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购并的交易结构设计课件 第十章购并的交易结构设计 购并的交易结构设计课件 购并的交易结构设计 主要内容 交易结构的基本内容 支付方式的比较分析 购并的税收管理 购并的交易结构设计课件 交易结构 购并载体支付方式收购形式交易后组织设计会计处理税收规划 购并的交易结构设计课件 交易结构设计的有机构成 支付方式对购并载体的影响购并形式影响购并载体税负状况影响收购价格会计方法影响支付方式 购并的交易结构设计课件 支付方式 支付是完成交易的最后一个环节 也是购并交易最终能否成功的重要因素之一 支付方式影响购并形式的选择 表现在两个方面 在购买方面是购买什么 资产还是股票 在支付方面是采取什么形式 现金 股票 债务还是某种组合 购并形式的选择有在很大程度上决定了会计方法 购买法还是权益结合法 和税收结构 应税还是免税 支付方式是交易结构设计中的中心环节 购并的交易结构设计课件 支付方式选择的影响因素 购并方自身的公司特征购并公司的股东利益目标公司的要求 购并的交易结构设计课件 现金收购的特征 基本特点 清楚而快捷现金收购的估价简单易懂 目标公司股东得到的现金额是确定的 不必承担证券风险 亦不会受到购并后公司的发展前景 利息率以及通货膨胀率变动的影响 便于收购交易尽快完成 没有税收负担 购并的交易结构设计课件 现金收购的影响因素 短期的流动性中长期的流动性货币的流动性融资能力 购并的交易结构设计课件 股票收购 购并公司通过增加发行本公司的股票 以新发行的股票替换目标公司的股票 从而达到收购目的的出资方式 特点购并公司不需要支付大量现金 因而不会影响购并公司的现金状况 购并完成后 目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益 只是这种所有权由目标公司转移到了购并公司 使他们成为该扩大了的公司的新股东 购并的交易结构设计课件 股票收购方式的影响因素 购并方的股权结构每股收益的变化每股净资产价值的变动资产负债比率当前股价水平当前的股利政策股利或货币的限制外国股权的限制上市规则的限制 购并的交易结构设计课件 综合证券收购 是购并公司对目标公司提出收购要约时 其出价有现金 股票 认股权证 可转换债券等多种形式证券的组合 一般要求债券可以在证券交易所或场外交易市场上流通 发行认股权证的好处是 可以延期支付股利 从而为公司提供了额外的股本基础 可转换债券的利率更低 股票发行价格更好 可以保证资金使用期限和产品开发期限的同步性 购并的交易结构设计课件 购并形式 是实现目标公司资产或股权向购并公司的转移机制 也是购并公司为了获得目标公司价值创造能力可以选择的手段 资产收购股票收购 购并的交易结构设计课件 资产收购 资产收购包括购并公司以现金 资产或以承担债务等方式收购目标公司全部或者部分资产 资产收购可以使购并公司获得目标公司的实物资产的生产能力 目标公司的股东则获得现金的同时 仍然对目标公司具有所有权 购并的交易结构设计课件 购并方角度 优点 最大限度地实现未来的资产整合 一般不需要承担目标公司公开的或者关联的债务 在购并完成时 相关的资产需要按照公允价值评估 增加了可以计提折旧的资产价值 为未来经营中的合理避税提供了可能 缺点 购并方没有无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明 以此作为避税的工具 一些资产的所有权 如许可证 经营特许权和专利不能随着资产转移给购并方 要转移已经签订的合同 购并方必须说服目标公司的顾客或者经销机构 这无疑会增加交易的复杂程度 购并的交易结构设计课件 目标公司角度 优点可以保持公司形式 可以继续拥有未被收购的有形资产和无形资产 如许可证 特许经营权和专利等 可以在未来的经营活动中继续使用公司标志 可以保留纳税证明及其经营亏损证明 用于未来的避税 缺点双重征税问题 如果资产出售价格很高 目标公司需要为此项交易支付较高的税收 购并的交易结构设计课件 股票收购 购并方角度 优点购并方获得了目标公司的经营亏损和税收证明 以及目标公司的商标 许可证 特许经营权 专利及其他许可的权力 保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性 避免了重新谈判的时间和成本 缺点 购并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责 增加购并方潜在的经营风险和财务风险 在股票收购方式下 如果采用权益结合法的会计处理 购并方只能按照账面价值确认所购买的资产价值 在未来的经营中无法通过折旧的方式进行避税 在股票收购形式下 目标公司中持异议的股东可以要求公司向其支付现金或者股票 在美国 股票收购无权终止原先的工会协议或者职工受益计划 购并的交易结构设计课件 股票收购 目标公司角度 优点目标公司股东可以延迟纳税 即目标公司股东在出售换入的购并公司股票时才需要进行纳税 目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务 除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责任进行赔偿 目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而又未被出售的资产 缺点目标公司无法选择出售资产或保留资产的类型 同时还失去了经营亏损证明和纳税凭证 购并的交易结构设计课件 购并的会计处理 权益结合法 所有涉及购并的公司资产 负债和经营成果都要直接加总 即不需要对公司资产 负债的价值进行调整 在相同会计期间的经营成果可以直接加总 作为购并后公司的全部经营成果 购买法 购并方被认为是资产的购买者 它购买了另一个公司的资产 购买价格超过目标公司股权市场价格 或者公允价值 的部分 作为购并公司的商誉入账 并且在不超过40年的时间内进行摊销 购并方只能在购并日后才能将目标公司的净利润确认为自己的净利润组成部分 购并的交易结构设计课件 购并的税收规划 是指在遵守税法规定的前提下 购并各方通过调整交易方式 尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担 从而降低购并活动的成本 并提高购并后公司的整体价值 具体包括纳税优惠来源免税并购的类型购并公司 目标公司及其股东可能面临的纳税地位变化 购并的交易结构设计课件 纳税优惠来源 可折旧资产的市场价值高于帐面价值常规收益转化为资产收益亏损的税务抵免递延负债融资的税收抵免 购并的交易结构设计课件 免税购并的类型 免税购并 实际上就是购并公司以自身的具有投票表决权的股票 降价地换取目标公司的资产或普通股股票 免税购并要求购并公司只能采用股票出资的方式 购并的交易结构设计课件 免税购并的类型 吸收合并与新设合并相互持股合并相互持股合并 购并的交易结构设计课件 应税购并 和免税购并相对应 当购并公司以其现金或其他非股票资产进行收购时 目标公司股东在收到相应资产时 就需要交纳所得税 而无法取得免税或延迟纳税的优惠 在应税交易中 购并公司可以享受到可计提折旧资产基础增加的好处 但同时目标公司股