上海友谊华侨股份有限公司人民币A股股票招股说明书

上海友谊华侨股份有限公司人民币上海友谊华侨股份有限公司人民币 A A 股股股股 票招股说明书票招股说明书 日期 1999 10 07 上海友谊华侨股份有限公司人民币股票招股说明书 本次公开发行人民币普通股1500万股 其中 社会个人股1000万 股 含公司职工股200万股 法人股500万股 第股布什1元 发行价格 每股人民币5 20元 人民币特种股票4000万股的招股说明书另行公告 重要提示 上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定 均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实 质性判断或者保证 一 释义 本招股说明书 下列词语的含义是 1 原公司 指上海友谊华侨公司 2 公司 指上海友谊华侨股份有限公司 3 主承销商 指上海申银证券公司 4 筹委会 指上海友谊华侨有限公司筹委会 5 股票 指公司发行的每股面值1元的记名式普通股股票 6 推荐人 指上海申银证券公司 7 元 指人民币元 二 绪言 本招股说明书根据 股票发行与交易管理暂行条例 上海市 股份有限公司暂行规定 等有关规定编制 经上海市证券管理办公室 沪证办 1993 第12号 文核准 公司筹委会成员已通过本招股说 明书 确信其没有重大遗漏或误导 并对其真实性 准确性 完整性 负个别的和连带的责任 新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的 除本 公司和主承销商外 没有委托或授权任何他人提供未在本说明书中列 载的信息和对本说明书作任何解释或者说明 本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票应支付的税款 公司 推荐人和承销商对此不承担责任 三 发售新股的有关当事人 1 公司 上海友谊华侨股份有限公司 筹委会负责人 蒋禹照筹建注册地址 上海市浦东新区文登路751 号 办地址 上海市北京东路40号 电话 3294600 传真 021 3217951 经办联系人 吴薇辉 林国根 莫华芳 2 主承销商及推荐人 上海申银证券公司 法定代表人 阚治东 法定地址 上海市威海路681号 电话 2560083 传真 2568792 3 主承销商的法律事务所 上海市对外经济律师事务所 法定代表人 俞云鹤 法定地址 上海市浦东大道21号 电话 2586056 传真 2553955 经办律师 俞云鹤 李琪 4 公司的法律事务所 上海市第一律师事务所 法定代表人 吴宝琛 法定地址 上海市淮海中路1285弄8号 电话 4376186 传真 4315436 经办律师 吴宝琛 陈荣 5 公司的会计师事务所 上海会计师事务所 法定代表人 顾树桢 法定地址 上海市延安西路100号2107室 电话 326179 传真 3290719 经办注册会计师 除惠勇 杨立平 沈经元 6 资产评估机构 上海大华会计律师事务所 法定代表人 石人瑾 法定地址 上海市昆山路146号 电话 3243522 3065885 传真 3243522 经办注册会计师 朱澎萼 陆国豪 7 资产评估确认机构 上海市国有资产管理局 地址 上海市九江路60号 电话 3219610 8 股票款机构 另行公告 9 股票登记机构 上海证券中央登记结算公司 地址 上海市黄浦路15号 四 发行情况 本次发行的股票是公司拟发行总股中的国内公众股份 人民币特 种股票的招股说明书另行公告 1 股票名称 上海友谊华侨股份有限公司股票 2 股票种类 记名式普通股 3 发行日期 1993年10月10日 1993年11月30日 4 发行地区 上海地区 5 发行对象 符合规定的法人和社会个人 6 发行办法 见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告 第 三号 7 股票面值 每股1元 8 发行价格及确定方式 公司1993年预测税后利润2465万元 所 得税率按15 按全额法计算每股净利0 29元 公司股票发行价格为 每股5 20元 市盈率为17 9倍 9 发行数量 1500万股 其中社会个人股1000万股 含公司职工 股2000万股 法人股500万股 10 发行总市值 7800万元 11 总股本 本次发行后的总股本4500万元 B 股发行后的总股本8500万元 12 承销方法 代销 13 主承销机构 上海申银证券公司 14 发行费用 本次发行的承销费用为105 3万元 会计师 律师 费用约20万元 合计发行费用125 3万元 15 上市交易 本次公开发行的社会个人股在上海证券交易所上 市交易 上海证券交易所已出具上市承诺 公司职工股在公司股票上 市后一年半上市 五 风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时 除本招股说明书提供的 各项资料外 应特别认真考虑下述各项风险因素 1 经营风险 发行人是目前上海最大规模的综合性涉外零售商业企业 随着社 会主义市场经济的确立和发展 第三产业的大量增多 公司面临的经 营风险主要表现在 1 在商品进货渠道上 按国家下达计划用外汇向全国各外贸公 司进货的做法现已被取消 从而丧失了长期以来的进货渠道上的绝对 优势 2 在销售对象上 由于包括涉外商业在内的商业企业的大量涌 现 造成境内外客源和不断分流 直接影响到销售规模的扩大 3 其它方面的竞争 如人才流动 经营规模 经营手段 经营 方式等 对策 公司将在短期内进一步适应市场经济发展的要求 改造原 有设施 增建新的网点 发扬经营特色 加强经营管理 积极开拓内外 销市场 加强人才培训 扩大经营和效益规模 提高企业知名度 2 行业风险 从总体上说 随着对外开放政策的不断深化 旅游事业的进一步 发展 旅游客源将逐年上升 但是 1 由于全国特别是本市涉外旅游 定点单位的日益增多 势必造成旅游客源的不断分流 2 来自世界各 地的旅游客源 可能会因本国和国际上的某种原因 而在一段时期里 减少 从而对公司业务进一步发展 多创汇多创利带来不利影响 对策 公司将充分发挥在涉外旅游商业中的良好声誉和知名度 继续保持一流的设施 优良的服务 公道的价格 优质的商品等方 面的优势 加强与涉外旅游部门合作 开发旅游新品种 争取更多旅游 客源 同时千方百计扩大商品品种 吸引中外顾客 3 投资风险 公司为扩大经营规模 目前正投资扩建装修友谊商店大楼 新建 虹桥友谊商城 翻建上海友谊商店古玩分店和筹建上海国际贸易商厦 资 金需求量较大 由于近处来建材价格上扬以及施工期可能延长等因素 会 增加投资的风险 又由于市 区网点的扩建 有的已形成相当规模 使 商业竞争止趋激烈 势必在一定程度上影响到投资的回报 对策 公司将集中资金 有效地实施改建投资项目 缩短施工周期 做 到耗资少 收益快 尽快形成东西呼应的以经营中高档商品为主的商 店布局 4 政策风险 目前正处于产业结构调整和金融体制改革时期 税率 利率的变 化 将对公司经营业务活动的进一步发展和经济效益的提高带来影响 对策 公司将密切注意市场动态 摸准商品行情 加快商品因素带 来的不利影响 争取更多的收益 5 外汇风险 公司是收外汇兑换券的定点涉外旅游商业企业 随着我国改革开 放的深入 外汇收入将受国家外汇政策调整和汇率变化的影响 存在 一定的风险 对策 公司将随时分析外汇市场行情 充分利用公司涉外零售高 业企业的优势 积极开拓海外市场 拓展国际业务 扩大贸易出口 提 高创汇能力 6 其它风险 由于股市价格波动较大 可能使公司的股票价格与公司的经营实 绩相背离 公司将以良好的经营业绩 提高公司股票的潜在价值 增强 股东的信心 六 募资金的运用 为发挥企业的整体优势和综合功能 增强市场竞争能力 根据国 家产业政策和市政府鼓励发展第三产业的要求 公司募集资金的投资 方向以商品零售市场为主 发展主营业务规模 巩固和扩大市场的占 有份额 形成规模效益 公司主要投资项目为 一 新建沪港合资上海虹桥友谊商城 我方投资40 项目建筑面 积19411平方米 二 扩建装修上海友谊商店 新增建筑面积8100平 方米 扩建后建筑面积达25200平方米 三 翻建上海友谊商店古玩分 店 翻建后林大楼建筑面积6400平方米 四 筹建上海国际贸易商厦 建 筑面积6514平方米 以上项目均处市中心商业繁华地段及经济开发区 符合产业发展 政策 项目已经批准立项 并陆续开工实施 项目预计总投资达2 9亿元 资金使用计划期为1992年至1994年 目前已投入资金86000万元 本次股票改造可募集资金人民币7800万元 将全面拨项目建设 项目所需资金不足部分2 12亿元 通过发行 B 股募集资金解决 项目用款时间表 单位 人民币万元 项目名称 投资额 投资年度安排 建筑面积 平方米 竣工期 92 93 94 沪港合资上海虹桥友谊商城新建工程 5000 2000 3000 19411 94年3月 上海友谊商店扩展装修工程 10000 5000 5000 25200 94年11月 上海友谊商店古玩分店翻建工程 7000 800 1800 4400 6400 95年初 上海国际贸易商厦筹建工程 7000 7000 6514 94年4月 合计 29000 2800 16800 9400 57525 七 股利分配政策 一 公司实现利润缴纳所得税后盈余 按下列顺序分配 1 弥补上年度亏损 注1992年无亏损 2 提取公积金 3 提取 公益金 4 支付普通股红利 二 股利分配的一般原则 1 公司的普通股股利将本着同股同利的原则 按各股东股份比 例进行分配 股利分配可采取现金或股票两种式 2 每年度的股利分 配 由董事会根据有关法规和公司经营业绩 提出分配文字 经股东大 会通过后实施 三 九三年度股利预测和发放办法 1993年度应股利按股本注册的时间计算 转入94年度一并发放 八 公司情况 一 公司基本情况 公司名称 上海友谊华侨有限公司 英文名称 SHANGAI FRIENDSHIP 计划财 务部 从事部 企业发展部 进出口部 四 人员情况 截止1993年9月31日 1 在册人员 2313人 含专业技术人员 266名 其中具备中 高 级职称 40人 行政管理人员 3062人 营业人员1624人 其他检员383人 2 在册离退休402人 五 经营范围和方式 1 经营范围 主营 日用进货 文化用品 服装鞋帽 针纺织品 五金交电 家用电器 日用杂货 糖烟洒茶 中西成药 粮油食品 金银饰品 新旧工艺品 兼营 劳动保护用品 汽车及建筑装璜材料 餐饮 文化娱乐 仓储运输 广告 2 经营方式 零售 批发 加工服务及规定商品目录的进出口 贸易 六 营销能力 原公司以商品零售为主营业务 占销售总额的95 其余为商品批 发 小批量进出口贸易 餐饮和服装生产等 原公司不但在接待境 外顾客方面有关丰富的经验 而且在开拓内销市场方面显示出相当的 实力 此外 原公司不不断拓展外向型经营业务 近几年来 先后赴美 国 瑞士 日本 新加坡 香港 澳门告示国家和地区举办展销会 拍卖会20多次 出口贸易创汇累计500万元 原公司拥有一批中 高级 经营管理人材 在开拓经营业务 改善企业管理方面 具有较高的理 论水平和较为丰富的实践经验 特别是在涉外商业系统 享有一定知 名度 此外 原公司还有一批外语 工艺创作等方面的专业人材 七 公司筹委会成员简介 以下成员均推荐董事会成员 吕勇明 男 39 大专毕业 原公司党委书记 蒋禹照 男 44 大专毕业 经济师 原公司总经理 樊世本 男 45 大专毕业 高级经济师 原公司副总经理 费金福 男 57 大专毕业 工程师 原公司副总经理 吴薇辉 女 50 大学毕业 高级会计师 原公司总会计师 林声勇 男 40 大学毕业 高级经济师 上海虹桥友谊商城总经 理 倪正宇 男 39 研究生在读 经济师 原公司工会主席 黄真诚 男 40 大专毕业 经济师 上海友谊商店总经理 董惟舫 男 46 大专毕业 经济师 上海华侨商店总经理 九 股东权利义务 公司章程载明公司股份的持有我为公司股东 股东按其持有股份 的份额享有下列权利和承担下列义务 一 股东股份领取红利权 2 出席或者委托代理人出席股东大 会并行使表决权 3 按 上海市股份有限公司暂行规定 和国务院 股票发行与交易管理条例 及公司章程和规定转让股份 4 查阅 公司章程 股东大会会议记录和财务 会计帐目 监督公司的生产经 营管理和财务管理 并提出建议和质询 5 被推选担任股东代表 董 事 监事 6 在公司终止后 取得公司的剩余财产 7 履行公司章程 规定和其他权利 二 股东主要有以下义务 1 遵守公司章程 2 按其所认股份缴纳股金 3 按其所持股份 承担公司的亏损债务 4 维护公司合法权益 服从和执行股东大会和 董事会的决议 5 履行公司章程规定的其他义务 十 经营业绩 1 经营一般情况 原公司主要经营日用进货 文化用品 服装鞋帽 针纺织品 五 金交电 家用电器 日用杂货 糖烟洒茶 中西成药 粮油食品 金银饰品 新旧工艺品等 经营品种达4万多种 原公司自成立以来 销售收入逐年上升 并保持连续35年良好的盈利记录 销售利润率 资金利润率等多荐经济效益指标在行业中保持依靠地位 1992年销售 额30543万元 实现利润2726 39万元 均居上海市零售商业企业的第 车位 居全国友谊华侨系统的第四位和第三位 其中营业收入外汇人 民币8467万元和出口贸易外汇收入60万美元 在本市和全国同行业中 名列前茅 1990年被商业部主为 国家二级企业 原公司所属上海 友谊商店于1988年获 全国旅游服务优胜单位 称号 1989年被评为 上海市级先进企业 1988年至1992年上海友谊商店和上海如意酒 家成为上海市涉外定点企业中连续五年获上海市旅游优质服务竞赛 优胜的单位 1992年在全市财贸系统 迎东亚运四优竞赛 活动中 原公司所属上海友谊商店和上海华侨商店分别获 金杯单位 称号 2 原公司经济效益 原公司经济效益一览表 单位 人民币万元 项目 年份 1993年1 8月 1992年 1991年 1990年 一 商品经营收入 24 392 25 30 543 38 26 195 85 19 390 94 二 税前利润 2 139 69 2 726 39 2 511 62 2 730 47 三 税后利润 总额 1 818 74 2 317 43 2 134 88 2 320 90 以上资料摘自上海会计师事务所注册会计师除惠勇 杨立平 沈经元出具的 上会师报字 93 第738号 和 上会师报字 93 第 1090号 报告书 十一 股本 上海市友谊华侨公司1992年12月31日由上海大华会计师事务所 评估的净资产额为79 501 241 39 经上海市国有资产管理局核定 发 其中3 000万元折为国家股投入股份公司 余额计入资本公积金 一 本次股票发行后的股本结构为 股份类型 股份 万元 占总股份比例 国家股 3 000 00 66 67 社会法人股 500 00 11 11 社会个人股 其中 公司职工股 1 000 00 22 22 合计 4 500 00 100 00 公司已获准发行 B 股4 000万元 B 股发行后的公司股本结构为 股份类型 股份 万元 占总股份比例 国家股 3 000 00 35 29 社会法人股 500 00 5 88 社会个人股 1 000 00 11 77 其中 公司职工股 200 00 2 35 新发行 B 股 4 000 00 47 06 合计 8 500 00 100 00 B 股发行事宜另行公告 二 本次股票发行前 每股净资产为 截至1992年12月31日的净资产评估值 国家股数 79 501 241 39 30 000 000 00 2 65 元 三 本次股票发行后 净资产总额为 截至1992年12月31日的净资产评估值 本次发行预计实收金额 79 501 241 39 78 000 000 00 157 501 241 39 元 四 本次股票发行后每股净资产为 本次发行后净资产总额 本次股票发行后的股本总额 157 501 241 39 45 000 000 00 3 50 元 十二 债项 截止1993年8月30日 原公司债项如下表 单位 人民币万元 贷款银行 币种 金额 期限 年利率 到期日 备注 中国银行 人民币 3000 一年 8 64 93 12 31 系流动资金赠款 人民币 500 半年 9 10 93 12 31 交通银行 人民币 400 二年 8 84 94 12 15 连带责任 人民币 600 三年 8 64 95 12 15 人民币 1000 四年 8 64 96 12 15 人民币 600 四年半 8 64 9712 15 人民币 672 五年 8 64 97 12 15 建设银行 人民币 200 二年 8 64 94 12 30 连带责任 五支行 人民币 1000 三年 9 64 95 12 30 人民币 800 四年 10 99 96 12 30 合计 8072 连带责任担保的 说明 1 下属单位的银行贷款由原公司担保 2 下属单位务原公司的全资子公司 具有独立法人地位 单独在 银行开户并税务登记 3 改制为股份制后 公司所属全资子公司均为二级法人 公司 将按资产一体化原则进行法人和税务登记 十三 主要固定资产 原公司主要固定资产为房屋建筑物 经营设备和车辆等 一 房屋建筑 单位 人民币万元 名称 建筑面积 平方米 重估重置值 重估净值 友谊商店营业大楼 17170 5 118 66 4 808 63 友谊商店营业附属楼 3087 236 77 217 83 合计 20257 5 355 43 5 026 46 房屋建筑物年折旧率为3 17 二 设备 车辆 单位 人民币万元 名称 数量 重估重置值 重估净值 冷冻机 3台 126 00 18 27 锅炉 2台 7 35 1 07 空调机 74台 273 09 159 51 自动扶梯 3架 141 75 20 55 客货电梯 8架 66 15 12 46 小计 614 34 211 86 卡车 工具车 18辆 128 14 61 57 轿车 旅游车 12辆 201 43 116 41 小计 329 57 177 98 合 计 943 91 389 84 设备年折旧率为9 以上资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼 陆国豪 出具的 华业字 93 第320号 报告书 十四 资产评估 本处资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼 陆国 豪出具的华业字 93 第320号报告书 基准日期 1992年12月31日 单位 人民币元 项目 评估前帐面值 评估值 评估增减值 增减幅度 流动资产 89 396 743 55 90 039 781 70 643 038 15 0 72 长期投资 1 904 498 56 959 842 56 944 656 00 49 60 固定资产 10 636 473 43 56 122 699 59 45 486 226 16 427 64 无形资产 4 562 500 00 4 562 500 00 资产合计 101 937 715 54 151 684 823 85 49 747 108 31 48 97 流动负债 72 183 582 46 72 183 582 46 长期负债 负债合计 72 183 582 46 72 183 582 46 净资产 29 754 133 08 79 501 241 39 49 747 108 31 169 20 注 资产增值1974 71万元 主要是 1 固定资产项中房屋建筑物增值4350 78 万元 2 无形资产为原公司商誉 主要评估办法 1 房屋建筑和设备 采用重置成本法进行评估 2 土地开发费以每亩40万元测算 3 动迁费用以每亩333 5万元计算 4 长期投资 按实际成本法进行评估 5 流动资产专项资产和负债 不包 括长期投资 采用现行市价法进行评估 6 无形资产采用收益现值法 进行评估 经大华会计事务所秤估 并由上海市国有资产管理局确认 评 估后净资产总额79 501 241 39元 其中300 000 000元核定折为国家 股投入股份公司 余额49 501 241 39元计入资本公积金 原公司部分非经营性资产3 598 969 07元未予折股 仍属于国有 资产 列入长期负债 委托股份公司代管 十五 财务会计资料 本处资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇 杨立平 沈经元出具的 上会师报安 93 第738号 和 上会师报字 93 第 1090 报告书 一 资产负债表主要数据 单位 人民币元 1993 8 31 1992 12 31 1991 12 31 流动资产 97 864 506 29 85 569 843 50 69 676 988 28 固定资产 135 561 574 65 22 416 385 87 25 874 481 39 长期投资 14 350 107 56 4 474 948 56 104 563 593 56 无形与其他资产 8 161 469 07 资产总计 255 937 657 57 112 734 177 93 100 115 163 23 流动负债 140 230 916 43 72 183 582 46 69 268 260 36 长期负债 28 650 958 02 500 000 00 负债总计 168 881 875 02 72 183 582 46 69 768 260 36 股东权益 87 055 782 55 40 550 595 47 30 346 902 87 流动资产 79 108 588 24 固定资产 28 178 276 74 长期投资 14 837 739 00 无形与其他资产 资产总计 105 122 603 98 流动负债 69 963 403 00 长期负债 1 000 000 00 负债总计 70 963 403 00 股东权益 34 159 200 98 二 利润表主要数据 单位 万元人民币 1993年1 8月 1992年 1991年 1990年 商品经营收入 24 392 25 30 543 38 26 195 85 19 390 94 销售税金 1 008 55 1 615 60 1 360 03 985 39 销售成本及费用 21 115 12 25 812 76 22 033 58 15 598 12 营业外收支净额 133 19 411 71 284 80 153 34 其他利润 4 29 23 08 5 82 30 70 利润总额 2 139 69 2 726 39 2 511 62 2 730 47 税后利润 1 818 74 2 317 43 2 134 88 2 320 90 十六 盈利预测 1993年 1994年盈利预测表 单位 人民币万元 项目 1993年 1994年 商品经营收入 33 000 35 000 商品销售税金 1 815 1 925 商品销售成本 22 440 23 000 商品销售利润 8 745 9 275 费用及营业外收支净额 5 845 6 475 其他利润 200 利润总额 2 900 9 000 所得税 税率15 438 450 税后利润 2 469 2 550 以上盈利测算资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇 杨 立平出具的 上会师报字 93 第739号报告书 十七 重要合同及重大诉讼事项 一 重要合同 以下为发行人于本招股说明书刊登日期前 近年来所订立的重要 合同 非因日常业务而订的合同 1 一九九三年二月二十日 由上海市友谊华侨公司 上海虹 桥联合发展有限公司 香港嵘高贸易有限公司合资建立上海虹桥友 谊商场 投资总额1900万美元 注册资金760万美元 预计一九九四年 三月开业 2 一九九一年三月十三日 由上海市友谊华侨公司 日本国 八木公司 日本国泉华贸易公司合资建立上海八谊服饰有限公司 投 资总额21万美元 投资已于一九九二年收回 3 一九九三年九月十五日 由上海市友谊华侨公司 中国工 商银行上海市信托投资公司 上海第一百货商店股份有限公司 欧 力士 亚洲 有限公司合资建立上海银通信托资信有限公司 注册资本 1200万元人民币 4 一九九三年二月 由上海华侨商店和沪东汽车运输公司联 合经营上海华侨商品城 上海华侨商店投资额1