SPAC介绍(安东奥尔)PPT课件

通向NASDAQ的捷径 SPAC 1 什么是SPAC 2 3 NASDAQ上市的专业工具 SPAC SPAC SpecifiedPurposeAcquisitionCompany一种通过反向并购在NASDAQ上市的金融工具EarlyBirdCapital Inc 美国 是该专利拥有者基本原理 在美国OTCBB市场交易的纯现金壳公司 它通过反向收购中国境内的实业资产 使其实现海外上市融资 实际融资额约为4500 5000万美元 4 SPAC的操作步骤 步骤一 在OTCBB设立一个SPAC 以6美元 份发行300 600万份证券组合 目前已实施的SPAC规模 可根据实际情况调整 每个组合包括一个普通股和两份期权 初步融资1800万 3600万美元 步骤二 SPAC向一家中国公司A增发新股 A以经营性资产认购 从而实现SPAC与A公司的合并 A公司实现海外上市 并融资1800万 3600万美元 步骤三 当公司股价达到有关约定时 一般为30交易日内有20交易日股价超过8 5美元 每份期权将以5美元 股认购股票 A公司可再次融资3000万 6000万美元 步骤四 提交申请转板NASDAQ交易 5 SPAC的操作步骤 二 为什么要选择SPAC 6 7 为什么要选择SPAC SPAC 低门槛的筹资方式SPAC 没有沉淀成本的海外上市工具SPAC 可成功海外融资的工具SPAC 股东可即期套现的工具SPAC 进度控制便利的工具SPAC 较大定价弹性的工具SPAC 确定可再融资的工具 8 为什么要选择SPAC SPAC 低门槛的筹资方式筹资门槛意味着对上市企业的筹资规模要求 低于此规模将无法成功融资 且得不到优质的投行服务 香港创业板实际筹资门槛2亿港币 香港主板筹资额要求 5000万美元 SPAC最低筹资额不到2000万美元 9 为什么要选择SPAC SPAC 没有沉淀成本的海外上市工具香港上市前须支付大量费用 可能成为沉淀成本 香港上市前期费用 主板 1000万港币 创业板 600万港币 SPAC方式 在上市成功前 无须任何费用的支出上市成功后 以股权形式支付费用 无现金支出 10 为什么要选择SPAC SPAC 可成功海外融资的工具其他海外IPO方式 成功上市 成功融资SPAC 净融资额第一次 2160 2700万美圆第二次 4000 5000万美圆 11 为什么要选择SPAC SPAC 股东可即期套现的工具香港IPO 股东持股锁定期至少6个月SPAC 通过技术安排 可实现原有股东即期套现 12 为什么要选择SPAC SPAC 进度控制便利的工具香港IPO方式 进度并不能完全由己控制 13 为什么要选择SPAC SPAC 进度控制便利的工具 14 为什么要选择SPAC SPAC 较大定价弹性的工具SPAC三种调整定价的方法调整套现部分对管理层的业绩奖励期权调整 15 为什么要选择SPAC SPAC 确定可再融资的工具其他IPO形式 再融资 烦琐的步骤 漫长的等待 融资的风险SPAC 未上市已设计好 确定性的 SPAC案例 16 17 SPAC案例 一 18 SPAC案例 二 OTCBB市场一共发行了16家SPAC公司 除一家因未在规定时间内完成反向收购而解散外 其它全部转到Nasdaq主板交易 通过SPAC上市的公司主要集中在一些发展快速的新兴行业 19 我们的合作伙伴 ChardanCapital Inc ChardanCapital Inc是一家专门为中国境内公司提供SPAC反向并购服务的美国投资银行 其核心团队具备丰富的中美资本市场运做经验 2004年3月16日在OTCBB市场成功发行了一家SPAC公司 ChardanChinaAcquisitionCorp 代码 CAQCU CAQCU共发行402 5万份证券组合 每份组合定价6美元 包括一个普通股和两个认股期权 募集资金2415万美元 2004年3月17日开始在OTCBB市场交易 反向收购成功后还可募资4025万美元ChardanCapital Inc将在中国境内为CAQCU寻找一个并购对象 使其通过反向收购CAQCU实现境外上市 SPAC也有遗憾 20 21 SPAC的遗憾 融资额是确定的未根据企业融资需求定做 但可通过安排股东套现 解决多余的融资不适合安排大规模的融资需求 哪些企业适合SPAC 22 23 哪些企业适合SPAC 企业性质 民营行业 IT 消费电子 医药 生物技术 或其他特色行业企业地位 细分行业领导者 高成长 市场份额高盈利要求 净利润 5000万 年法律 合法纳税 合法经营的企业其他要求 无知识产权问题 主要工作程序 24 25 主要工作程序 总周期 6 8月上图蓝色为国内中介机构的工作职责青色为国内中介机构协助美方进行的工作 SPAC案例简介 26 27 前言 我们推荐的新SPAC业务 除SPAC公司资金规模与本案例公司有差异外 其他诸如操作模式 适用法律条件均与本资料案例一样 所谓SPAC theSpecialPurposeAcquisitionCompany 公司是根据美国证券交易有关法律规定设立的一种特殊公司形式 这种公司成立时没有任何业务 成立的目的是在一定时间内 一般为18个月 与一家有实际业务的公司进行合并 该SPAC公司已经在美国NASDAQ柜台市场上市交易 如未能完成合并交易 公司将被清算 募集资金退还投资者 该模式自1993年实施以来 已经完成十四个案例 仅有一个失败案例 未合并成功 28 SPAC业务模式特点 为保护投资者利益 SPAC公司发行及合并前的运行均受特别法律规定 由于此规定 SPAC公司股份发行募集的资金都存托于信托公司专门帐户 仅用于合并交易 公司不接受任何负债 担保等 所以公司是严格干净的 公司合并前也不从事任何实际经营业务 完成后 该SPAC公司就成为一般公司 接受一般上市公司适用法律 SPAC公司的设立已经考虑合并完成后转移至其他主板市场交易的条件 合并后的公司由于本已经是上市公司 并有大量资本 所以合并后的公司条件远远超出NASDAQ上市要求 根据过去13个SPAC案例经验 合并完成后的公司均由OTC市场转其他市场交易 包括 NASDAQ主板 纽约交易所 美洲交易市场等 一般在合并交易完成后一个月内即完成 可以查看代码NHRX公司资料 该公司是2004年完成合并交易 并已转到NASDAQ主板上市交易 29 SPAC业务模式特点 交易支付方式 美国SPAC公司向非上市公司原股东支付 现金 SPAC增发的普通股 业绩承诺股份奖励 强制性认购期权认购股票非上市公司与SPAC公司的合并交易实质是一个 IPO 反向并购 套现出售的交易混合 因为SPAC公司已经是上市公司 帐面仅有现金 无其他任何资产 负债 并附有强制性认购期权 期权持有者在合并交易后将认购新普通股 这相当于IPO 而合并完成后 非上市股东成为SPAC公司控股股东 相当于反向并购 而由于合并交易时非上市股东收到一笔现金 所以实质套现交易 业绩承诺股份奖励 根据非上市公司原股东对本公司未来三年业绩预测 如果合并后三年 原非上市公司在当年实现业绩承诺 SPAC公司将向非上市公司原股东再奖励发行一定数量的普通股 未来业绩承诺越高 获得股份奖励越多 但一旦不能实现 此奖励将没有 所以此交易方式非常适合高成长性公司 对于合并对象来说 没有上市费用 30 SPAC模式与IPO的比较 31 案例简介 ChardanChinaAcquisitionCorp 成立之目的就是将来与一家中国公司进行合并 招股说明书中已经明确说明 公司向社会公众发行400万个单位 每个价单位格6美圆 包括400万股普通股 每股价格5美圆 800万股WARRANT 每个价格0 5美圆 WARRANT行权价格为5元 股 附有强制行权限制条件 该公司发行完成后即在美国OTC市场上市交易 交易代码为CAQCU OB 发行完成后帐上已经拥有现金2100万美圆 并有4000万美圆的强制认购期权 2005年1月28日公司公告与中国奥瑞金公司合并 从事种子研究 开发 销售业务 32 合并上市关键步骤 中国公司原控股股东在BVI注册成立一家公司 该BVI公司与中国公司原控股股东签定收购协议 BVI公司与CHARDAN全资子公司进行合并 合并完成后的公司利用原CHARDAN全资子公司现金完成对国内公司的收购 CHARDAN公司向中国公司原控股股东 即合并后的BVI公司的中国公司原控股股东 发行股票 期权等 中国公司原控股股东控股CHARDAN公司 交易完成 再同时申请转至NASDAQ交易 注 以上所有交易同时签署文件完成 33 合并交易后的结果图 中国公司原控股股东 公众股东原CHARDAN股东 CHARDANCHINA NASDAQ交易 原中国公司 CHARDANCHINA BVI 100 控股 控股 34 SPAC交易优于目前所有的IPO与买壳上市选择 1 对中国公司股东而言 相当于IPO 而且现金已经在帐上 而不需要发行 无发行风险 2 对中国公司而言实质是上市