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东电B转A“两步走”方案曝光中金操刀监管层欲作范本 本报记者 赵婷婷 深圳报道继中集集团（000039.sz）、万科（000002.sz,200002.sz）纷纷宣布实施b转h,上柴b（900920.sh）也成功谋划b股回购之后,b股转a股也将在不久之后突破.近日,有传闻称东电b股或正在讨论转板a股事项,而其中介方为中金公司.“监管 相关公司股票走势东电股中集集团万科上柴股首开股份 层对此项目也颇为重视,试图将其作为范本.”1月23日,一位接近监管层的知情人士向本报记者证实,自去年11月下旬便开始停牌的东电b股,的确正在筹划b转a.据记者了解,此次东电b股转板方案大致已确定,但细则问题还在进一步讨论中.“目前内部讨论东电b的b转a股的方案存在两种模式.但这两种模式大体都可分为”两步走”.”一位接近于东电b的有关人士向记者透露,“一种是直接向b股股东增发a股,以换取其手中的b股,并同时提供现金选择权,而另一种则是采用吸收私有化b股后重新申请a股上市.”而据记者多方了解,东电b的方案较为倾向前者.此次b转a的实施关键,依然在于“定价”问题.而相较之前中集集团、万科等b转h不同的是,由于b股和a股的结算货币不同,还需考虑到汇率问题.“以目前的法律条款和规章制度,b转a并不存在绝对障碍.”上述知情人士坦言,而在b股转板通道开通之后,b股公司究竟选择h股还是a股作为其“目的地”,则应当根据公司市场定位和发展前景而定.“两步走”方案曝光“目前对于类似于东电b这类纯b股公司的转板,内部讨论方案共有两种.”上述接近东电b的有关人士透露.一种是直接向b股股东增发a股,以换取其手中b股,并同时提供现金选择权,而另一种则采用吸收私有化b股后重新申请a股上市.但无论是选择哪一种方式,都将采用“两步走”方案进行.如果采取前者直接转板的方式,第一步是确认转板的股权折价,增发a股对价和现金选择权定价方案后,完成转板.而第二步则必须根据“境外股东不可持有a股的”有关规定,将原b股的境外股东持股统一“代管”至境内券商机构代理平台,由该券商“代持”该部分股权.而采取吸收私有化再重新ipo登陆a股的方式,虽然避免了采用券商机构代理持股这一步骤,但依然要在考虑吸收合并的定价之后,重新申报a股ipo.据记者了解,东电b则将倾向前者,即将直接进行转板,然后原b股股东将通过券商机构平台统一持股.此外,作为沪市b股的东电b,其结算货币采用美元,故其在转板进行定价时,必须要考虑到货币汇率的问题.“目前的定价方案,包括现金选择权的方案都还在进一步的讨论和制订之中,还未有定论.”上述接近东电b的人士表示.事实上,东电b此类纯b股的转板已算较为简单.目前国内的b股市场中大部分并非单纯b股,而是以b+a的形式存在,此类公司的转板则复杂得多.“b+a的公司,如果选择向a股转板,同样有两种方式可以完成.一种可以由大股东在a股内进行增发后回购b股；另一种则是直接向b股股东直接增发换股吸收,其后采用中介代理机构”替代”全体b股股东持有该部分增发股权.”北京一家资深投行的高层向记者表示.但这其中最大的难点也是“增发价格”的确定,而此价格的确定较纯b股定价更为复杂.相较纯b股公司,b+a因为同时涉及到a、b股股东,因此在“同股同权”的股东诉求下,转板的折价、溢价等问题将更复杂.“打个比方来说,b+a公司的转板定价与纯b股的转板定价,正好类似于h股回归a股的定价机制与直接ipo公司的定价机制.”上述投行人士表示.h股、a股的转板之选虽然对于b股转板而言,首开大幕的是向h股转板,但或许在之后的一段时间内,b转a将成为大部分b股公司的首选.“到底是选择h股还是a股作为转板目标,这与公司业务发展定位和行业发展规律有直接关系.”上述接近监管层的知情人士表示.据记者了解,作为转板第一股的中集集团,其虽然也是以b+a的形式存在,其之所以选择h股为转板目标,除了其本身资产规模较大之外,更因为其对于未来发展业务的定位有相当大比重放置于海外市场,而近年来在海外市场中也进行了多起资本运作,需要架构一个国际化的融资平台,而h股转板正好与之需求相适应.而对于涉足房地产行业的b股公司而言,由于a股对房地产融资的限制,其转股首选亦为h股.“在这一背景之下,对于地产企业融资并未有特别规定的h股,成为了国内众多房地产企业融资首选之地.因此,转板h股,对于地产b股企业更有吸引力.” 上述接近于监管层的知情人士表示,这也正是万科虽为b+a,但其选择h股为b股转板