上海交大产业投资管理（集团）有限公司投资管理办法.doc

上海交大产业投资管理（集团）有限公司投资管理办法（试行）第一章 总 则第一条 为进一步规范上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“本公司”）和各投资主体的决策程序，强化投资管理，提高投资决策科学性，控制投资风险，确保国有资产的保值增值，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、上海交大产业投资管理（集团）有限公司章程等有关规定，特制定本办法。第二条 本办法适用范围为本公司及其控股和控制的子公司、各级所属控股和控制的子公司；各级参股公司可参照本办法执行。第三条 本办法所述投资，包括固定资产投资、产权投资、长期股权投资、短期投资以及其它增减资、投资退出等投资行为(含境外)。本公司及所属子公司以有形资产（包括资金、建筑物、设备及其它实物资产）、无形资产（包括土地使用权、商誉、商标、专利权、专有技术等）进行投资行为均纳入投资管理范围。第四条 本办法所述具有投资权限的控股和控制的子公司，是指经本公司批准的全资子公司和控股子公司及经其股东会批准并报备本公司的具备投资主体资格的所属公司，未经批准或不具备投资主体资格的所属子公司不得对外投资。本公司优先鼓励盈利且具持续发展能力的企业确定投资主体资格，但投资级次为二级企业以下（以本公司为第一投资级次）的控股和控制的子公司原则上不予批准投资主体资格；特殊情况下，个别第三级企业（含第三级）以下的公司可根据实际业务发展需要另行单独审批。 第二章 投资管理机构和职能部门第五条 本公司董事会为本公司的投资决策机构，行使以下职权：1、决定本公司发展规划和年度投资计划；2、决定超过对经营班子授权范围的本公司本部投资项目；审批控股和控制的子公司报审的超过对本公司经营班子授权范围的重大投资项目；3、决定超过对本公司本部经营班子授权范围的与投资项目相关的抵押、担保、融资方案；审批控股和控制的子公司报审的超过对产业集团经营班子授权范围的与投资项目相关的抵押、担保、融资方案。第六条 本公司经营班子在董事会授权范围内决定本部投资项目和审批所属子公司报审的投资项目，必要时可征询投资咨询委员会意见。第七条 本公司设立投资咨询委员会，作为经营班子投资决策的咨询机构，负责审议投资计划，对重大投资项目提出意见，供经营班子和董事会决策参考。投资咨询委员会成员由经营班子确定，并可聘请一定数量的外部专家参与。第八条 本公司投资管理部作为投资管理的职能部门，重点进行项目投资的要素和形式审查，负责组织本公司本部投资项目方案的论证和项目申报；负责接受控股和控制的子公司投资项目备案及投资审批管理等工作；负责投资咨询委员会的日常管理事务。 第三章 投资管理文件第九条 投资项目的各项材料应真实完整，并分类汇总。为便于审批，各公司上报的年度投资计划、项目建议书、可行性研究报告等应符合规范。第十条 年度投资计划年度投资计划应包括但不限于下列内容：现有业务经营状况分析、未来业务发展定位和目标及实施计划、年度经营预算、年度投资项目概况及盈利预测、投资金额、项目资金筹措方案、投资进度安排、风险分析及防范措施。第十一条 项目建议书1、投资项目均需形成项目建议书。项目建议书应包括下列内容：项目简介、发展设想、合作方介绍、项目投资资金框算、项目投资初步方案、进度、盈利预测、风险分析、初步评估结论。2、本公司本部投资项目由投资管理部形成项目建议书，报经总裁办公会议确定后，进入项目尽职调查阶段，开展可行性研究。3、控股和控制的子公司投资项目，由各子公司形成项目建议书，经各子公司审批决策程序确定后，由各子公司进行项目尽职调查。第十二条 可行性研究报告1、根据投资项目情况开展全面调查，应沟通行业领域内专家、主要用户、潜在用户、竞争对手、研究机构等，获取比较公正客观的资料和信息。尽职调查阶段重点收集以下资料：（1）固定资产投资项目：可行性报告及其他相关资料。（2）长期股权投资项目：公司章程、投资协议、有关验资报告、各种财务资料、审计报告、资产评估报告、目标公司商业计划书等。（3）其他类型投资项目：根据项目情况提供分析报告及投资方案。2、可行性研究报告应包括以下内容：项目情况、投资实施方案、投资预算、资金筹措计划、市场调查情况、前景分析、技术可行性、经济效益评价（包括净现值、动态回报率、动态投资回收期、现金流量预测表）、敏感性及盈亏平衡分析、风险评估及防范措施、社会效益评价、环境保护、综合评估结论。3、本公司本部投资项目由投资管理部形成可行性研究报告；控股和控制的子公司投资项目，由各子公司形成可行性研究报告，并须按上述分类收集资料、论证并上报，必要时，本公司投资管理部可共同参与开展可行性研究。第十三条 其它材料要求1、对于产权投资、长期股权投资项目，必要时应聘请会计师和律师对目标公司进行审计和尽职调查，并出具审计报告、法律意见书及尽职调查报告。2、根据投资项目审批权限，形成投资项目审批、备案表。第四章 子公司的投资管理第十四条 子公司是投资活动主体，各公司必须制定相应的投资管理办法，建立健全投资管理机构，并报本公司备案。第十五条 本公司对子公司项目投资具有知情权，并对所属公司项目投资实行分类管理：1、对于控股或控制的子公司（直接或间接控股比例达到20%以上的子公司或本公司、所属公司为其第一大股东的子公司），如投资额度超过该公司董事会限权额度的，需上报审批投资项目；如投资额度未超过该公司董事会限权额度的，各子公司可在其权限额度内审批投资项目，并报本公司备案。涉及关联交易的，无论投资金额大小，必须上报审批。2、对于控股或控制的上市公司（本公司所属上市公司），如投资额度超过该公司董事会权限额度的，必须按照股东大会议事规则事先提交给各股东单位，使股东单位能及时获知并形成股东意见，以便派出董事或股东代表在股东大会上充分体现股东意志；如投资额度未超过该公司董事会权限额度的，上市公司可根据其权限额度审批其子公司的投资项目并按本办法报本公司备案。涉及关联交易的，参照公司法及相关证券交易所上市规则的有关规定执行。3、对于参股子公司，参股子公司进行项目投资，应按照本办法履行告知义务；本公司派出董、监事要履行责任，必须在该公司董事会审批投资项目前向本公司办公会议通报，涉及重大事项的，本公司应向本公司董事会报告。第十六条 投资权限的确定控股或控制的子公司实行授权决策机制和审批机制。经审批具有投资权限的控股或控制的子公司股东会应确定对子公司授权额度（同一项目实行累计相加）；为便于审批及备案管理，所有具投资主体资格的控股或控制的子公司可根据公司章程的规定确定授权额度；章程没有约定的，需经公司董事会讨论并经派出董事报本公司核准后予以确定，形成股东会决议，必要时可修改公司章程；上市公司可根据上市规则的要求、公司章程的规定确定；参股公司参照本公司章程参考执行。所有具备投资主体资格的公司必须根据各企业的实际情况，综合参考行业特点、经营规模、专业化投资原则确定授权额度。第十七条 子公司投资项目的备案管理1、控股或控制的子公司、控股的上市公司需按以下要求进行备案：1）备案材料：在该公司董事会召开日后15天内提交可行性报告、合同、章程等相关资料及经该公司法人代表签署的投资项目审批备案表交本公司投资管理部备案。2）备案程序：本公司投资管理部接到材料后，整理建立档案，并报总裁办公会议。3）备案提示：对实行备案管理的投资项目，本公司除对存在问题进行提示外，一般不予回复；有提示的，各公司需在7个工作日内补充材料。本公司自收到备案材料15个工作日内未予提示的视为备案完成。如在备案期间，本公司认为投资方案存在重大不确定性或与国家法律法规不符的，经本公司审定，可要求子公司暂停该投资项目或进行整改。2、参股子公司进行项目投资，应按照本办法备案原则进行备案；本公司派出董、监事要履行义务，必须在该公司董、监事会后15天内，向本公司总裁办公会议进行通报并向投资管理部提交备案材料。第十八条 子公司投资项目的审批管理控股或控制的子公司、控股的上市公司需按以下程序履行项目审批：1、审核材料：各子公司必须在该公司董事会召开日前15个工作日内提交可行性报告、合同、章程等相关资料及经该公司法人代表签署的投资项目审批、备案表交本公司投资管理部。2、审核方式：对实行审核管理的投资项目，本公司一般在15个工作日内作出审批决定，并给予书面回复。回复分为三种方式：通过：同意投资项目实施；提示：对存在问题，可要求企业予以纠正或制定风险防范措施；否决：对存在严重问题的项目予以否决。3、审核程序各子公司向本公司投资管理部上报材料后，由投资管理部进行整理；经分管领导审阅后，提交本公司总裁办公会议讨论确定；必要时可送投资咨询委员会征询意见，意见反馈后再行确定。本公司经营班子根据授权权限确定审批意见或报本公司董事会审批。本公司形成对各子公司的项目投资意见后，于三个工作日内出具批复，同时向派驻该公司董事或产权代表传达。派驻董事或产权代表必须在该公司董事会或股东会上，按本公司审批意见，代表本公司进行表决。各子公司上报的投资项目，经本公司批准后，方可正式与有关合作方签订协议、合同、章程等草案。第十九条 投资项目审批原则1、产业导向原则各子公司应在符合国家产业导向的基础上，按照本公司总体发展规划和各公司自身的发展战略制定投资计划，以有利于企业资产结构的改善和优势产业发展为目标，推动科技成果产业化。2、专业化投资原则各子公司应当实施专业化投资方针。各子公司应在本公司总体规划和经各子公司董事会批准的经营方向和投资领域内投资（包括本企业在授权内审批的投资项目），所属公司项目投资原则上要求对所投资的项目实现控股。本公司不鼓励所属公司参股投资项目，特殊项目可根据实际情况予以审批。各公司根据中长期发展战略和规划，每年度编制年度投资计划，主要投资活动应纳入年度投资计划。发展规划及年度投资计划通过各公司董事会审议后，报本公司备案。3、项目责任制原则各子公司申报投资项目时，需确定项目责任人，项目责任人对项目全过程负有领导责任。项目投资各方正式签署投资协议后，应即成立专门机构，负责项目的筹备实施等工作。本公司的投资项目责任人为本公司分管领导。各子公司项目责任人为各公司总经理。项目实施过程中有重大经济损失的，本公司投资管理部、审计部应及时逐级向项目责任人、本公司领导汇报，必要时可向董事会报告，由本公司或其董事会作出处理意见和决定。第二十条 各子公司职能部门组织投资项目的前期工作，按本办法要求形成项目建议书及可行性报告后上报本公司审批或备案。第二十一条 各控股子公司无论何类投资项目，若按规定需报上级国资管理部门审批的，由本公司根据审批项目的实际情况，要求各子公司提供相关资料，并按审批程序报送上级主管部门和项目主管部门审批。 第五章 投资实施管理第二十二条 本公司投资项目或各子公司备案、审批项目，在完成相关备案、审批手续之后，进入实施阶段。第二十三条 本公司项目投资资金支付及手续完备1、实施项目投资各方正式签署投资协议后，成立正式筹备实施机构，负责项目的实施，办理具体工作事项。经济行为审批完成后，本公司财务部根据投资协议安排投资资金；综合部提供相应的董、监事委派文件，并明确董、监事的职责和义务。2、投资管理部及时了解投资到位后的验资、产权交易、工商变更等工作进展，并给予必要配合。项目筹备实施机构应及时向投资管理部通报项目进展情况。3、本公司审计部可对项目实施过程中的资金支出进行审核，有权对项目投资过程中的重大资金支出进行审计。第二十四条各子公司的项目投资实施后，需及时提交相关资料至本公司归档，相关材料为：1、董事会决议、合同、章程、注册登记复印件、合作方的有关法律文件、手续办理、投资项目进展情况；2、资产处置情况、资金往来、资金筹措和经济担保等情况；3、与公司经营状况有关的其他资料；4、本公司提出的其他相关上报材料。第二十五条跟踪和管理本公司投资管理部有权组织相关部门对已批准实施的投资项目进行检查、跟踪。1、项目投资后一年内，被投资企业需及时或定期传递相关资料，本公司投资管理部会同相关部门对被投资企业进行跟踪，建立被投资企业资料库，发现重大问题及时逐级向集团分管领导汇报。2、项目投资一年后，项目经营情况由本公司企业管理部负责跟踪、财务情况由财务部负责了解，股权投资变化由投资管理部负责，审计部可全程参与项目监督。第二十六条 投资项目实施过程中出现下列情形的，该项目的投资公司应当重新履行投资决策程序，并及时将相关意见书面报告董事会：1、对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；2、股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；3、投资合作方严重违约，损害出资人权益的；4、投资项目发生重大变化或者投资额度变化以至超越授权额度的；5、需报告董事会的其他重大投资事项。第二十七条 各子公司违反本办法和其投资决策程序规定的，本公司有权责令其改正；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究项目负责人和直接管理人员的责任。如在项目实施中取得显著成绩的，由本公司或子公司给予一定奖励。第