上市公司股权激励之纳税筹划研究

石家庄经济学院学士学位论文上市公司股权激励之纳税筹划摘 要国内外的实践和理论均证明，适宜的股权激励计划能够有效地解决上市公司的委托-代理问题，并且国内越来越多的企业和个人开始意识到纳税筹划的重要性。本文对现有相关文献和资料进行比较和分析，归纳和总结，提供了既定股权激励计划的纳税筹划建议。本文通过案例分析，研究了国内常见的股权激励计划的税负差异，并且得出结论，即建议上市公司尽量采用股票期权计划。此外本文还简单分析了备受关注的上市公司限售股转让的纳税筹划和介绍了股权激励计划下外籍人员的纳税筹划方法等。关键词：上市公司；股权激励；纳税筹划；研究ABSTRACTPractice and theory at home and abroad have proved that the appropriate equity incentive plans can effectively solve the listed companies principal - agent problem, and more and more domestic enterprises and individuals are beginning to realize the importance of tax planning. This paper compares、analyzes and summarizes the related existing literature and data, and gives some advice about tax planning of the established equity incentive plan. This article has studied the domestic common equity incentive plan tax difference through case analysis and has drown the conclusion that the listed company should adopt the stock option plan as can as possible. In addition, this article also simply analyzes tax planning about the listed company limited sales shares transfer and introduces the foreign staff s tax planning method under the equity incentive plan, etc. Keywords: Listed Company; Equity Incentive; Tax Planning; Study1 绪论1.1 本文的选题背景与研究意义在欧美等成熟资本市场，股权激励被证明是解决企业“委托-代理”问题的“金手铐”，是促进公司管理层与股东利益趋同的有力手段。而在我国随着企业公司制改革的深入,上市公司也开始探索用股权激励这种方法来激发高层管理人员的积极性和创造性。2006年1月1日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法，同年9月30日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法扫清了股权激励的限制性障碍，2009年国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函2009461号），基本上明确了有关股权激励征收个人所得税的问题。从此，把股权激励与税务更加紧密地联系起来了。国内一些相关的专家和学者也对此进行了不少研究和分析。本文将在现有研究资料的基础上，依据相关的法律法规，试图对股权激励的纳税筹划进行相对全面的归纳和总结，并且希望有所创新。通过理论研究与案例研究，本文认真分析既定股权激励模式纳税筹划方法和技巧，向企业高层提供在既定模式纳税筹划的建议；认真分析不同股权激励模式税负差异，为企业高层选择合适的股权激励模式提供相应的建议；本文还认真分析了备受关注的转让上市公司限售股纳税筹划，以及外籍人员在股权激励机制下的纳税筹划。1.2 本文的研究方法本文将以规范研究为主、多种研究方法相结合展开研究。具体采用以下研究方法： 规范研究与案例分析相结合，系统、全面、深入地研究我国上市公司股权激励纳税筹划行为选择。运用比较分析方法，比较不同股权激励模型下的上市公司股权激励的纳税筹划及税负差异。综合运用不同学科的相关理论和方法。股权激励纳税筹划问题都涉及到管理学、经济学、会计学、税务学等众多学科领域。1.3本文的研究思路和结构内容文章的第一部分介绍了本文的研究背景及研究意义、研究方法和研究思路；第二部分主要介绍相关基本理论和概念，包括股权激励的基本理论和概念、纳税筹划的基本理论和概念等；第三部分是本文研究内容的核心，不仅从企业所得税和个人所得税两方面分析了既定股权激励的纳税筹划，而且比较了不同股权激励模式税负差异，从而为企业高层选择合适的股权激励模式提供相应的建议。此外本部分还介绍了转让上市公司限售股的纳税筹划以及在股权激励机制下外籍人员如何进行纳税筹划；第四部分是本文的结束语，简单地归纳了本文研究的结论、对本文的研究评价和研究展望等。2 基本概念和理论2.1 股权激励的含义及具体模式随着上市公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的上市公司为了更好地激励公司高级管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票、期权等形式的股权激励计划。所谓股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。它能使经营者能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长远发展服务。国内股权激励常见的具体模式包括：股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩股票、虚拟股票、业绩单位、经营者持股计划、延期支付计划、员工持股计划、管理层/员工收购、账面价值增值权等。由于管理层/员工收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。因此，本文将不再对管理层/员工收购这种股权激励模式纳税筹划进行研究分析。2.2 纳税筹划的含义、内容及意义纳税筹划是纳税人在其战略目标的指引下，在税法规定许可的范围内，在遵守税法的前提下，为达到纳税人税后价值的最大化的目标，依据成本与效益的原则，面对经营管理等涉税活动进行科学的决策、计划和安排。纳税筹划的结果表现为纳税人涉税活动的优化，纳税人总体上税后收益的增加。纳税筹划的内容包括避税、节税、规避“税收陷阱”、转嫁筹划和实现零风险五个方面。实践证明，在国家税收政策导向正确、税收法规制度建设完善的前提下实施纳税筹划，对企业、国家和社会都有着十分积极的意义，具体表现在以下几个方面：维护纳税人的合法权利；促进国家税收政策目标的实现；促进纳税人依法纳税；促进税制的不断完善。3 上市公司股权激励的纳税筹划目前，针对上市公司股权激励的税务规范，国家税务总局、中国证监会、国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励的涉税处理问题，我国目前相关法律法规还很少。且公司法强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于对企业高管进行中长期激励的股权激励意义不大。中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度：基于对公司股权稳定性的考虑，要求上市前确定的股权激励计划必须执行完毕才能上市，或者终止该计划后再上市。而拟上市公司上市前股权激励的纳税筹划研究，即非上市公司股权激励的纳税筹划，这非本文研究的内容。本文只是提醒拟上市公司一定要处理好上市前的股权激励计划，否则，将很有可能影响公司顺利上市。至于上市公司股权激励的纳税筹划，可以分别从以下几个方面研究，一是上市公司既定股权激励纳税筹划分析；二是不同股权激励模式税负差异分析，以便从纳税筹划的角度，给予公司决策层选择具体合适的股权激励模式的建议；三是介绍转让上市公司限售股的纳税筹划以及关于外籍人员股权激励纳税筹划的分析。3.1 上市公司既定股权激励纳税筹划3.1.1上市公司既定股权激励的公司所得税纳税筹划2007年的企业会计准则第11号股份支付准则对股票期权、虚拟股票、业绩股票，以及股票增值权等一系列以股份作为基础的支付制定了核算要求，确定了将实施股权激励计划进行费用化，且规定了股权激励费用的摊销年限。在2008年1月1日起实施的新企业所得税法中仍然没有明确规定在股权激励计划中进行费用化的这部分费用能否税前抵扣。但国家税务总局关于做好2009 年度企业所得税汇算清缴工作的通知（国税函 2010 148 号）明确：“根据企业所得税法精神，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算。”依据企业所得税法的规定，企业发生的合理的工资、薪金支出准予据实扣除。个人所得税法对个人获得的股权激励所得也是认定为“工资、薪金”所得。总之，无论在会计上还是在税法上，对股权激励中的股份支付的认定都是属于企业的工资、薪金支出。因此，实务中，企业把这部分股权激励费用作为支付给员工的工资薪金，在计算企业所得税时，可以抵扣企业的应税所得额，由于法律在这部分仍处于空白，没有要求费用应分期抵扣，企业在企业所得税筹划上空间更大。首先，公司要注意与以权益结算的股份支付税前扣除相关问题。如税前扣除时点和税前扣除金额。即需要注意的是企业的股权激励费用扣除额并不等同于其在损益表中确认的费用，两者之间的差异要按照暂时性差异作相应的会计处理。其次，公司要注意有关资料的保送。为了防止企业随意从所得税前扣减开支，企业应在进行年度所得税申报时，一并报送与股权激励计划有关的资料。详细材料建议企业向当地税务部门进行咨询。再次，公司可以提取激励基金。在2001年6月30日中国证监会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取明确了公司可以从所得税前提取激励基金，用于奖励公司人员和作为股权激励的资金来源，上市公司的股权激励计划取得抵减公司所得税的优惠。因此，公司提取的奖励基金可以计做人工成本，抵扣公司所得税税基。如果股权激励计划委托信托公司进行操作，更可以利用商业信托获得股息红利阶段的税收便利，以达到利用信托节税功能实现纳税筹划。3.1.2 上市公司既定股权激励的个人所得税纳税筹划不同的股权激励模式下高管人员个人所得税纳税筹划内容和方法不同。以下将对不同的股权激励模式进行具体分析。股票期权纳税筹划股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。根据财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税200535号),股票期权激励模式的税收问题分析可分为授权、行权、转让和分红等环节。企业可以在相应的环节进行相应的纳税筹划。一方面，收入的实现时间及实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，纳税筹划的空间比较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。另一方面，由于税法对股票期权个人所得税的征收和管理存在不同的规定，显然这就为纳税人筹划个税提供了操作的空间。例如，可从以下三点思考：一是在工资与股票期权之间的选择。从被激励对象的角度而言，如果自己可以在取得工资和期权之间做出选择，应当考虑工资是既定的收入，而期权存在风险。因此，高管人员应对工资和期权进行合理地筹划。二是发放方式的选择。作为工资薪金收入，根据个人所得税法规定，按3%到45%的七级超额累进制征收个人所得税；如果选择股票期权，还可以在“财产转让”所得税或者“利息、股息、红利”等征税项目中进行筹划。三是充分利用6个月的期限，分期缴纳个人所得税。根据财政部国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知（财税200940号）的规定：对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。其他股权激励方式参照本通知规定执行。限制性股票纳税筹划限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。在这里有必要提到一下万科模式：根据关于实施2006年度限制性股票激励计划的公告，万科于2006年实施了限制性股票激励计划，利用信托方式管理用于股权激励的资金和股票，并为限制性股票设置了储备期和等待期。这样万科通过信托公司按照信托合同的规定，相对独立地对股票进行管理，因而得以规避公司法关于高管人员转让股份的限制性规定，为激励对象的税金来源早作筹划。因此，建议上市公司若决定采用限制性股票激励计划，可参考万科模式利用信托方式(以激励对象为委托人)管理用于股权激励的限制性股票。需要注意的是，限制性股票激励计划往往与限售股有很多联系。因此，上市公司在实施限制性股票激励计划时，要认真解读关于上市公司转让限售股的相关法规和政策，还可以利用转让上市公司限售股的纳税筹划的方法和技巧。具体研究内容及分析详见本文3.3转让上市公司限售股的纳税筹划部分。股票增值权/账面价值增值权纳税筹划股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能够转让、用于转让和偿还债务等。账面价值增值权与股票增值权一样，只是直接用每股净资产的增加值来激励其高管人员。下面主要分析股票增值权激励模式的纳税筹划，至于账面价值增值权激励模式的纳税筹划可以此为参考：首先，对于股票增值权所得的税务处理应关注如下环节及内容：授予日可行权日行权日应纳税所得额的计算应纳税额的计算规定月份数的计算享受财税200535号文规定的优惠计税方法的条件股票增值权税务资料备案要求，等等。因此，建议企业和高管人员在充分了解税法的基础上，合理设计股票增值权计划的每一个环节，以达到节税和避税的目的。其次，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。而且股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。因此，当公司高管行权时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，加之股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。而且企业可以设计兑现的比例，这样可以根据不同高管的收入特性，进行税收筹划的安排；此外，如果上市公司的股票增值权计划以现金和股票的组合形式实施，则能够大大提高税收筹划的适应性。业绩股票/业绩单位纳税筹划业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩单位模式与业绩股票模式基本相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票。根据关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知（国税发20059号）的规定，纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税；同时规定上述全年一次性奖金的计算方法每年只能用一次，因此上市公司可以把股票增值权、业绩股票单位等以现金支付的股权计划解释成具有年薪或年终奖金的双重性质，从而利用国税发20059号的规定，这样既没有增加公司的成本，又能够使激励对象获得较高的税后收入。虚拟股票纳税筹划虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金的组合。由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天，以其实际取得的收益全额，按“工资、薪金所得”适用的规定计算应缴纳个人所得税。经营者/员工持股纳税筹划经营者持股是指经营者按照与资产所有者约定的价格出资购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现的一种激励方式。而员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。经营者/员工持股激励计划的股票来源主要有：公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。在经营者/员工持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发20059号文规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发19989号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。延期支付计划纳税筹划延期支付计划是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。在延期支付计划模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发20059号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发20059号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。总之，既定股权激励个人所得税纳税筹划应注意事项如下：注意股权激励模式的选择。一是注意既定模式下的纳税筹划方法和技巧，这些已在上面进行了详细分析；二是注意不同模式税负差异，尽量选择税负低的股权激励模式，这将在3.2部分（不同股权激励模式税负差异分析）结合具体的案例进行分析。注意用于股权激励标的股票是否上市流通以及上市流通的时间。国税函20071030号文件明确对非上市公司员工取得的股权激励收入比照全年一次性奖金的征税办法，计算征收个人所得税。而关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函2009461号）则规定，国税函200535号文件中的优惠政策仅适用于符合一定条件的境内外上市公司所实行的股权激励计划。也就是说，任何非上市公司员工取得的股权激励收入，以及上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励收入均不得享受优惠，相应的收入应直接计入个人当期所得缴纳个人所得税。非上市公司的股权激励计划是否能够继续适用国税函20071030号文件引起了争议。因此，有关企业如果遇到类似问题需要事先与税务机关进行沟通和确认。注意上市公司的层级关系以及持股比例。并非所有上市集团内的公司均可享受国税函200535号文件规定的优惠。国税函2009461号文以及国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告(国家税务总局公告2011年第27号) 文将优惠政策的适用范围局限于境内（外）上市公司主体（含所属分支机构）和境内（外）上市公司控股比例不低于30%的成员企业的员工。上述有关适用范围的规定，可能会导致同一行业中两家规模类似的企业仅仅因为与各自上市母公司层级关系的不同，在优惠政策的适用性上产生差异。即使在同一上市集团内，也可能会出现不同成员企业的员工在股权激励收入上，由于计税方式的不同而产生税负差异。另外，因为间接持股比例的界定尚无明确规定，例如企业是否必须在员工产生纳税义务前始终满足上述控股条件，而在企业间接控股比例发生变化的情况下应参照哪个时点或哪个区间的控股比例等，所以企业在遇到具体问题时仍需与主管税务机关进行具体分析。注意及时备案登记报送有关材料。国税函200535号文件和财税20095号文件要求实行股票期权计划及股票增值权计划的公司必须及时向主管税务机关报送有关材料；国税函2009 461号文件更是明确提出了不履行资料报备义务则不允许享受优惠政策的规定。因此，公司应及时当地税务机关或专管员提交相关文件和资料进行备案。具体事项建议公司向其主管税务机关澄清确认。还要掌握一些小技巧。例如，将股票期权方案变更为权证激励方案，从股权激励制度设计上进行合理避税。再如，高管在同一纳税年度多次取得股票增值权、限制性股票和股票期权所得的，可适用国税函200535号文中的个人所得税优惠待遇。无须将合并后的累计所得按照国税函2006902 号文的规定计征个人所得税。显然用这种合并方法计征的税负会比分开计算的税负高。3.2不同股权激励模式税负差异分析为了更加清楚，更加有说服力地比较不同股权激励模式税负差异，本部分设计了以下案例AI共9个案例，囊括了所有国内常见的股权激励模式（管理层/员工收购模式除外），以便给予公司决策层选择具体合适的股权激励模式的建议。为了更好地说明问题，也为了简便起见，本部分的假设如下：案例中的个人所得税的纳税人均为李经理，且李经理的2011年至2015年的税前总收益均为3000000元人民币。假设2011年至2015年国家相关税法征收规定和要求保持稳定。假设李经理所任职的上市公司五年内经营状况良好，其所实施的股权激励计划均取得成功。假设李经理五年内工作业绩出色，且公司的股票市值始终处于上涨阶段。假设不考虑风险及时间价值因素。案例分析如下：案例 A 工资+年终奖制：在2011年2015年，李经理是任职于某上市公司A的高级管理人员，一年收入600000元，每月收入30000元，年终奖为240000元.即五年内李经理的税前总收益为60000053000000元。李经理应纳个人所得税为：2011年9月1日以前，每月应纳个人所得税额（300002000）2513755625（元）；2011年9月1日以前，共应纳个人所得税额=56258=45000（元）；2011年9月1日以后，每月应纳个人所得税（300003500）2510055620（元）；2011全年工资收入应纳个人所得税45000+56204=67480（元）。2012年至2015年，每年应纳个人所得税额=562012=67440（元）。2012年至2015年工资收入应纳个人所得税=67480+674404=337240（元）。每年年终奖应纳的个人所得税为2400001220000（元），应适用的个人所得税率为25，速算扣除数为1005元。应纳的个人所得税24000025100558995元。五年年终奖共应纳的个人所得税=589954=294975（元）。因此，五年内李经理共应纳个人所得税额=294975+337240632215（元）。企业所得税方面：公司为李经理支付的薪金可全额在税前扣除，所以企业五年实际税前支付金额共60000053000000元。案例B 年薪制：在2011年2015年，某上市公司B的高级管理人员李经理，每年年薪为600000元。即五年内李经理的税前总收益为60000053000000元。李经理应纳个人所得税为：2012年至2015年，每年应纳个人所得税额=（60000012-3500）30%-275512=1119512134340元。因此，五年内李经理共应纳个人所得税额=1343405=671700元。企业所得税方面：显然，公司为李经理支付的薪金可全额在税前扣除，所以企业五年实际税前支付金额共60000053000000元。案例C 股票期权：某上市公司C于2011年1月1日授予公司高管李经理100000股本公司股票期权，每份股票期权授予后自授予日起5年内有效；等待期为3年，3年等待期内股票不得转让，约定的执行价格为每股6元。假定3年后经考核符合行权条件，可以于2014年1月1日行权。2014年1月1日，李经理按约定以每股6元的价格购入100000股本公司的股票期权，此时公司股票市值为18元股；2015年12月31日，股票市值升至30元/股，李某以市价全部卖出其所拥有的股票。李某的月工资为10000元。计算个人所得税时，证券交易环节产生的税费忽略不计。李经理的税前总收益：301000006100000100001253000000元。李经理应纳个人所得税为：2014年1月1日以股票期权形式取得的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量=（18-6）100000120000元。由于员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数为12月，且120000/12=10000元，对应的税率为25%，速算扣除数100。.故2014年1月1日，李经理股票期权所得应缴个人所得税额=120000/122510051217940元。2015年12月31日,李经理将所拥有的股票卖出，根据现有的税法规定，暂免征收个人所得税。李经理五年里的工资应交个人所得税额48540元。因此，李先生五年共应交纳个人所得税额=48540+17940=66480 元。企业所得税方面：上市公司C于2014年1月1日支付给李经理的股票增值差价为120000元，加上为其支付的工资薪金10000125600000元，因此，公司五年里实际税前支付为120000600000720000元。案例D 限制性股票：上市公司D于2010年5月31日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，授予公司高管限制性股票。2011年1月1日，根据该计划，2010年业绩达到授予条件，公司于当日按每股6元的价格授予公司总经理李先生300000股限制性股票，并收到李某1800000元购股款。当日，李经理在中国证券登记结算公司登记该股票，并且当日，该公司股票收盘价为9元/股。根据计划规定，自授予日起至2012年12月31日为禁售期。禁售期后3年内为解锁期，分三批解锁。第一批为2013年1月1日，解锁30%，第二批为2014年1月1日，解锁30%，第三批为2015年1月1日，解锁剩余40%。2013年1月1日，经考核符合解锁条件，公司对李经理90000股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为11元/股。李经理于2013年6月30日将90000股票以12元/股的价格卖出。2014年1月1日，经考核符合解锁条件，公司对李经理90000股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为13元/股。李经理于2014年6月30日将90000股票以14元/股的价格卖出。2015年1月1日，经考核符合解锁条件，公司对李经理剩余120000股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为15元/股。李经理于2016年1月1日将120000股票以15.5元/股的价格卖出。李经理月工资收入为10000元。李经理的税前总收益为：18000009000012900001412000015.5100001253000000元。李经理应纳个人所得税为：2013年1月1日，李经理应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数）= 911230300000180000030360000元。应交个税税额=360000122510051277940元。2013年6月30日，李经理将90000股票转让，暂免征收个人所得税。2014年1月1日李经理应纳税所得额=913230300000180000030450000元。应交个税税额=450000/1230277512101700元。2014年6月30日将90000股票转让，暂免征收个人所得税。2015年1月1日李经理应纳税所得额=915240300000180000040720000元。应交个税税额=720000/1235550512185940元。2016年1月1日将剩余股票转让，暂免征收个人所得税。李经理五年里的工资应交个人所得税额为48540元。因此，李经理五年内共应纳个人所得税额=77940+101700+185940+48540=414120元。公司所得税方面：2011年，公司为李经理实际负担限制性股票市价与授予价格之间的差额共96300000900000元，加之工资支出600000元，因此，公司五年里实际税前支付为9000006000001500000元。注：上市公司D授予李经理的限制性股票并非在限售股的征税范围，即不可按照转让上市公司限售股，缴纳个人所得说。转让上市公司限售股的纳税筹划分析将在下一节详细的介绍。案例E 股票增值权/账面价值增值权计划：E上市公司2011年股权激励计划规定，以该上市公司为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额；本期计划授予的股票增值权的行权等待期为两年。自2011年1月1日-2012年12月31日，等待期满后的3年为行权期。其中，第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40。2011年1月1日，公司高管李某获得300000份股票增值权，授予价格为5元股。假定2014年1月1日业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量30的增值额，当日该公司股票的收盘价格为10元股。2015年1月1日业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量30的增值额，当日该公司股票的收盘价格为13元股。2016年1月1日业绩考核符合标准，并按计划兑现股票增值权总量40的增值额，当日该公司股票的收盘价格为15.25元股。李经理月工资收入为10000元。李经理的税前总收益：105900001359000015.2551200006000003000000元。李经理应纳个人所得税为：2014年1月1日，李经理股票增值权应纳税所得额=10-530300000450000元。应交个税税额=45000012302755121019402015年1月1日，李经理股票增值权应纳税所得额=13-530300000720000元。应交个税税额=7200001235550512185940元。2016年1月1日，李经理股票增值权应纳税所得额=15.25-5303000001230000元。应交个税税额=123000012451350512391440元。李经理五年里的工资应交个人所得税额48540（元）。因此，李经理五年内共应纳个人所得税额=101940+ 185940 +391440+48540=727860元。公司所得税方面：根据税法的规定，企业以权益结算的股份支付形式作为员工激励而发放的现金不可以税前抵扣。因此，公司实际支出为： 600000450000720000123000012560000032000003800000元。案例F 业绩股票/业绩单位：某上市公司F于2011年正式推出业绩股票激励计划，根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将按经审计后的税后利润在提取法定公积金及任意公积金后1.5的比例提取，对公司高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励。奖金的一部分用于购买F上市公司的股票，其余为现金发放。基金只能用于为激励对象购买本公司的流通股票并作相应冻结。假设，李经理月工资收入为10000元。2011年，经考核李经理2010年的业绩达到相应的考核绩效，公司奖励其总价值120000元的业绩股票，现金奖励为120000；2012年，经考核王经理2011年的经营成果达到相应的考核绩效，公司奖励其总价值240000元的业绩股票，现金奖励为120000；2013年，经考核王经理2012年的经营绩效达到相应的考核标准，公司奖励其总价值360000元的业绩股票，现金奖励为120000；2014年，经考核王经理2013年的工作业绩出色，达到相应的考核目标，公司奖励其总价值480000元的业绩股票，加现金奖励为120000；2015年，经考核王经理去年完成了相应的考核任务，公司奖励其总价值600000元的业绩股票，外加现金奖励为120000。李经理的税前总收益：1200001200002400001200003600001200004800001200006000001200006000003000000元。李经理应纳个人所得税为：由于该公司对李经理的奖励以年度计一次性奖励，故可将李经理的业绩股票奖励和现金奖励视为年终奖。2011年，李经理应交个税税额= 12000012000025100558995元。2012年，李经理应交个税税额= 24000012000025100588995元。2013年，李经理应交个税税额= 360000120000302755141245元。2014年，李经理应交个税税额= 480000120000302755177245元。2015年，李经理应交个税税额= 600000120000355505246495元。李经理五年里的工资应交个人所得税额48540元。因此，李经理五年共应纳个人所得税额=58995+8899514124517724524649548540761515元。公司所得税方面：根据企业所得税法第八条规定：“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除”，上市公司F为李经理支付的业绩股票奖励无法全额在税前扣除，其中只有现金奖励可以在税前扣除。因此，公司五年里实际税前支付总额为600000120000512000002400003600004800006000001253600000元。案例G 虚拟股票计划：2010年11月，上市公司G开始在企业内部试行“虚拟股票“股权激励机制，现阶段计划的激励对象主要为公司的高级管理人员、高级工程师等。主体思路是将每年员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有。持有人在规定的期限后可按照公司的真实股票市场价格以现金兑现。即虚拟股票以上市公司G的股数计算, 并以基准价格( 签约时的市场实际价格按一定的比例进行折扣确定) 和兑现时的实际市场价格的差价作为受益人的实际所得, 公司会代为缴纳个人所得税。而且虚拟股票在一定时间内不得兑现，不得流通，但享有分红、转增股本等权利。在股票期权兑现方面，规定自首期起五年内每年兑现额度的20。假设，2011年1月1日公司与李经理签订虚拟股票授予合同。合同规定，在未来五年里，每年年初赠予李经理30000股虚拟股票，期间享受分红、配送股以及转增股本等权利。2011年1月1日，公司授予李经理30000股虚拟股票；2012年1月1日，公司授予其30000股虚拟股票；2012年5月31日公司宣布2011年的股利政策，每股赠2股，股权登记日为2011年5月15日，2013年1月1日，公司授予李经理30000股虚拟股票；2013年2月30日公司宣布上一年股利政策，每股派现5元，股权登记日为2012年5月15日.股息发放日为2013年6月30日。当日，李经理领取股息分红共计600000元。2014年1月1日，公司授予李经理30000股虚拟股票；是年3月20日，公司宣布去年的股利政策，每股赠送一股，股权登记日为2013年10月20日。2015年1月1日，公司授予李经理30000股虚拟股票；李经理于2015年12月31日以当日市价15元/股兑现虚拟股票，年初股票市值为12元/股，签约的基准价格为10元/股。因此，王经理得到1800000（360000（15-10）=1800000）元的虚拟股票所得。李经理的税前总收益：因“每股赠2股”，2012年1月1日其所持股票总股数为30000330000120000；2013年1月1日其所持股票总股数为12000030000150000，因“每股派现5元”，2013年6月30日李经理领取股息分红共计600000元；因“每股赠送一股”，2014年1月1日其所持股票总股数为150000230000330000；2015年1月1日其所持股票总股数为33000030000360000，2015年12月31日李经理行权共得虚拟股票收益为1800000元。因此，五年内李经理的税前收益为60000018000006000003000000元。李经理应纳个人所得税为：因为李经理领取的股息红利并非是真正的股票红利，因此不能按照“利息、股利、红利所得”征税，只能按照“工资、薪金所得”征税。并且因在6月30日发放，故可将其解释为半年奖。2013年6月30日，李经理虚拟股票应交个人所得税额=60000045-13505=256495元。2015年12月31日兑现日，李经理应交个人所得税额=15103600001245-13505 12647960元。李经理五年里的工资应交个人所得税额48540元。因此，李经理五年共应纳个人所得税额=256495+647960+48540=952975元。公司所得税方面：上市公司发放给李经理的股息红利600000元因为是税后支付，故无法在税前扣除；实务中，企业以权益结算的股份支付形式作为员工激励而发放的现金不可以税前抵扣。所以，上市公司为李经理支付的1800000元虚拟股票所得不能在税前扣除。因此，上市公司五年内为李经理实际的税前支付金额为60000060000018000001-253800000元。案例H 经营者/员工持股计划：上市公司H股东大会决定于2011年实行内部员工持股计划。公司将通过信托基金组织，并且一次性从股票市场回购公司一定数量的股票，然后再通过信托基金把买回的股票重新分配给员工。员工出资50%购买本公司流通股股票，其余资金有信托基金暂付，公司员工以所持股票红利进行偿还，利息费用由公司承担。李经理也是此次员工持股计划的激励对象，2011年1月1日，李经理经批准购买公司股票300000股，买价为5元/股，支付现金750000。2012年3月30日，公司宣布去年的股利政策：每股送一股，股权登记日为2011年6月30日。2013年4月5日，公司宣告上年的股利政策：每股派现1.25元，股权登记日为2012年5月30日，李经理将分红所得全部用于偿还2011年初的剩余购股款。2014年4月1日，公司宣告2013的股利政策：每股派现0.5元，股权登记日为2013年5月20日。2015年12月30日，李经理以6元/股的价格，将所持股票变现。李经理的税前总收益：75000030000021.2575000030000020.560000066000003000000元。李经理应纳个人所得税为：2012年5月30日，李经理领取红利应交税额=1.25600000202=75000元。2014年4月1日，李经理领取红利应交税额=0.5600000202=30000元。2015年12月30日，李经理将所持股票变现，暂免征个人所得税。李经理五年里的工资应交个人所得税额48540元。因此，李经理五年共应纳个人所得税额=75000+30000+48540=153540元。公司所得税方面：上市公司五年内为李经理实际税前支付金额为1.256000000.56000001-251400000元。案例I 延期支付计划：上市公司I于2011年实行延期支付计划，规定期限为3年，在规定的期限内，该法人代表拥有这部分股份的所有权、分红权和增配股权，但不能把该股份进行流通交易。2011年，李经理由于去年工作出色，得到“效益薪金”奖励200000元，全部用来购买本公司的股票；2012年，李经理在2011年高效地完成工作任务，得到“效益薪金”奖励200000元，全部用来购买本公司的股票；2013年，李经理因上年工作出色，得到“效益薪金”奖励300000元，全部用来购买本公司的股票；2014年，李经理再接再厉，工作成绩优秀，得到“效益薪金”奖励300000元，2014年6月1日，以5元/股的价格行权，获得公司股票20000