交易商协会后续管理培训讲义主承版

非金融企业债务融资工具后续管理工作介绍 交易商协会 后督中心2012 12 2 债务融资工具市场存续情况 市场存续情况概览 截至2012年11月30日 处于存续期的债务融资工具共2478期 存续规模总计41459 13亿元 共涉及企业1366家 其中 截至11月30日 处于存续期的超短期融资券共91期 涉及40家存续企业 存续规模3512亿元 其中 神华集团和中石化股份存续规模最大 均为300亿元 中电投位列其后 规模为258亿元 市场存续情况概览 SCP 5 处于存续期的中小企业集合票据共68期 涉及企业257家 存续规模169 79亿元 20个省 自治区和直辖市有存续SMECN 其中 山东SMECN存续规模最大 为33 25亿元 江苏存续企业家数最多 为48家 江苏 上海SMECN存续规模次之 分别为32 2亿元和20 5亿元 市场存续情况概览 SMECN 从存续金额主承销商分布来看 包括CP MTN 截止2012年11月30日 工 农 中 建四大行存续金额均达到3000亿元以上 合计规模达总存续金额的4成多 为43 31 全国性股份制银行存续规模大都位于全部主承销商的中流水平 城商行主承销商主承债项存续规模相对较小 主承销商业务开展概况 存续金额分布 主承销商业务开展概况 存续金额分布 8 从发行企业行业分布来看 包括CP MTN发行企业 截止2012年11月30日 能源 交通运输 金属行业存续规模居前三位 合计占债务融资工具存续总规模的56 46 在目前已发行债务融资工具的行业中 媒体文化 酒店旅游 IT行业存续规模最小 合计存续规模为740亿元 占比仅为2 02 存续企业行业分布概况 截至2012年11月30日 除港澳台地区外 全国其余31个省 自治区 直辖市均有存续债务融资工具 其中 北京 广东 江苏为存续规模最大的三个省份 合计规模为5901 2亿元 占比为16 14 宁夏 海南 西藏为存续规模最小的三个省份 合计规模为85 0亿元 占比为0 24 央企债务融资工具存续规模为17686 8亿元 占比为48 39 存续企业地域分布概况 截止目前 除中小企业集合票据发行企业以外 债务融资工具发行企业评级全部分布于A 到AAA之间 其中CP存续企业的评级分布于A 至AAA之间 其中A 和A级均为1家 其它等级之间且分布较为平均 MTN存续企业分布于AA 至AAA之间 AA 最少 其它等级之间且分布较为平均 整体水平较高 存续企业信用评级概况 CP MTN 11 中小企业主体信用级别普遍较低 主要集中在BBB1到A 之间 信用级别在BBB 含 到A 含 之间的企业216家 占比87 5 其中BBB的企业最多 共86家 占比34 82 信用级别在A 含 到AA 含 之间的企业19家 占比7 7 信用级别在BB 含 以下的企业有14家 占比5 67 注 截至11月30日数据 存续企业信用评级概况 SMECN 市场特点透析 债务融资工具市场分析 目录 后续管理工作展望 后续管理工作实务 后续管理理念及机制设计 14 一 后续管理理念及机制设计 后续管理是银行间债券市场自律管理的重要方面 是债务融资工具注册制的有机构成部分 一 后续管理理念及定位 自律管理 为什么需要开展自律管理 规范发展防范风险创新 发展 规范 协调市场化运作 一手抓市场扩容 一手抓规范发展 两手都要抓 两手都要硬 以规范运作推动市场发展 切实推动债务融资工具市场的可持续发展 以什么样的理念开展后续管理 自律管理机制设计 管理范围 按照有关授权及协会的组织形式安排 协会自律管理的有效半径为协会会员以及自愿接受协会自律管理的机构 管理基础 协会对市场各方的自律管理从会员管理角度出发 协会会员应自觉遵守国家法律法规 自愿接受协会自律管理 执行协会各项规则 充分履行相关职责和义务 注册环节 后续管理 注册程序严格化注册操作标准化注册政策科学灵活发挥主承销商和市场专家作用 把好入口关 制度设计完善产品设计严密注重投资者保护机制设计 后续管理制度化危机意识常态化风险处置市场化依靠主承销商 协调其他中介机构 协助发行人 各司其职 创新环节 注册制下 三位一体 的组织架构 后续管理组织架构 后督中心 对内监督注册流程 确保注册发行工作依法合规 对外开展后续自律管理工作 对发行体和中介机构相关规定的执行情况进行监督 自律处分办公室 建立健全自律处分制度 规范自律处分工作程序 细化自律处分裁量标准 组织开展相关调查 召开自律处分会议 监督自律处分决定的执行 21 后续管理目标与工作理念以落实市场运行规则 维护市场运行秩序 保护投资人权益为目标 事前充分督导提示 提升市场成员合规意识 事后严格监督核查 促进有关要求切实落实 二 后续管理范畴 后续管理的对象 时间范畴 关注点 后续管理的两个 后 发行后 从非金融企业债务融资工具发行结束 到兑付完毕 涵盖债务融资工具前端发行 存续期相关主体管理全流程 事后 违规行为的事后纠正 惩戒后续管理的主体对象 发行人中介机构 主承销商 评级机构 会计师事务所 律师事务所及其从业人员 后续管理工作主线合规性信用风险 三 后续管理制度和机制建设 后续管理制度基础 协会和主承销商的后续管理相应职责 主承销商动态监测是市场风险及时预警 及时应对的基础主承销商在债务融资工具存续期内 通过有效方法对发行企业和信用增进机构进行跟踪 监测 调查 及时准确地掌握其风险状况及偿债能力 持续督导其履行信息披露 还本付息等义务 主动性大幅提高 敏感性不断增强 专业性持续进步秘书处后续督导是自律规则得以有效执行的保障对自律规范文件执行情况及约定履行情况的监督对发行人重点落脚在信息披露的事后检验纠正对中介机构重点落脚在尽职履责的事后检验纠正 以注册制为核心的市场化自律管理发行人充分的信息披露是核心投资人风险自担是前提主承销商等中介机构尽职履责是基础注册评议是程序市场成员的自我约束是关键自律管理是保障 后续管理工作机制 主承销商负责制 债券存续期间 主承销商要通过动态监测 风险排查和压力测试等手段持续关注企业信用风险和合规运作情况 督导企业按要求履行信息披露等义务 及时预警 防范 处置信用风险 信用风险事件发生后 主承销商应加强与其他中介机构 相关监管及政府部门的信息沟通和行动协调 利用专业和信息优势协助企业谋求可行的市场化债务处置方案 最大限度降低系统性风险的发生 维持市场平稳健康运行 主承负责制 后续管理工作机制 主承销商负责制 后续管理工作机制 主承销商负责制 组织各方规范开展业务 后续管理工作机制 主承销商负责制 职责体系 投资者保护机制设计 事前安排 信息披露 持有人会议机制和应急管理机制等 事前 机制设计和安排 事中机制 发行人预警管理 中介机构尽职履责监督 加强合规风险 信用风险管理 事后救济 企业发生违约的 事后 救济安排机制 33 二 后续管理工作实务 34 一 协会后续管理工作实务 后续管理工作开展 协会职责 35 后续管理工作开展 建设健全四个体系 正在建设按行业细分的标准化财务报表体系 建成包括经济效益和生产指标信息的深度行业数据库 建成涵盖多个国内宏观经济指标及国际宏观经济指标的数据信息体系 数据信息体系为其他体系提供信息资源 宏观经济 中观行业 微观企业 1 数据信息体系建设 定期 不定期监测 排查 风险预警体系提前发现 判断风险 早发现 早处理 计算机智能辅助 预警机制建设 风险预警舆情监测系统 风险预警综合判断系统 主承销商 协会秘书处 动态监测 重点关注池 风险排查 压力测试和业务调查等方法 发现和跟踪风险来源 范围 程度和走势 2 风险预警体系建设 督查纠正体系处理和纠正影响投资者权益的问题 制度机制建设 及时督查纠正 构建程序法与实体法相结合的 自律处分文件体系 不断加强督查纠正工作的制度化和规范化 成立自律处分办公室 提升督查纠正的主动性和针对性 针对不合规问题或苗头 以事前提示及事后纠正督导市场主体规范运作 维护市场正常运行秩序 3 督查纠正体系建设 组织推动市场成员多次开展应急模拟演练 提升市场应急管理水平 制订 突发事件应急管理预案 系统梳理应急管理组织指挥体系 应急工作流程和具体处置措施 持续搭建与地方政府 人行中支的三方合作模式 形成多层次 立体化监管处置突发应急事件的整体合力 危机处理组织体系处置严重影响债务融资工具本息偿付的重大突发事件 推动三方合作 建设应急制度机制 组织应急演练 4 危机处理组织体系建设 40 后续管理工作开展 四步工作流程 46 二 主承销商后续管理工作实务 47 1 主承销商工作制度建设要求 逐步健全 48 主承销商工作制度建设实务 逐步健全 仍有不足 49 2 主承销商工作机制和组织架构健全要求 逐步健全 50 主承销商工作机制和组织架构建设实务 逐步健全 仍有不足 主承销商应明确提示并要求发行企业 未雨绸缪 发行人规范公司治理 完善财务管理制度及信息披露事务管理制度 优化信息披露操作流程 有一说一 发行人真实 准确 完整 及时地披露可能影响企业偿债能力的信息 以供投资者作出决策判断 言出必行 发行人严格按照 信息披露规则 等自律规则指引要求及募集说明书约定 切实履行披露义务 对信息披露承担相应责任 有错必改 如发现发行人未按照自律规范文件规定和募集说明书约定 信息披露存在不合规情况 协会将在查实违规问题后给予发行人自律处分 要求发行人进行整改 切实保障投资者权益 3 主承销商信息披露辅导及督导工作 信息披露 基本原则 53 信息披露 内容体系 债务融资工具存续期内 主承销商应督导企业按以下要求持续披露定期财务信息 一 每年4月30日以前 披露上一年度的年度报告和审计报告 二 每年8月31日以前 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 三 每年4月30日和10月31日以前 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表和现金流量表 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间 上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所 指定媒体或其他场合公开披露的时间 信息披露 定期信息披露 定期信息披露 具体操作中 1 对于债务融资工具发行时间横跨定期披露截点的 企业应严格根据 信息披露规则 的要求 在时间截点前披露最新一期的财务数据 2 若企业为上市公司 向市场公布其财务信息网页链接披露路径的 应确保路径点击后即能阅览其财务数据 或者直接发布其财务数据 3 按照相关要求对披露文件格式和内容完整性进行审核 确保签章 文件格式 大小等符合要求 确保财务报表的扫描件清晰可读 进一步提高信息披露文件质量 4 合理安排披露文件的提交时间 为财务信息上网预留一定时间 避免因操作时间不足而影响按期披露 5 对于一家发行企业涉及多家主承销商的 应根据有关自律规则指引要求 充分沟通 统筹安排 明确企业的信息披露督导责任人 6 如企业不能按期披露或提出延迟披露请求 应明确该行为违反 信息披露规则 等自律规范文件规定 同时准备 未按规定披露公告 并于指定日期前发布 公告中应说明未能按期披露的原因及预计可披露日期 特别注意 披露相关 延迟披露公告 不代表企业履行了信息披露义务 亦不代表企业取得了信息披露豁免 定期信息披露 债务融资工具存续期内 企业发生如下可能影响其偿债能力的重大事项时 主承销商应督导企业及时向市场披露 一 企业名称 经营方针和经营范围发生重大变化 二 企业生产经营的外部条件发生重大变化 三 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 四 企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押 质押 出售 转让 划转或报废 五 企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况 六 企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 七 企业发生超过净资产10 以上的重大亏损或重大损失 八 企业一次免除他人债务超过一定金额 可能影响其偿债能力的 九 企业三分之一以上董事 三分之二以上监事 董事长或者总经理发生变动 董事长或者总经理无法履行职责 信息披露 非定期信息披露 重大事项 十 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 或者依法进入破产程序 被责令关闭 十一 企业涉及需要说明的市场传闻 十二 企业涉及重大诉讼 仲裁事项 十三 企业涉嫌违法违规被有权机关调查 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 企业董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 十四 企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封 扣押或冻结的情况 企业主要或者全部业务陷入停顿 可能影响其偿债能力的 十五 企业对外提供重大担保 特别注意 以上所列重大事项是企业重大事项信息披露的最低要求 可能影响企业偿债能力的其他重大事项 企业及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露 信息披露 非定期信息披露 重大事项 重大事项信息披露的几点注意事项 主承销商应辅导并督导企业制定信息披露事务管理制度 内容包括但不限于 一 明确企业应遵守的信息披露标准 二 未公开信息的传递 审核 披露流程 三 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 四 董事和董事会 监事和监事会 高级管理人员等的报告 审议和披露的职责 五 董事 监事 高级管理人员履行职责的记录和保管制度 六 未公开信息的保密措施 内幕信息知情人的范围和保密责任 七 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 八 对外发布信息的申请 审核 发布流程 与投资者 中介服务机构 媒体等的信息沟通与制度 信息披露 非定期信息披露 事务管理制度 九 信息披露相关文件 资料的档案管理 十 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 十一 未按规定披露信息的责任追究机制 对违反规定人员的处理措施 企业信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过 并向市场公开披露其主要内容 特别地 企业应当制定重大事项的报告 传递 审核 披露程序 董事 监事 高级管理人员知悉重大事项发生时 应当按照企业规定立即履行报告义务 董事长或企业主要负责人在接到报告后 应当立即向董事会或其他有权决策机构报告 并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作 信息披露 非定期信息披露 事务管理制度 披露主体 披露时间及披露平台截至2012年10月1日债务融资工具处于存续期或处于注册备案通道的企业均应制定信息披露事务管理制度 且在2012年10月1日前披露其主要内容 2012年10月1日后新注册备案企业在提交注册申请前 应确保信息披露事务管理制度制定及披露工作已经完成 鼓励不在此主体范围内的企业制定并主动披露信息披露事务管理制度 披露平台与债务融资工具信息披露平台保持一致 信息披露 非定期信息披露 事务管理制度 63 信息披露工作 实务开展情况 逐步健全 仍有不足 主承销商应加强与相关市场平台 协会相关工作人员的联系 同业拆借中心 中国货币网 陈蔚021 50791761中央结算公司 中国债券网 骆晶010 88170742上海清算所 清算所网站 王艺丹021 63323840协会信息披露合规督导组 穆文婷 组长 66539129朱赟66539161邹文宇66539154夏添66539259 4 募集资金使用 前期辅导 后续督导 募集资金使用 若企业生产经营状况发生变化 确需变更资金用途以满足经营所需 应提前向市场披露拟变更资金用途的相关信息变更募集资金信息披露公告内容应包括但不限于 一 拟变更募集资金用途的债务融资工具概况 二 该期债务融资工具募集说明书披露的原募集资金用途及资金分配情况 三 该期债务融资工具募集资金用途变更原因 拟变更的募集资金用途及变更后的资金分配情况 四 若拟变更的该期债务融资工具募集资金用途涉及新增项目 新增项目的信息披露要求应与注册文件对相关信息披露要求保持一致 并需说明新增项目是否符合国家法律法规及政策要求 特别是 拟变更债务融资工具募集资金用途涉及新增项目的 主承销商应对新增项目开展充分的尽职调查 募集资金使用 变更程序 68 募集资金监测工作实务 逐步健全 仍有不足 69 5 风险排查 压力测试 70 风险排查实务 逐步健全 71 压力测试工作实务 逐步健全 72 仍有不足 风险排查 压力测试工作实务 持有人会议是债务融资工具持有人集体议事表达自身合理意愿的平台 也是持有人与发行人 信用增进机构等偿付主体就重大事项进行有效沟通协商的重要机制安排 6 持有人会议 在债务融资工具存续期间 出现以下情形之一的 召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议 并拟定会议议案 一 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息 二 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务 三 发行人变更信用增进安排或信用增进机构 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的 四 发行人减资 合并 分立 解散 申请破产或被接管 五 单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开 六 募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形 七 法律 法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形 出现上述情形时 发行人应当及时告知召集人 持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提 持有人会议 法定决议程序 触发条件 法定决议程序 触发条件解读 在债务融资工具存续期间 出现 规程 第六条所列必然触发情形之一的 主承销商应当自知悉情形之日起按勤勉尽责的要求召集会议 一般议事平台 触发条件解读 同时 在债务融资工具存续期间 发行人或信用增进机构出现 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 列明的重大事项情形之一的 债务融资工具持有人 发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议 召集人不能履行或不履行召集职责的 提议人有权自行召集持有人会议 召集程序 议事规则 表决决议机制可以参照本规程的相关规定 解析 在会议触发条件上 规程区分了法定召开情形和 自选 情形 法定议事程序是指据合同法 公司法等法律法规的相关规定或发行文件的约定 与发行人的履约和违约有关的事项 需要通过持有人会议征得持有人同意 自选情形 强化了持有人的集体议事权利 也从机构投资者风险判断 识别和承受能力方面考虑 为持有人提供了自行判断是否有必要召开持有人会议的灵活性 持有人会议 召开流程简表 持有人会议流程简表 续 持有人会议工作实务 上半年度 共组织召开11次债务融资工具持有人会议 涉及16期债务融资工具 含2期中小企业集合票据 议题涉及提前偿付 减资 分立 资产重组 债务转移 回购请求权行权等多种情形 其中 11京国资PPN001 11京国资PPN002 两期持有人会议因提前还款事宜召开持有人会议 探索了非公开定向发行工具在持有人会议召开 议事 信息披露 后续管理等方面区别于公开发行产品的方式 09甘国投MTN1 持有人会议 首次就投资人行权重大事项在持有人会议召开方面做了尝试和制度设计 为持有人行权提供议事平台 保障了持有人就该事项的参与权和议事权 并对 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 中议事平台功能的内涵和外延做了扩展 2012年度 在持有人会议的组织召开方面 持有人会议的筹备工作更加规范 严谨 流程更加清晰 参会投资者权益得到妥善保障 持有人会议作为投资者保护机制重要措施的地位得到进一步加强 突发事件 是指在债务融资工具存续期间突然发生的 严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的 需要立即处置的重大事件 主承销商 企业及相关中介机构开展应急管理工作应坚持快速响应 各司其职 协同联动 稳妥处置的原则 7 应急管理 应急管理 应急管理预案 主承销商应急管理预案要点应至少涵盖 一 按照突发事件性质 可控程度 影响范围和对债务融资工具还本付息的影响程度等因素 对突发事件进行科学合理的分类分级 二 建