39-有限售条件的流通股上市流通的公告 - 证券代码：600175.doc

证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2010-39美都控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：l 本次有限售条件的流通股上市数量为332,480,713股（其中股权分置改革承诺限售124,580,713股，定向增发承诺限售207,900,000股）；l 本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月28日 一、股权分置改革方案、定向增发的相关情况1、公司股权分置改革于2005年12月26日经相关股东会议通过，以2006年1月10日作为股权登记日实施，于2006年1月12日实施后首次复牌。2、公司股权分置改革方案无追加对价安排3、经公司2007年4月17日第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监公司字2007224号文）核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）以每股4.25元的价格定向发行6,300万股股票购买美都集团拥有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权。4、2007年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次定向发行股票的登记手续。二、股权分置改革方案、定向增发中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺（一）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺1、控股股东美都集团股份有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在“（1）”项规定期满后，其持有的非流通股股份，在二十四个月内不上市交易或转让挂牌向社会公众出售其所持股份。2、第二大股东北京天鸿集团公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在“（1）”项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、浙江天成投资管理有限公司承诺：（1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在“（1）”项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。4、京华房产有限公司承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（二）定向增发中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺 公司向美都集团定向发行的6,300万股股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。 根据美都集团在股权分置改革时的承诺，美都集团所持的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股，本应于2009年1月12日限售期满。但由于2007年12月28日美都集团以资产认购美都控股全部非公开发行股份发行股票6,300万股，导致美都集团持有美都控股的股份超过美都控股已发行股份的30%，且美都集团免于以要约方式增持股份。根据上市公司收购管理办法第六十二条第三款之规定，美都集团应承诺3年内不转让其所拥有的美都控股的权益，故美都集团持有的因美都控股股权分置改革形成的有限售条件的流通股的限售期，亦因之延长至2010年12月28日。三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况1、 股改实施后至今公司股本结构的变化情况 单位：股股改实施时股本结构增减变动情况(+,-)目前股本结构数量比例(%)非公开发行定向增发股份送股公积金转股有限售转为无限售小计数量比例(%)一、有限售条件流通股1、国有法人持股24,077,95618.81 80,000,0003,664,816106,888,203-214,630,975-24,077,956002、其他内资持股42,918,04433.5391,000,00063,000,00025,187,932328,616,462-218,241,725289,562,669332,480,71329.34合计66,996,00052.34171,000,00063,000,00028,852,748435,504,665-432,872,700265,484,713332,480,71329.34二、无限售条件流通股人民币普通股61,020,00047.6628,502,452278,412,775432,872,700739,787,927800,807,92770.66合计61,020,00047.6628,502,452278,412,775432,872,700739,787,927800,807,92770.66三、股份总数128,016,000100171,000,00063,000,00057,355,200713,917,44001,005,272,6401,133,288,640100注：（1）2006年7月17日，公司实施了资本公积金转增股本方案，以2005年度末公司总股本128,016,000股为为基数，每10股转增3股的比例向全体股东转增股本。公积金转增股本后，公司总股本由128,016,000股增至166,420,800股。（2）2007年12月28日，经中国证券监督管理委员会（证监公司字2007224号文）核准，公司向美都集团股份有限公司定向发行63,000,000股股票购买资产事宜在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。此次非公开发行股票完成后，公司总股本由166,420,800股增至229,420,800股。（3）2008年5月28日，公司实施了2007年利润分配及资本公积金转增股本方案，以2007年度末总股本229,420,800股为基数，每10股送红股2.5股并以资本公积金每10股转增加2.5股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本由229,420,800股增至344,131,200股。（4）2009年6月17日，经中国证券监督管理委员会（证监许可2009201号）文核准，公司非公开发行股票新增股份171,000,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本由344,131,200股增至515,131,200股。(5)2010年4月29日，公司实施了资本公积金转增股本方案，以公司2009年度末总股本515,131,200股为基数，每10股转增12股的比例向全体股东转增股本，公积金转增股本后，公司总股本由515,131,200股增至1,133,288,640股。2、股改时非流通股股东持有有限售条件流通股的变化情况: 单位:股 股东名称股改实施时限售股数股改实施后解除限售股数股改实施后增加限售股数目前限售股数变动原因解除限售日期美都集团股份有限公司29,039,7930303,440,920332,480,713定向增发及送转股北京首开天鸿集团有限公司24,077,95638,630,97414,553,0180解禁及送转股1、2007年6月28日2、2008年1月14日3、2009年7月28日浙江天成投资管理有限公司9,960,00012,948,0002,988,0000解禁及送转股2008年1月14日京华房产有限公司3,918,2515,093,7261,175,4750解禁及送转股2007年6月28日合 计66,996,00056,672,700322,157,413332,480,713四、大股东占用资金的解决安排情况至目前,公司不存在大股东占用资金的情况。五、保荐机构核查意见公司股权分置改革保荐机构金元证券股份有限公司认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起三十六个月内并直至本核查意见书签署日，美都集团严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。截止本核查意见书签署日，美都集团关于股权分置改革的承诺已履行完毕，其持有的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股，本次解除限售和上市流通不影响股改承诺。美都控股董事会提出的本次因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通的申请符合相关规定。六、本次有限售条件的流通股情况1、本次有限售条件的流通股上市数量为332,480,713股（其中股权分置改革承诺限售124,580,713股，定向增发承诺限售207,900,000股）；2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年12月28日；3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位:股股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有限售股份占公司总股本比例本次上市数量（单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量美都集团其中：股权分置改革形成07年度非公开发行形成332,480,713124,580,713207,900,00029.34%10.99%18.35%332,480,713124,580,713207,900,000000合 计332,480,713332,480,71304、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：与美都控股股份有限公司股权分置改革说明书相比较，由于美都控股2006年7月17日实施了“2005年度以每10股转增3股的比例向全体股东转增股本的方案” ；2007年12月28日，完成向美都集团股份有限公司非公开发行6,300万股股票购买资产事宜；2008年5月28日实施了“2007年度每10 股送红股2.5 股及资本公积金转增2.5股的方案”；2010年4月29日实施了“2009年度每10 股转增12股的方案”；从而使美都集团本次可申请上市流通股份数增加至332,480,713股。（其中，由于股权分置改革后历年实施转送股，美都集团由股改完成时的29,039,793股增加至124,580,713股；由于2007年实施非公开发行6,300万股,经转送股后增加至207,900,000股。）七、此前有限售条件的流通股上市情况：（一）因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市情况2007年6月28日，北京首开天鸿集团有限公司和京华房产有限公司分别有8,321,040股、5,093,726股有限售条件的流通股上市流通，其中京华房产有限公司持有的有限售条件流通股已全部解除限售。2008年1月14日，北京首开天鸿集团有限公司持有的8,321,040股有限售条件流通股和浙江天成投资管理有限公司持有的12,948,000股有限售条件流通股上市流通,其中浙江天成投资管理有限公司持有的有限售条件流通股已全部解除限售。2009年7月28日，北京首开天鸿集团有限公司持有的21,988,894股有限售条件流通股上市流通，至此，北京首开天鸿集团有限公司所持的公司限售股份全部解禁完毕。（二）因非公开发行形成的有限售条件的流通股上市情况2010年6月17日，公司向中信建投证券有限公司、中投信托有限责任公司等十家机构与自然人非公开发行的376,200,000股有限售条件流通股（2009年非公开发行171,000,000股,实施“2009年度每10 股转增12股的方案”后，增至376,200,200股）上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通是公司第五次安排有限售条件的流通股上市流通。八、股本变动结构表 单位:股股份情况本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通 股份1、国有法人持有股份0002、其他内资持有股份332,480,713-332,480,7130有限