ABC公司之私募股权投资协议.doc

ABC公司之私募股权投资协议 11、X X先生身份证号【】住址【】 22、Y Y先生身份证号【】住址【】（X先生、Y先生以下合称“创始股东”） 55、Z Z先生身份证号【】住址【】（X先生、Y先生、Z先生以下合称“原始股东”） 99、ABC公司（以下简称“目标公司”）注册地址法定代表人 10、J TJ合伙企业（以下简称“J TJ资本”）主要经营场所执行事务合伙人委派代表 1111、【H H】投资公司】（以下简称“H H投资公司”）注册地址【】法定代表人【】 1122、【C C】投资公司】（以下简称“C C投资公司”）注册地址【】法定代表人【】（J TJ资本、H H投资公司及C C投资公司以下合称“投资人”）鉴于 1、目标公司为在中国合法设立和依法存续的有限公司，成立于【】日，现有注册资本【】元人民币； 2、原始股东合法持有目标公司的全部股权； 3、J TJ资本拟按照本协议规定的条款和条件向创始股东收购其持有的目标公司股权（以下简称“本次股权收购”）。 4、投资人拟按照本协议规定的条款和条件对目标公司进行投资,认购目标公司新增的注册资本（以下简称“本次增资”）。 为此，本协议各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及中国其他有关法律和法规，就本次投资事宜达成以下协议。 第一条定义1.1除非另有明确规定或上下文另有所指，下列词语应具有以下含义 (1)“中国”指中华人民共和国 (2)“本次股权收购”具有本协议第2.1.1条所述的含义 (3)“本次增资”具有本协议第2.1.2条所述的含义 (4)“本次投资”包含本次股权收购与本次增资 (5)“会计师事务所”指具有在中国执业资格的会计师事务所，会计师事务所应为本协议各方所认可 (6)“审计报告”指会计师事务所按照中国企业会计准则标准对目标公司正式出具的完整无保留意见的审计报告 (7)“税后净利润”指目标公司审计报告显示的剔除下列收入后计算的税后净利润1）政府补贴或资助收入；2）与动力灾害的监控治理无关的业务所产生的咨询性质的收入，根据本协议第2.2.2条约定的方式计算 (8)“合格的首次公开发行”具有本协议第十条所述的含义 (9)“重大不利影响”就目标公司而言，指单独或合计对目标公司的投资前净资产可能构成5%或以上减损的事件或情形 (10)“关联方”指直接或间接控制本协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同控制之下的企业或其它实体，若协议一方为个人，则指该人的任何直系亲属；“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上的注册资本，或拥有任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权力；“直系亲属”系指配偶、子女、父母、祖父母、兄弟姐妹 (11)“核心技术”指目标公司向BJ公司（“BJ公司”）购买取得的关于【】的成套技术，该成套技术由BJ公司委托【】研发形成，主要由以下【】项正在申请中的发明专利构成【】 (12)“投资人投资款”指投资人所支付的本次股权收购的转让款和所投入的本次增资的增资款 (13)“投资人权利”指由投资人或其符合本协议规定的受让人享有的本协议第八条约定的各项特殊权利 (14)“投资人股权”指由投资人或其符合本协议规定的在目标公司持有的股权 (15)“股权”指目标公司所有股东各自持有的目标公司相应比例的股权 (16)、“人民币”或“RMB”指中国法定货币人民币 (17)“交割日”指本协议第3.4条所确定日期 (18)“先决条件”指本协议第3.1条所述的先决条件 (19)“第三方”指不是本协议任何一方的任何个人或实体 (20)“日”指公历日 (21)“工商变更登记指本协议第3.7条所确定日期完成日” (22)“最近一期财务报表”指截至【】年【】月【】日经投资人认可的会计师事务所审计的目标公司的财务报表，包括资产负债表、所有者权益表及现金流量表1.2除非另有明确规定，本协议中1.2.1凡提及某一条、款、段、项或附件均指本协议的条、款、段、项或附件；1.2.2凡提及某一文件(包括本协议)均指经不时修改、补充或更替的该文件(但违反该文件的修改、补充或更替除外)；1.2.3凡提及某一政府机构均包括具有与该政府机构相等职权的继任政府机构；1.2.4凡提及某一中国法律均应视为包括了其不时的修订条款;其不时重新制定的修订版，以及不时取代其功能的其它法律法规；1.2.5由二人或以上作出的陈述保证或承诺或承担的义务，均应视为其共同连带的陈述保证承诺或义务；1.2.6“书面”指通过信件电子邮件或传真传达的通信；1.2.7“包括”应理解为包括但不限于；1.2.8如某事件根据本协议的应完成日期为非工作日，则视为应在下个工作日完成；1.2.9本协议的各个附件为本协议不可分割的一部分，如同列载于本协议正文中一样；1.2.10本协议所称的“之前”、“之后”或类似表述，均包括本数；所称的“不满”、“以外”，“超过”不包括本数；1.2.11标题仅为方便参考而设，不应影响对本协议的解释。 第二条投资方式2.1本次投资2.1.1TJ资本同意按照本协议的约定，在其内部决策程序完成后，以人民币【】万元（RMB【】万元）（“转让款”）向创始股东收购其持有的目标公司【】%股权，对应目标公司的注册资本为人民币【】万元（RMB【】万元）。 其中 （1）向X先生支付人民币【】万元（RMB【】万元）收购目标公司【】%的股权，对应目标公司注册资本为人民币【】万元（RMB【】万元）； （2）向Y先生支付人民币【】万元（RMB【】万元）收购目标公司【】%的股权，对应目标公司注册资本为人民币【】万元（RMB【】万元）； （3）向支付人民币【】万元（RMB【】万元）收购目标公司【】%的股权，对应目标公司注册资本为人民币【】万元（RMB【】万元）； （4）向支付人民币【】万元（RMB【】万元）收购目标公司【】%的股权，对应目标公司注册资本为人民币【】万元（RMB【】万元）。 2.1.2投资人同意按照本协议的约定，在投资人内部决策程序完成后，以人民币【】万元（RMB【】万元）（“增资款”）认购目标公司新增注册资本【】万元（增资完成后持有目标公司【】%的股权），超过【】万元部分，计入目标公司资本公积。 目标公司现有注册资本为人民币【】万元，本次增资完成后，目标公司注册资本将变更为人民币【】万元。 其中 （1）TJ资本以人民币【】万元（RMB【】万元）认购目标公司新增注册资本【】万元，超过【】万元部分，计入目标公司资本公积； （2）H H投资公司以人民币【】万元（RMB【】万元）认购目标公司新增注册资本【】万元，超过【】万元部分，计入目标公司资本公积； （3）C C投资公司以人民币【】万元（RMB【】万元）认购目标公司新增注册资本【】万元，超过【】万元部分，计入目标公司资本公积；2.1.3各方约定，在本次投资完成后，目标公司股东依以下比例持有目标公司的股东权益单位万元股东投资之前投资之后注册资本持股比例注册资本持股比例X先生【】【】%Y先生【】【】%Z先生【】【】%TJ资本/【】【】%H投资公司/【】【】%C投资公司/【】【】%合计100%【】100%2.2估值调整2.2.1目标公司的估值（人民币【】亿元）基于充分稀释的基础上，即包含了目标公司所有权益和资产，包括累计红利，所有专利、商标(包括境内外注册的)、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益、所有已发出或已承诺的所有股权期权数量、认股权数量等所带来的影响，以上数量均按“假设行权”来计算。 目标公司的估值是基于假设经投资人认可的会计师事务所审计的目标公司xx年的税后净利润不低于人民币【】元（RMB【】元）（“xx年目标净利润”）、xx年的税后净利润不低于人民币【】元（RMB7000万元）（“xx年目标净利润”）。 如果目标公司经审计的xx年实际税后净利润（“xx年实际净利润”）低于人民币【】元（RMB【】元）、xx年实际税后净利润（“xx年实际净利润”）低于人民币【】元（RMB【】元），则创始股东应退还投资人部分投资款。 创始股东就该等退还投资款向投资人承担连带责任。 退还的投资款按以下公式计算投资人投资款(1-当年实际净利润/当年目标净利润)。 如果目标公司xx年【】业务（包括但不限于【】业务）收入占总收入的比例低于30%的，投资人对目标公司的估值由xx年实际净利润的10倍降低到8倍。 xx年的估值调整方法可以同时适用。 退还的投资款按以下公式计算xx年【】业务收入占总收入比例低于30%的，退还的投资款=投资人投资款-（8xx年实际净利润12%）。 2.2.2目标公司每自然财年的税后净利润应由目标公司聘请并经投资人认可的会计师事务所根据中国企业会计准则标准审计；目标公司经审计的税后净利润不应包含目标公司因本次投资所发生的由目标公司发生的或向投资人支付的与本次投资有关的审计、财务顾问和法律费用，也不得包含任何政府补贴和资助，以及与动力灾害的监控治理无关的其他业务所产生的咨询性质的收入。 为避免疑问，本条下的政府补贴和资助不包括目标公司所享有的税收优惠政策。 2.2.3如会计师事务所对目标公司出具了非无保留意见的审计报告或不能出具审计报告，目标公司及原始股东应在该事实发生之日起二十个工作日内尽其最大努力促使会计师事务所出具无保留意见的审计报告，如果会计师事务所仍不能出具无保留意见的审计报告，投资人有权指定其他会计师事务所对目标公司进行审计，并以更换后的会计师事务所出具的审计报告为基础确定税后净利润的数额。 更换后会计师事务所对目标公司进行审计的费用由原始股东承担。 2.2.4目标公司通过本协议第2.1.2条获得的增资款，应用于业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金。 第三条本次投资的先决条件3.1投资人进行本次投资的先决条件为3.1.1投资人已完成对目标公司的尽职调查（包括但不限于投资人认可的会计师事务所根据中国财务报告准则进行的审阅以及由投资人的律师完成的法律尽职调查），且尽职调查结果令投资人满意。 3.1.2投资人的投资委员会已经批准了本次投资。 3.1.3本协议和为本次投资而由投资人和创始股东/原始股东/目标公司起草的ABC公司股权转让协议（“转股协议”）、ABC公司增资协议（“增资协议”）和ABC公司章程（“公司章程”）、ABC公司股权质押协议（“质押协议”）已经相关方签署和交付，该等文件的格式和内容符合投资人的要求，该等文件的签署和交付并已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权。 3.1.4目标公司股东会正式有效通过决议同意进行本次投资，原始股东已经书面放弃了对创始股东转让目标公司的股权的优先购买权和对投资人认购目标公司新增注册资本的优先认购权。 3.1.5目标公司与关键管理人员和员工(由投资人选择)签署了雇佣协议和专有信息及发明协议，其格式和内容令投资人满意。 3.1.6目标公司与原始股东、关键管理人员签署了不竞争及不引诱协议，其格式和内容令投资人满意。 3.1.7目标公司聘请的律师出具中国法律意见书，其格式和内容令投资人满意。 3.1.8目标公司聘请的会计师事务所出具目标公司xx年度审计报告。 3.1.9J BJ公司的全体股东出具声明函，声明目标公司向J BJ公司购买核心技术所支付的价格公允合理，其不会就该等核心技术转让事宜向目标公司及其股东进行任何形式的权利主张，该声明函的格式和内容令投资人满意。 3.1.10【】大学的出具声明函，声明其接受J BJ公司委托研发形成的核心技术不曾违反与有关政府机构科研拨款文件或企事业单位合作研发文件关于知识产权归属的约定，不曾侵犯任何第三方的合法权益，且目标公司目前已拥有其从事主营业务完整的知识产权；该声明函的格式和内容令投资人满意。 3.1.11【】大学、X先生将与核心技术相关的专利权、专利申请权等知识产权转让给目标公司。 3.1.12目标公司已办理完毕注册资本由500万元增加至525万元的工商变更登记手续。 3.1.13目标公司应为其通过本条和本协议第2.1条获得的增资款建立专用帐户（“增资专用帐户”），就增资专用帐户，目标公司向有关银行办理了共同签名程序，规定从增资专用帐户的支取任何的款项或是对增资专用帐户进行任何其他类似的处分行为，都必须获得目标公司授权代表和投资人授权代表的共同签名。 3.1.14从本协议签署之日至交割日，原始股东和目标公司在本协议第五条所作的陈述与保证持续保持完全真实、完整、准确的,并且履行了本协议第六条规定的承诺，没有任何违反本协议的行为。 3.1.15自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产结构及状态无任何对投资人严重不利的变化。 3.1.16在交割日前,原始股东及目标公司已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前或交割日满足的条件、义务、承诺。 3.1.17在交割日前其他临时发生的投资人合理认为应列入先决条件的事项。 3.2本协议第3.1条规定的先决条件尚未全部实现时，如投资人同意给予豁免，则视为该条规定的先决条件已经成就。 3.3如第3.1条所列先决条件于xx年【】月【】日仍未全部实现，且投资人未根据本协议第3.2条规定给予豁免或同意延迟若干日，则投资人有权终止本协议。 3.4本协议第3.1条规定的先决条件均已实现或由投资人豁免的情况下，本次投资的交割定于xx年【】月【】日或双方另行确定的其他日期(“交割日”)在【北京】进行。 3.5原始股东、目标公司应于交割日之前或交割日向投资人提交以下文件原件或其经过验证的复印件（视情况而定） (1)除须投资人自行出具的相关文件外，本协议第3.1条规定的先决条件均已满足的相关证明文件； (2)投资人提名的一 （1）名人士已经当选为目标公司董事会成员和董事会薪酬委员会成员的目标公司股东会决议。 (3)创始股东向J TJ资本发出的进行股权转让的书面付款通知,其中应明确:应支付的转让款数额、付款日期以及付款帐户的具体信息。 (4)目标公司向投资人发出的进行增资的书面缴款通知,其中应明确:应缴纳的增资款数额、缴款日期以及增资专用帐户的具体信息。 (5)目标公司向有关银行办理从增资专用帐户的支取任何的款项或是对增资专用帐户进行任何其他类似的处分行为，都必须获得目标公司授权代表和投资人授权代表的共同签名手续的确认文件。 3.6投资人应于交割日后【三 （3）】个工作日内,将其在本协议第2.1.1条所述的转让款一次性划入创始股东指定的付款帐户,同时将有关的付款凭据传真给创始股东；将其在本协议第2.1.2条所述的增资款一次性划入增资专用帐户,同时将有关的划款凭据传真给目标公司。 3.7原始股东应于交割日后【三 (3)】个工作日内将其持有的目标公司全部股权质押给投资人并就股权质押办理工商登记。 3.8目标公司应在投资人将增资款划入增资专用帐户后【】个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告,并将验资报告提交给原始股东和投资人。 3.9目标公司应于投资人支付转让款和缴纳增资款后【】个工作日内办理本次投资的工商变更登记手续并向投资人提供受理通知书。 原始股东和目标公司保证前述工商变更登记手续应在前述受理通知书出具之日起【二十 （20）】个工作日内完成（该工商变更登记完成应至少以以下事项办理完毕为标志1）目标公司取得了注册资本变更为【】万元企业法人营业执照；2）作为本协议附件的转股协议、增资协议和公司章程已办理工商备案；3）投资人委派的董事已在工商部门备案，上述事项办理完毕之日为“工商变更登记完成日”）。 3.10目标公司应于投资人支付转让款和缴纳增资款后【】个工作日内向投资人提交以下文件原件 (1)目标公司的股东名册（该股东名册必须经公司法定代表人签署并加盖公司公章），投资人已在该等股东名册上被登记为持有司目标公司【15】%出资额的股东。 (2)目标公司出具的，证明投资人为持有公司【15】%出资额的股东的出资证明书（该出资证明书须经目标公司法定代表人签署并加盖目标公司公章，并应载明公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股东权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期）。 第四条投资人的陈述与保证4.1投资人的法律地位与能力。 投资人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。 投资人签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 本协议对投资人具有法律约束力。 4.2转让款与增资款的合法性。 投资人保证其依据本协议进行本次投资的资金合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向创始股东支付转让款和向目标公司缴纳增资款。 投资人已经获得了进行本次投资所必需的第三方同意或授权。 第五条目标公司及原始股东的陈述与保证除目标公司在本协议附件中披露的各项事项外,原始股东和目标公司于本协议签署之日就签署日及签署日之前的以下事项连带向投资人作如下陈述与保证:5.1授权。 原始股东、目标公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。 本协议对原始股东和目标公司具有法律约束力。 5.2投资。 除已披露的下述公司及目标公司以外,原始股东及其关联方没有在其它公司、关联方、办事处、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股任何其他实体或持有任何其他实体的权益；或以任何方式参加或参与和目标公司主营业务相关的业务经营。 公司名称出资额持股比例关联关系5.3不冲突。 本协议的签署和履行不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,不违反任何中国的强制性法律法规规定；所有原始股东和目标公司皆已经获得了进行本次投资所必需的第三方同意或授权。 5.4有效存续。 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司；目标公司的注册资本已经依据其的章程，批准文件和营业执照（“成立文件”）中付款时间的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳或迟延缴纳注册资本的情况；所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），依据中国法律均为有效和可执行；在成立文件中所详述的目标公司的经营范围符合中国法律的要求。 目标公司开展的经营活动符合中国法律规定，目标公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照，许可都已经依法申请并获得且持有有效。 目标公司已通过有关的政府授权机关对所有主体的证照许可的年检。 5.5财务报告。 目标公司的财务报告真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。 目标公司的所有审计帐目及管理帐目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合目标公司的具体情况而制定及真实和公平地反映目标公司在有关帐目日期的财务及经营状况。 目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。 5.6未披露债务。 目标公司不存在最近一期财务报表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过【五十万元】人民币的债务，除非该债务在最近一期财务报表的截止日以后发生的，属于目标公司正常业务的债务,且不为本协议所禁止）。 目标公司从未为其他人提供保证担保责任，从未以其财产设定任何抵押,质押及其它担保权。 5.7资本结构。 在工商管理部门登记备案的目标公司章程及章程修正案中所载的目标公司注册资本权益结构与原始股东向投资人提供的目标公司章程及章程修正案的记载完全一致,且准确、完整地反映了交割发生前目标公司的资本结构和原始股东已有的利益安排。 原始股东合法持有目标公司的股权，交割发生前，原始股东合法持有目标公司的全部股权，且就该等股权(包括但不限于股权比例)不存在任何争议。 目标公司及原始股东从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股权之外的任何目标公司权益、期权或性质相同或类似的权益。 原始股东没有任何未向投资人披露的有效的和潜在责任的股权安排。 原始股东没有在其持有的目标公司的股权设定任何质押或其它担保权益。 5.8税务。 目标公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴的税款。 5.9合同。 原始股东和目标公司已将目标公司部分现行有效的重大协议或合同的与原件相符的复印件提供给投资人,而且原始股东和目标公司保证目标公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在目标公司或其他任一交易方违约的情形。 5.10财产和资产的所有权。 目标公司对最近一期财务报表反映的所有资产和财产以及在其业务中使用的所有财产和资产(“资产”)拥有合法有效的所有权，且拥有或具有使用该资产的有效的租赁权益或权利，每一资产均不带有任何负担或任何第三方权利。 5.11租赁财产。 目标公司在租约或租赁协议项下有权使用所有租赁财产。 该租约或租赁协议是合法有效的并对各租约项下各方具有约束力。 5.12知识产权。 目标公司拥有其使用的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权,目标公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。 除披露附件第5.12.1条所披露以外，目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或可能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。 目标公司所拥有的专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。 5.12.1【待文件补充】5.13纠纷。 不存在目标公司与第三方之间的任何重大纠纷（指进入了诉讼程序、或导致目标公司赔偿人民币【二十万元】以上、或给目标公司造成了声誉上的不利影响的纠纷）。 5.14诉讼。 不存在可能对目标公司带来重大不利影响,或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股东权益转让的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可能发生的:5.14.1政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；5.14.2针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼,仲裁等其他程序或争议。 5.15遵守法规。 目标公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定，不存在可能对目标公司经营的业务或资产构成重大不利影响的情形。 5.16员工5.16.1目标公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规；5.16.2目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷,亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；5.16.3目标公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；5.16.4目标公司未办理社会保险及住房公积金缴费登记，自身并未独立为员工缴纳社会保险费用及住房公积金。 目标公司的部分员工已通过其原任职单位缴纳社会保险费用及住房公积金，除此以外的其他员工由目标公司通过人事外包的形式委托【】公司代为缴纳社会保险费用及住房公积金。 目标公司与其员工就社会保险费用及住房公积金缴纳问题不存在现存或潜在的任何争议。 5.17原始股东和目标公司的特别共同陈述与保证。 除上述一般性陈述与保证外,原始股东和目标公司共同作如下陈述与保证:5.17.1包括帐册、股东权益变化记录、财务报表及所有其他目标公司的记录在内的全部文件皆按商业常规保管并完全由目标公司掌握,与目标公司业务相关的主要交易皆已准确、规范地记录；5.17.2截止于本协议签署之日，包括董事会、股东会记录,目标公司股东名录在内的目标公司的主要文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜；5.17.3截止于本协议签署之日，不存在目标公司与税务部门之间涉及目标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷；5.17.4目标公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料；5.17.5除中国劳动法及其相关规定要求的社会保险外,目标公司无任何其他相关的社会保险费用支出。 5.18原始股东的特别陈述与保证。 除上述一般性陈述与保证外,原始股东作如下特别陈述与保证:5.18.1原始股东用作对目标公司出资的货币资金均于个人合法收入，不属于其工作单位或有关政府机构拨付的任何科研经费或任何第三方的提供任何财务资助，并且原始股东与其他第三方不存在任何委托代持股权关系。 5.18.2对于原始股东或/和目标公司违反本协议所产生的违约责任或/和给投资人导致任何直接或间接损失，原始股东个人承担无限连带责任。 5.18.3本协议签署后，原始股东以及其各自关联方在任何时候都不得直接或间接地 （1）从事任何与目标公司业务有关、相同或构成竞争的业务（以下简称竞争业务），或向从事任何竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）； （2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工，或 （3）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。 5.19信息披露。 5.19.1原始股东和目标公司在本协议签署之前和之后向投资人提供的所有文件、资料和信息在实质性方面均是真实、准确、无遗漏和无误导的。 5.19.2在交割之前，若目标公司或原始股东获悉任何一项构成违反其在本协议和交易文件做出的任何声明或保证、以及投资文件所载的任何陈述、或与之不相一致的事实或情况，或该事实或情况已经、将要或可能造成任何该等声明、保证或陈述是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，目标公司或原始股东应立即通知投资人。 否则，若目标公司或原始股东未能根据本条规定于交割前通知任何该等事实或情况，或投资人由其他途径获悉任何该等事实或情况，且上述事实或情况对目标公司造成了严重不利影响，投资人于交割前应有权解除本协议，且不影响其在本协议项下之其他权利。 5.19.3本协议所载的目标公司和原始股东作出的陈述和保证，在交割之后继续有效。 第六条进一步承诺6.1股权质押。 原始股东将于交割日后【三 (3)】个工作日内将其持有的目标公司全部股权质押给投资人并就股权质押办理工商登记，直至工商变更登记完成日后方可解除质押。 6.2工商变更登记。 目标公司将于交割日后【待讨论】个工作日内就本次投资办理完毕工商变更登记，并就其实际的董事会成员办理完毕工商备案手续，实际的董事会成员共【】人，包括投资人委任的董事。 6.3目标公司经营。 自本协议签订之日至目标公司的工商变更登记完成日,除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得投资人书面同意,原始股东和目标公司承诺目标公司将:6.3.1以正常方式经营运作。 继续维持其与客户的关系,以保证目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响；6.3.2不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异常交易或产生异常债务。 除正常经营活动,不得提前偿还借款,不得提前或延迟支付应付账款；6.3.3在正常经营活动中,按时支付到期应付账款及其它债务；6.3.4及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司资产和业务有关的文件；6.3.5尽其最大努力保证目标公司继续合法经营,获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；6.3.6不得分立,不得与第三方合并,不得收购第三方资产或业务；6.3.7不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；6.3.8及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资人；6.3.9严格按照有关法律、法规,以惯常方式处理目标公司税务事宜。 6.3.10不得在目标公司的任何价值的资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；6.3.11不得解除或以其他方式免除任何价值或金额的负债、或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）；6.3.12不得聘用或解聘任何关键员工（关键员工包括但不限于目标公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人或具有类似权限的目标公司员工）；6.3.13不得修订、修改或同意终止任何重大合同，除非正常业务中产生的除外；6.3.14不得出售目标公司的任何股权、发行债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利；6.3.15不得发生任何金额或价值的债务，除非正常业务中产生的除外；6.3.16不得向任何第三方提供贷款、进行垫付或为任何第三方的债务进行担保；6.3.17不得与其他董事、高级职员、雇员、原始股东或任何其他关联方（或该方的任何直系亲属的关联方）签订或达成任何协议、安排或交易。 6.4获取信息。 自本协议签订之日至工商变更登记完成日,在目标公司正常工作时间内,原始股东将向投资人及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料,包括但不限于向由投资人委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于投资人对目标公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查,原始股东、目标公司允许投资人与目标公司的客户和债权人进行接触或联系。 原始股东、目标公司同意投资人有权在交割发生前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 6.5银行账户。 自交割日起【一年】内，对于增资款专用帐户的任何支取都必须经过目标公司授权代表和投资人授权代表的共同签名程序才能进行。 6.6交割完成后的运营。 自交割日起,投资人即有权参与目标公司运营决策,行使股东权利。 6.7目标公司与高级管理人员及关键员工签署了劳动合同和保密及不竞争协议，其格式和内容应为投资人所满意；并且高级管理人员及关键员工承诺 （1）除非其离职申请已经获得公司董事会（包括投资人任命的董事）的同意或者投资人做出另外的安排,其应将其全部时间和精力努力应用于为目标公司谋利，直至目标公司合格的首次公开发行完成三年之后； （2）除非目标公司书面同意,高级管理人员及关键员工离开目标公司后的两年内不从事任何与目标公司有竞争性的业务。 但由于不可抗力而导致的离职不受此限。 6.8为实现合格的首次公开发行，原始股东同意按照届时中介机构的合理要求和市场惯例，全部或部分不附带额外条件签署一致行动协议，并解决目标公司独立性方面存在的问题。 第七条其他约定7.1原始股东承诺，如在其任职单位所从事的工作与目标公司存在任何现实的或潜在的同业竞争，应于xx年底之前向其任职单位辞职。 7.2原始股东承诺，如本人或其关联方已投资企业与目标公司存在任何现实的或潜在的同业竞争，应于xx年底之前将其本人或关联方持有的已投资企业的股权或权益转让给非关联的第三方或将该等已投资企业清算注销。 7.3目标公司承诺，应于xx年底之前办理社会保险及住房公积金缴费登记，独立为员工缴纳社会保险费用及住房公积金；将促使仍由原任职单位缴纳社会保险费用及住房公积金的员工于xx年底之前将社会保险费用及住房公积金缴存关系转移至目标公司。 7.4原始股东、目标公司承诺，如xx年年底以前目标公司的全资子公司rj公司仍无法正常开展经营，将对其清算及注销手续；因全资子公司rj公司给投资人造成的任何直接或间接损失，由原始股东、目标公司承担连带责任。 7.5原始股东、目标公司承诺，在xx年年底以前，目标公司的将使用自身合法资金购买或自建一处房地产，以作为目标公司办公经营的主要场所。 7.6任何因交割日前目标公司的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任，包括但不限于交割日前目标公司应承担的税务缴纳责任、社会保险与住房公积金缴纳责任等，应由原始股东及目标公司连带承担，无论这些债务和责任是否已经向投资人披露。 原始股东及目标公司承诺将尽最大努力尽快改正交割日前不规范的做法，并避免任何形式的处罚和责任。 如果因交割日前目标公司的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任，并因此导致投资人损失或投资人股东权益所代表的利益减少时，原始股东及目标公司应对投资人所遭受的任何直接或间接的损失或投资人股东权益所代表的利益的减少承担连带赔偿责任。 原始股东和目标公司将确保，目标公司的所有财务报表及审计账目均根据中国有关法律的财务、会计制度而制定，且真实和公平地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况。 目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。 7.7原始股东承诺，对TJ资本就本次股权收购所受让的目标公司的股权放弃优先购买权，对投资人就本次增资所认购的目标公司的新增出资放弃优先认购权。 7.8每一方应各自承担其与本次投资有关的成本和费用。 但本次投资交割后，目标公司应向投资人补偿为促成本次投资已支出或即将支出的与本次投资相关的聘请会计师和律师的费用，其中会计师费用不高于人民币【】元，律师费用不高于人民币【】元。 第八条投资人权利8.1投资人除享有与其他股东相同的分红权、表决权以及公司法规定的其他股东权利外，还享有以下特殊权利8.1.1分红权。 在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，在董事会决议分红时，须按各股东持股比例分红。 8.1.2清算优先权。 在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，若目标公司发生任何清算、解散或终止情形（“清算”）（致使目标公司股东未能在存续的实体中维持多数投票权的目标公司的兼并或合并、或对目标公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为目标公司的清算），在目标公司依法支付了税费、薪金等有关负债后，投资人有权优先于目标公司的其他股东取得相当于投资人投资款150%的资金，以及投资人股权上已累积的红利或已宣布但未分配的红利(“优先额”)。 如目标公司的清算所得不足于支付优先额，则投资人将全部享有目标公司的清算所得。 在优先额得到足额支付之后，如目标公司仍有包括无形资产在内的剩余资产，则目标公司的剩余资产应按出资比例在所有股东之间进行分配(优先额和投资人根据出资比例在目标公司获得的剩余资产统称“清算金额”)。 各方同意并确认，在目标公司清算时，为实施本款规定，原始股东同意在目标公司清算时放弃其依据法律或章程规定的按比例分配的权利，以实施本款规定。 如上述方案因为中国法律的原因而不可行，则作为替代方案，在中国法律法规允许的范围内并受限于必需的中国政府审批，投资人有权要求原始股东承担目标公司于前款项下的支付义务，但前提是投资人及原始股东于替代方案项下所获得的收益应与本款第一段及第二段所规定的收益一致。 原始股东以向投资者无偿转让投资者认可的其他资产的形式履行该等支付义务，但是原始股东的支付义务以原始股东按其出资比例计算的目标公司的清算审计报告所载的净资产为限。 8.1.3优先认购权。 在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，在目标公司股东之外的其他人认购目标公司新增的注册资本时，投资人有权按照其持股比例优先认购新增的注册资本(不包含员工激励计划，或以发行股权方式收购另一家公司或其他惯常的排除事项除外)。 该等权利在合格的首次公开发行之时终止。 8.1.4优先购买权和共同出售权。 在中国法律法规