风险投资合同范本

1/17风险投资合同范本风险投资协议样本详细内容甲方和乙方InvestmentTermSheetXX年01月01日被投公司简况XXXX公司是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克CEO普通股5,000,00050%2/17刘比尔CTO普通股3,000,00030%周赖利COO普通股2,000,00020%-合计：10,000,000100%投资人投资金额某某VC将作为本轮投资的领投方将投资：美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万-投资总额美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。投资总额250万美金将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。投资款用途研发、购买课件80万在线设备和平台55万全国考试网络45万3/17运营资金45万其它25万总额250万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值美金，占公司融资后总股本的%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构A轮投资后公司的股权结构如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克普通股5,000,000%刘比尔普通股3,000,000%周赖利普通股2,000,000%员工持股普通股1,764,706%4/17A轮投资人优先股5,042,017%A轮投资人优先股3,361,345%-合计：20,168,067100%投资估值调整公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整：A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司来对公司XX年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利称为“XX年经审计税后净利”。如果公司“XX年经审计税后净利”低于美金150万，公司的投资估值将按下述方法进行调整：XX年调整后的投资前估值初始投资前估值XX年经审计税后净利XX年预测的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。反稀释条款5/17A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行；在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。资本事件“资本事件”是指一次有效上市或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；3.公司至少募集2000万美金。出售选择权如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者6/172.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率实现的收益总和；2.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有7/17义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和。在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股8/17权是并存的，而不是互斥的。风险投资项目融资合作协议合同编号_甲方：_签订地点：_签订方式：_乙方：_签订时间：年_月_日鉴于甲方正在就项目进行融资，经双方友好协商，达成如下全程融资合作协议：第一条合作事项：甲方委托乙方就目标项目进行全程融资。第二条甲方对项目融资的基本要求：1、首笔融资额度：万元，可在此上下浮动。第三条乙方的权利与义务1、乙方有权在甲方的要求范围内自主与投资商沟通和谈判；2、乙方有权按双方协议约定收取顾问服务报酬；3、原则上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融资过程中，投资商或融资对象提出了与甲方要求相违背的事项，则乙方不能擅作主张，应书面征求甲方意见，待甲方正式回复后，乙方再向投资方作出相应答复。4、乙方的主要工作：指派项目融资负责人，以全程负责该项目的融资；9/17对项目进行审慎调查；根据审慎调查情况，制定该项目的融资策略与融资实施进度计划；制作项目推荐函；精心挑选切合的投资商；与投资商进行初步沟通和答疑；协助甲方与投资商等的谈判。5、乙方应就目标项目融资进展即时向甲方进行书面或口头汇报。第四条甲方的权利与义务甲方有权获得按协议约定的相应高质量服务；甲方有权询问并监督乙方在目标项目上的工作进展，乙方应如实详细回答。甲方应如实向乙方告知项目重大事项，不得隐瞒或虚报；甲方应按乙方要求熟练准备有关针对投资者的提问，不得有误；甲方应对乙方在融资过程中提出的问题和要求在2日内作出书面正式回复；甲方应配合乙方与投资者的谈判，不得无故推迟或10/17拒绝；甲方应友好、周到地接待重点投资商的考察事宜，不必铺张，在分寸上不卑不亢就可以了，可按乙方的指示决定是否要求当地政府部门有关领导参加接见事宜。甲方应承担相应的正当考察费用。甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用第五条协议期限：自双方签订融资服务协议之日起至年月日止，因甲方原因导致时间的耽误则相应期限顺延。若在时间到期后，融资工作已进入实质性关键阶段，则经甲方同意，期限可延长，具体由双方签订补充协议进行明确。第六条费用支付1、该项融资服务费用总额按首笔融资额的%，由甲方向乙方支付。费用支付方式：前期费用，在双方签定全程融资合作协议和保密协议后2日内，甲方支付10000元前期融资服务费。在首笔融资资金到达有关帐户后7日内，甲方向乙方支付扣除首付费用后的其余款项。11/172、甲方按乙方要求将费用划至乙方指定帐户。第七条双方承诺乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务；甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性；甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。第八条补偿条款甲方承诺，因乙方在整个项目融资过程中投入了大量的时间和精力，并制定了相关融资策略，给甲方的融资成功增加了较大的机会，若项目在约定期限内融资成功，但该投资方并非乙方直接介绍之结果，为给予乙方一定补偿，甲方向乙方支付5万元人民币作为酬谢，支付时间为首笔融资资金到位之日起5个工作日内。第九条违约条款若乙方收了费用后，无故不履行融资相关义务，则甲方有权要求乙方按已经支付金额的双倍返还违约金。若甲方不履行诚信义务，向乙方和投资者隐瞒、虚报相关资料和数据，则乙方有权提前终止服务协议，并要求甲方支付首12/17付费用两倍的违约金。若因甲方原因导致融资工作不能继续进行、投资商资金不能到位，如甲方破产清算；因种种原因甲方中途放弃本协议等，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，若甲方拒绝继续履行，则乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方支付首付费用两倍的违约金，同时保留要求赔偿的权利。若甲方不按本协议约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之五支付罚金。第十条甲方和乙方的选择权在签约后的一个月时间内：甲方的选择权：甲方可以终止本协议，并以书面的方式通知乙方，甲方已经向乙方支付的费用不能再要回，乙方也不能要求甲方赔偿因合同终止导致的前期投入等相关损失。本协议提前终止。乙方的选择权：若乙方通过一定时间的工作后，发现感兴趣的投资商较少，则乙方有权终止服务，并书面通知甲方，但乙13/17方应全部退回甲方已经支付的定金，甲方亦不应向乙方索赔。本协议提前终止。第十一条合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请北京市仲裁委员会仲裁，或直接向北京市朝阳区人民法院起诉。第十二条本合同一式两份，由双方签字生效，若距离较远，也可传真签字，但需附上签字人的身份证或法人的营业执照传真件。第十三条本协议自双方签字盖章程之日起生效。此页无正文。风险投资合同范本甲方：乙方：甲方已充分了解乙方关于项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议：一、风险投资的项目1乙方已拥有项日的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场；14/172甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。二、风险投资的阶段划分项目的风险投资分两个阶段：1种子期：即项日的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产九案；2创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。三、风险资金的投入种子期1在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机；2在种子期，甲乙双力决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出；3在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出；4种子期的期限为本合同签订之日起个月，如在上逾期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双力协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有：15/175产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双力对样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期；相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。创立期1样机开发完毕并达到设计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售产品；2甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为万元，其中甲方出资万元，占注册资本金的XX%；乙方出资万元，占注册资本金的XX%，甲、乙双方均以货币资金出资：3公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关产品的所有有形及无形资产包括知识产权无偿地转移给公司所有：4在公司设立中，乙方出资的万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后个完整会计年度内归还给乙方，其中每年各偿还，偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款，甲方有权从乙方分得的公司红利中16/17代扣，如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款，乙方必须于分红之日起xx日内筹资偿还，否则乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方，但甲方仅限于受让公司股权，不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。四、其它风险投资的引入与限制1无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意：2其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例；3公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权