公司合同管理规则.doc

公司合同管理办法目 录第一章 总 则2第二章 合同管理部门及其职责3第三章 合同拟定5第四章 合同审查8第五章 合同的签订及生效10第六章 合同的履行11第七章 合同的变更和解除14第八章 合同违约和纠纷的处理15第九章 合同保管和归档16第十章 合同责任18第十一章 附 则19第一章 总 则第一条 为加强公司合同管理，防范经营风险，维护公司合法权益，根据中华人民共和国合同法、及其他有关法律、法规和公司章程，制定本办法。第二条 本办法所称的“合同”，是指公司在经营过程中，以公司名义对外签订的具有合法权利和义务内容的合同书、协议书及具有合同性质的意向书、备忘录、框架协议、保证函等文件，包括但不限于买卖合同、供用电、水合同、借款合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、行纪合同、居间合同、广告宣传合同、赠与合同、服务协议、商标使用许可协议、保密协议、联营协议、合伙协议及其他没有给付内容与企业权益有联系的合同、协议等（以下通称合同），不包括劳动合同。第三条 本办法适用于公司机关及公司下属的所有分支机构。第四条 公司签订合同进行的资信调查、意向接触、商务谈判，以及合同签订、履行、变更、解除、争议解决等活动，应按照本办法的规定执行。第五条 签订合同原则上应当采用书面形式。原则上杜绝合同履行在先，签订合同在后现象发生。第六条 公司的各类合同属于商业秘密，任何人不得擅自披露。自合同准备到签署、履行过程中必须遵守关于信息披露的规定和公司的保密规定，在合同中应附加保密条款或另行签订保密协议，有关条款或协议应遵循公司合同范本的样式。第七条 公司签订合同必须遵守国家的法律、法规和政策，贯彻自愿合法、平等互利、协商一致、等价有偿、诚实信用的原则。第八条 公司建立、健全各项合同管理制度，对合同签订及履行情况进行管理和监督。公司实行合同管理责任制，并纳入各单位绩效考核范围，合同事务的经办人对其经办事项承担责任。第二章 合同管理部门及其职责第九条 法律事务管理部门是合同归口管理部门，是合同主管部门；财务部、纪检组监察室和其它相关部门是合同协助管理部门；主办合同谈判、草拟、修改、送审、履行等事项的部门是合同承办部门。各分支机构对应部门承担合同管理的对应职责。第十条 在合同归口管理工作中，合同主管部门承担以下职责： （一）宣传、贯彻中华人民共和国合同法及与合同有关的法律、法规和规章、制度； （二）建立和完善公司的合同管理制度，归口管理公司对外签订的合同； （三）参与公司重大合同、涉外合同的可行性研究、谈判和合同文本的修订工作； （四）依据本办法对公司拟签订合同的合法性、有效性进行审查，并提出法律审查意见； （五）办理公司法定代表人的授权委托手续； （六）负责公司合同编号规则的制定和合同编号工作；（七）管理公司合同专用章；（八）建立公司合同管理台帐；（九）推进公司合同管理信息化；（十）指导和规范分支机构合同管理工作； （十一）提供与合同有关的法律咨询，跟踪合同的履行情况；（十二）协助处理合同纠纷，归口管理合同争议的诉讼、仲裁；（十三）负责外聘律师及其它法律服务工作；（十四）其它相关的合同管理职责。第十一条 合同协助管理部门在合同协助管理工作中应承担以下职责：（一）审查合同项目资金来源和项目预算；（二）审查合同金额依据及其准确性；（三）审查合同金额的准确性；（四）审查合同约定的付款方式，对其合理性及经营风险进行分析、审查； （五）按照国家、公司相关制度及上市地法律法规要求审查合同相关条款；（六）按合同约定及时安排资金筹措、付款；（七）负责合同有关的应收应付款项的统计、分析、提出处理建议；（八）其他合同协助管理职责。第十二条 合同承办部门的职责： （一）负责合同项目建议及可行性研究，按照公司有关规定送审报批； （二）调查对方当事人的资信情况和履约能力，拟定备选方案，并报公司领导批准；按照国家、公司有关规定应当进行招投标的，应按照招投标的有关规定确定对方当事人； （三）负责组织合同协商、谈判及其它相关事宜； （四）负责草拟合同文本，或修改对方当事人提供的合同草拟稿； （五）负责将合同送审稿按照本办法的规定报审，并根据合同相关审查部门的意见，修改合同草拟稿； （六）负责合同的具体履行和结算，及时解决合同履行中出现的问题；遇有合同履行中的重大问题以及合同变更、解除、违约、争议等重大事项，及时报告公司管理层，并通知合同主管部门； （七）负责本部门合同的台帐管理、资料统计和文本归档，并按公司相关规定将合同资料整理并送合同主管部门归档。第三章 合同拟定第十三条 合同承办部门与对方当事人在初步意向接触的基础上进行合同谈判，并就双方谈判达成的共识草拟合同基本条款。推荐使用公司已制订的合同示范文本。 按照公司相关规定，或应合同承办部门的要求，合同主管部门或协助管理部门可派员参加谈判。需要合同主管部门或协助管理部门派员参加谈判的，合同承办部门应提前2个工作日通知。第十四条 谈判结束后，合同承办部门应根据双方谈判达成的共识以书面形式草拟合同文本，原则上应采用集团公司或区公司制定的合同范本。在不具备范本的情况下，合同的内容由签约各方明确约定。第十五条 合同应当具备下列基本要件： （一）合同名称、合同各方的全称、法定地址、法定代表人、联系人姓名、电话以及签订合同的目的和依据。 （二）合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点和方式、违约责任和争议解决等条款。（三）依照国家法律、法规的规定必须具备的条款，以及合同双方当事人要求必须约定的条款。如：按照国家及公司有关规定应当保密的合同，应签订保密协议；对于服务类合同，应当具备完整的考核条款，并结合考核结果支付合同款。（四）签订合同应当使用中文，如需要，可有藏文、英文等译本。如同一合同几种文字版本约定不一致的，应以中文版本为准，并在合同中明确约定。第十六条 合同承办部门可将合同草稿在按照本办法第四章的规定送合同管理部门审查、会签前，应分别送法律事务管理部门、财务部等相关部门进行预审查。法律事务管理部门、财务部等部门收到上述合同草拟稿，应分别在1个工作日内提出修改意见，由合同承办部门进行修改。第十七条 符合以下情况之一的，应当签订书面合同：（一）建设工程（含通信工程、土建工程）勘察、设计、施工、监理合同；（二）我方先予履行合同的；（三）合同对方为外地单位的；（四）虽能即时清结但属批量、交易额较大的业务；（五）当时难以监测产品内在质量和技术性能，需要进行初验、试运行、终验的合同；（六）容易引起纠纷的合同；（七）虽不涉及金额，但与公司经营密切相关、权利义务关系复杂的合同；（八）涉外合同；（九）涉及商标、版权、计算机软件保护、专利权、专有技术等知识产权类重要合同；（十）合同主管部门认为应签订书面合同的其他合同。第十八条 能即时清结的业务（即业务内容、权利义务关系简单，能做到“一手交钱、一手交货”的业务）可不签订书面合同。第十九条 合同正式签订前，合同承办部门原则上不得与对方当事人仅通过口头协议等形式提前履行合同。 第四章 合同审查第二十条 合同承办部门和具体经办人员在将合同报送其他部门审查会签前，应审查以下事项，并对之负责：（一）对方当事人主体资格审查。包括：企业名称、性质、地址、营业执照、经营范围、注册资金以及依法应当办理的行政许可证；（二）对方当事人资信情况及履约能力审查。包括：资产负债、技术设备、产品质量、商业信誉等；（三）对方合同承办人员资格审查。包括签约代理人的身份证明、授权委托证明；（四）对合同的业务、技术条款进行审查；（五）对合同商务条款进行审查；（六）合同用语是否规范；（七）语言表达、文字、标点符号是否准确、具体，合同内容是否填写完整，不得将空白合同提交审核。每一环节的合同审查应当在2个工作日内完成。第二十一条 财务部门应审查以下事项，并对之负责：（一）审查合同项目资金来源；（二）审查合同金额依据及其准确性；（三）审查合同金额的准确性，大小写是否一致，单项金额与总额是否一致，合同正文金额与附件金额是否一致；（四）审查合同约定的付款方式，对其合理性及经济风险进行分析、审查； （五）按照国家、公司财务制度的要求审查合同相关商务条款。第二十二条 纪检组监察室负责审查合同办理程序是否符合国家和公司相关规定，内审部负责审查合同是否符合风险控制的相关规定。其他协助管理部门在其职责范围内审查合同，并对之负责。第二十三条 合同主管部门应审查以下事项，并对之负责：（一）合同的内容是否合法；（二）合同当事各方的权利、义务是否明确、合理；（三）违约责任是否明确及可行；（四）合同文本是否符合规范要求；（五）合同争议解决条款是否完备。第二十四条 具有下列情况之一的，不得与之签订合同：（一）签约对方不具备合法的企业法人资格或合同主体资格的；（二）资信情况不好或不明的；（三）合同标的物不属于双方经营范围的；（四）履约能力差或无履约能力的；（五）签约对方的经办人没有法定代表人的授权或超越授权范围的或签约权已被终止的；（六）违反法律、法规和规章的；（七）公司认为不能签约的其他情况。第二十五条 合同主管部门和合同协助管理部门对合同进行审查时，视具体情况可要求合同承办部门提供下列文件资料，合同承办部门应负责提供：（一）有关法律文件：对方当事人身份证明，包括法人营业执照、经营许可证等其它资质、资格证明；（二）作为合同组成部分的其它文件，包括双方往来信函、电报、电传、图表等。合同承办部门不能提供上述文件资料的，应就不能提供资料的原因、报送审批时的相关情况等作书面具体说明，合同主管部门、协助管理部门有权不予审签。第二十六条 合同经审查会签通过后自动生成合同编号。审查会签通过的合同由合同承办部门经办人和对方经办人在纸质文本上进行页签。第五章 合同的签订及生效第二十七条 区公司对外签订合同必须以区公司名义进行，地市公司对外签订合同可以区公司或其分公司名义进行。第二十八条 公司合同应由公司法定代表人或法定代表人授权委托的代理人在其授权范围内代为签署。公司法定代表人可签署公司的所有合同。合同金额为300万元人民币以上的合同，应由法定代表人或法定代表人授权委托人在授权范围内签署，10-300万元人民币的合同可由公司分管副总经理签署，10万元人民币以下的合同可由部门（分公司）领导签署。对于不涉及金额的框架协议等比较重大的合同，应由公司法定代表人或分管副总经理签署；其他不涉及金额的合同可由部门（分公司）领导签署。第二十九条 依据本办法审查会签通过的合同，经双方法定代表人或授权委托的代理人签字（章）并加盖公司印章后生效。对于部分合同约定有生效条件或期限的，从其约定。第三十条 公司对外签订合同必须加盖公司合同印章（区公司为合同专用章，地市分公司为分公司公章）。未经审查会签或审查会签未通过的合同不得加盖合同印章。第三十一条 在一般情况下，签署的合同原件至少为一式四份，如多方签订合同，多一方就应多签署一份合同原件。第三十二条 合同生效需要履行相关政府部门报批、备案手续或需要公证、鉴证的，应经公司法定代表人批准并出具授权委托书，由合同承办部门负责办理上述相关手续。第三十三条 公司法定代表人对合同的订立具有最终决定权。第三十四条 对外订立的合同，严禁在空白文本上盖章，严禁我方签字后以传真形式交对方签字盖章。第六章 合同的履行 第三十五条 合同依法成立，即具有法律约束力。一切与履行合同有关的部门和员工都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格履行合同所约定的义务，确保合同的实际履行和全面履行。第三十六条 法定代表人和委托代理人全面负责合同的履行。合同承办单位（部门）和人员具体负责合同的履行。合同经办人作为合同履行责任人，对该合同的履行承担责任，负责到底，在该合同履行完毕之前，原则上不得更换人。特殊情况需要更换履行责任人的，应当做好交接工作，原履行责任人必须将全部的合同资料完整地移交给接任人。合同承办部门发生变更时，原合同承办部门依照本办法应当履行的职责，由变更后的合同承办部门承担。第三十七条 承办部门负责组织、协调合同约定我方义务的全面履行，督促检查、验收，确认、监督合同对方义务的履行。合同承办人应将合同履行的有关情况及时向部门领导、公司分管领导、总经理汇报。第三十八条 对应验收的标的物，应在验收合格后签署书面验收合格证明。对验收不合格或与合同约定不符的标的物不得接收，应由承办部门在即日或合同约定的时限内向对方提出异议，尽快采取适当措施解决。第三十九条 合同承办部门应依照法律规定和合同约定及时检验，检验人员对检验结果负责。检验合格的，应按合同约定及时接收对方履行的义务。合同约定对方先履行合同义务或对合同义务履行顺序没有规定的，不得先行向对方履行义务。如情况特殊确需履行的，应征得合同主管部门、协助管理部门的同意并采取有效防范措施。第四十条 财务部门按照合同约定收款或付款，支付与合同有关的款项，务必认真审查合同内容，确认对方单位的名称、开户行、银行帐号及款项支付等是否与合同约定一致，以防错付。除依照相关规定，由对方单位出具正式书面文件以外，严禁任何人擅自改变收款单位信息并付出款项。第四十一条 对合法有效的合同，在对方履行合同约定义务的前提下，财务部门必须按合约定结算。对未经授权或超权限签订的合同，财务部门有权拒绝结算。凡不按合同约定的结算方式办理收款和支付手续的，财务部门有权拒绝办理。第四十二条 负责合同履行的经办人，必须完整地收集合同履行过程中产生的全部的书面凭证资料并妥善保管。凡与合同有关的来往文书、电报、电传、信函都应作为履约证据留存。对我方的履约情况，除妥善保存有关收付凭证外，还要做好履约记录。我方收到对方当事人通过邮递方式传送的与合同有关的法律文书时，应当连同信封一并收存。通过邮递方式传送与合同有关的法律文书时，必须使用挂号信函，并保存邮局收据、回执备案。第四十三条 在合同履行过程中，根据情况的变化，合同经办人应当跟踪调查对方当事人的履约能力。如发现问题，合同经办人要及时处理，必要时经部门领导同意，可实地调查合同标的情况和对方当事人的履约能力。第四十四条 发现对方当事人不履行或不完全履行合同时，合同经办人应当催促对方当事人采取有效补救措施，并收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，及时向公司管理层和合同主管部门报告。第四十五条 我方当事人遇有不可抗力或者其他原因无法履行合同时，应当及时收集有关证据，并立即以书面形式通知对方当事人，同时积极采取补救措施，减少损失。第四十六条 合同履行完毕的标准，应以合同约定或法律规定为准。没有合同约定或法律规定的，一般应以物资交清、工程竣工、服务完毕并验收合格、价款结清、无遗留手续为准。第七章 合同的变更和解除第四十七条 合同不得擅自单方面变更、修改、解除或终止。经双方协商变更、解除合同的，应签订书面协议，按本办法规定办理审查、签订手续。 合同的增补、转让和中止由合同承办部门按照本办法规定办理。第四十八条 对任何涉及各方当事人的权利或者义务发生变化的事项，均必须获得有关当事人的书面同意或者确认，取得书面凭证，不得以口头承认形式改变合同权利或者义务。对因口说无凭造成损失的，责任人应按后果及责任的大小，承担相应的责任。第四十九条 变更或解除合同的通知和回复应符合公司公文收发的要求，挂号寄发或由对方签收，挂号或签收凭证作为合同组成部分。变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分与原合同有同等法律效力，纳入本办法规定的管理范围。第五十条 公司各部门、地市分公司在向对方当事人发出或者签收、确认改变合同权利、义务的书面凭证之前，应当先咨询合同主管部门的意见并获得其认可，违者按其造成的后果承担相应的责任。第五十一条 合同虽已签订，但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为，严重损害我方利益的，应及时与对方协商变更或解除合同，并立即采取合法有效的措施，制止危害行为的发生，必要时可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤销。 第五十二条 我方因故变更或解除合同，应当及时以书面形式通知对方当事人，说明变更或解除合同的原因和请求对方书面答复的期限，尽快与对方当事人达成变更或解除合同的协议。第五十三条 对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护公司的合法权益出发，从严把握。合同承办部门收到对方要求变更或解除合同的通知，必须及时向公司管理层汇报并通知合同主管部门。第五十四条 合同变更后，原合同编号不予改变，但变更后的合同可以有新的合同编号。第五十五条 对方当事人作为款项接受人而要求变更接受人时，必须有书面变更协议。严禁未取得对方当事人的书面凭证原件而仅凭口头约定向已变更的接受人付款。第五十六条 变更、解除合同的协议在未达成或未批准、未生效之前，原合同仍然有效，双方应当继续履行，但特殊情况经双方一致同意达成书面协议的除外。第八章 合同违约和纠纷的处理第五十七条合同违约必须依照法律法规的规定或合同约定承担违约责任。对方违约应按法律法规规定或合同约定索取违约金，如造成经济损失的还应索取赔偿金；我方违约或给对方造成经济损失的，应由承办部门查清原因，以书面形式上报合同主管部门和公司管理层，经领导批示后办理违约金和赔偿手续。 第五十八条 合同纠纷发生后，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。为解决合同纠纷所采取的各项措施，必须在法定的诉讼时效和期间内进行。第五十九条 处理合同纠纷的原则是：（一）坚持以事实为根据、以法律为准绳，法律法规没有规定的，以国家政策及合同约定为准；（二）坚持以友好协商为主，有理、有利、有节。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护公司合法权益，又不损害对方合法权益的基础上，力求互谅互让，达成书面协议，协商解决纠纷； （三）因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，依法承担责任，并努力采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，各自承担相应的责任，合情合理解决纠纷。（四）发现对方当事人利用合同进行诈骗等犯罪活动时，应当立即向公司管理层报告并向公安机关报案。第六十条一般合同纠纷由合同承办部门负责处理，合同主管部门协助处理。合同经办人对纠纷的处理必须负责到底。合同履行过程中发生争议，承办部门应首先及时与对方协商解决，双方就解决争议达成一致的，应订立书面协议，由双方签字并加盖法人公章或合同专用章。协商不成时，应及时以书面形式上报公司管理层和合同主管部门。第六十一条 涉及合同仲裁、起诉、应诉等法律纠纷时，一律交由合同主管部门按照案件纠纷管理办法处理，不得私自处理。处理合同仲裁、起诉、应诉等法律纠纷时，合同承办部门应协助进行。第九章 合同保管和归档第六十二条 合同文本及相关资料由合同承办部门明确专人妥善保管，防止丢失损毁。经签字盖章后的合同正本应留存法律事务管理部门、财务部门各一份，合同承办部门应视情况留存足够份数的合同正本。第六十三条 各合同承办单位（部门）在每月月底前收集、整理、汇总本单位（部门）当月所有已签订的合同和合同履行过程中产生的往来函件、接收验收等文件，进行登记造册。第六十四条 合同档案主要包括以下文件：（一）谈判记录、可行性研究报告和报审及批准文件；（二）合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议；（三）合同对方当事人营业执照复印件（自然人应为身份证复印件），资质证明复印件；（四）合同对方资信调查记录；（五）对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明、个人身份证明、介绍信、授权委托书的原件或复印件；合同对方主体对其经办人、签字人的授权委托证明；（六）我方法定代表人的授权委托书的原件和复印件；（七）合同审查流转单；（八）标的验收记录；（九）交接、收付标的、款项的原始凭证复印件；（十）双方签订或履行合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听材料；（十一）重大合同履行