南通机床股份有限公司(集团).doc

3 1 1 南通机床股份有限公司 集团 南通机床股份有限公司 集团 增资发行增资发行 50005000 万股人民币普通股 万股人民币普通股 A A 股 股 招股意向书招股意向书 主承销商 中信证券有限责任公司主承销商 中信证券有限责任公司 上市推荐人 中信证券有限责任公司上市推荐人 中信证券有限责任公司 股票简称 南通机床 股票代码 600862 上市交易所 上海证券交易所 公司全称 南通机床股份有限公司 集团 股票类型 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1 00 元 增发数量 5000 万股 其中不少于 4000 万股向股权登记日登记在册的公司 A 股老股东和其他社会公众投资者网上发行 申购价格在发行价格以 上的老股东可按 10 7 的比例优先认购 不超过 1000 万股向机构投 资者网下发行 发行方式 网上和网下同时发行 询价区间 以公司 2000 年全面摊薄每股盈利预测 18 倍市盈率为询价下限 以 公司刊登招股意向书前一交易日公司股票二级市场收盘价为询价上限 即 10 08 元 股 20 00 元 股 定价方法 在询价区间内 按超额认购倍数确定发行价格 发行人律师 南京永和律师事务所 重要提示重要提示 本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实 准确 完整 国家证本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实 准确 完整 国家证 券监督管理机构对本次公开发行股票所作的任何决定 均不表明其对发行券监督管理机构对本次公开发行股票所作的任何决定 均不表明其对发行 人所公开发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 人所公开发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 3 1 2 一 一 绪言绪言 本招股意向书是根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和 国证券法 股票发行与交易管理暂行条例 公开发行股票公司 信息披露实施细则 等有关法律 法规 并基于本公司真实情况而 编制 旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认购的各项 有关资料 本招股意向书已经本公司董事会通过 本公司董事会全 体成员确信其内容不存在重大遗漏或者误导 并愿意对其真实性 准确性和完整性负个别的和连带的责任 本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行 的 除本公司董事会和主承销商外 没有委托或授权任何其他人提 供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或 者说明 投资人如对本招股意向书有任何疑问 可向本公司本次股 票发行的各有关当事人咨询 投资者应注意必须自行承担因买卖本公司股票所应缴纳的税款 本公司及主承销商对此不承担任何责任 本公司此次增资发行 5000 万股人民币普通股 A 股 已经中国 证券监督管理委员会证监公司字 2000 41 号文批准 3 1 3 二 二 释义释义 在本招股意向书中 除非文义另有所指 下列简称具有如下意 义 1 公司 本公司 南通机床或发行人 指南通机床股份有限公司 集团 2 南星电子 指南通机床股份有限公司控股的深圳南星电子有限公 司 3 元 指人民币元 4 股票 A 股 指公司发行的每股面值 1 00 元的人民币普通股 5 新股 指公司本次发行的 5000 万股人民币普通股 6 本次增发 指公司根据本招股意向书向社会公众增资发行的每股 面值为 1 00 元人民币普通股股票 5000 万股 7 控股股东 江苏技术 指南通机床的控股股东江苏省技术进出口 公司 8 老股东 指股权登记日收市后登记在册的南通机床 A 股流通股股 东 9 社会公众投资者 在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共 和国境内自然人和机构投资者 国家法律 法规禁止者和老股东除 外 10 机构投资者 指根据 证券投资基金管理暂行办法 批准设立 的证券投资基金及法人投资者 3 1 4 11 南通市国资局 指南通市国有资产管理局 12 承销机构 指由中信证券有限责任公司担任主承销商的承销团 13 主承销商 指中信证券有限责任公司 14 上市推荐人 指中信证券有限责任公司 15 证监会 指中国证券监督管理委员会 16 上交所 指上海证券交易所 3 1 5 三 三 发售新股的有关当事人发售新股的有关当事人 发发 行行 人 人 南通机床股份有限公司 集团 南通机床股份有限公司 集团 英 文 名称 Nantong Machine Tool Co Ltd Group 法定代表人 张宗平 地 址 江苏省南通市任港路 23 号 电 话 0513 5516141 转 8054 传 真 0513 5512271 联 系 人 刘西川 丁凯 主主 承承 销商 销商 中信证券有限责任公司中信证券有限责任公司 法定代表人 常振明 注 册 地址 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 联 系 地址 上海市番禺路 390 号 6 楼 电 话 021 62832288 传 真 021 62802267 联 系 人 陈巍 茅彦民 副主承销商副主承销商 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 金建栋 地 址 上海浦东乳山路 61 号 电 话 021 62580818 传 真 021 62584561 联 系 人 郑哲 3 1 6 分分 销销 商商 华泰证券有限责任公司 法定代表人 张开辉 地 址 南京市中山东路 90 号 电 话 025 4579963 传 真 025 4579930 联 系 人 曹群 分分 销销 商商 南方证券有限公司 法定代表人 沈沛 地 址 深圳市深南东路 55 号 电 话 021 52340808 传 真 021 52340208 联 系 人 王珩 分分 销销 商商 天津证券有限责任公司 法定代表人 葛子平 地 址 天津和平区赤峰道 132 号 电 话 022 27111176 传 真 022 27119890 联 系 人 张群生 分分 销销 商商 国通证券有限责任公司 法定代表人 施永庆 地 址 深圳福田区深南中路华强佳和大厦东座 11 楼 电 话 021 62991772 3 1 7 传 真 021 62990751 联 系 人 钟新 分分 销销 商商 联合证券有限责任公司 法定代表人 王世宏 地 址 深圳福田区华强北路盛庭苑酒店 B 座 22 楼 电 话 021 68402631 传 真 021 68402631 联 系 人 赵远军 分分 销销 商商 北京证券有限责任公司 法定代表人 卢克群 地 址 北京西城区万通新世界广场 B 座 12 楼 电 话 010 68587832 传 真 010 68587832 联 系 人 陈倩 分分 销销 商商 西南证券有限责任公司 法定代表人 张引 地 址 重庆渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 栋 电 话 021 64660408 传 真 021 64673891 联 系 人 任咏华 分分 销销 商商 黄河证券有限责任公司 法定代表人 南凤兰 3 1 8 地 址 郑州市桐柏路 186 号 电 话 0371 7642865 传 真 0371 7623558 联 系 人 屈桂林 分分 销销 商商 闽发证券有限公司 法定代表人 张晓伟 地 址 福州市五一中路 199 号 电 话 0755 2298956 传 真 0755 2298952 联 系 人 曾祺 分分 销销 商商 三峡证券有限责任公司 法定代表人 邓贵安 地 址 宜昌市滨湖路 2 号 电 话 021 62347597 传 真 021 62347597 联 系 人 马泓政 上上 市市 推推 荐荐 人 人 中信证券有限责任公司中信证券有限责任公司 会计师事务所 会计师事务所 天健 信德 会计师事务所天健 信德 会计师事务所 地 址 深圳滨河大道 5020 号证券大厦十六层 电 话 0755 2709191 传 真 0755 2890751 经办注册会计师 刘至成 李东昕 3 1 9 律师事务所 律师事务所 南京永和律师事务所南京永和律师事务所 地 址 南京市珠江路 370 号 8 楼 电 话 025 7712401 传 真 025 3357960 经 办 律师 陈应宁 景忠 主承销商法律顾问 主承销商法律顾问 北京嘉源律师事务所北京嘉源律师事务所 地 址 北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦 707 电 话 010 64276041 传 真 010 64210900 经 办 律师 颜羽 徐莹 财财 经经 公公 关 关 深圳市智又盈投资顾问有限公司深圳市智又盈投资顾问有限公司 地 址 深圳市福田区华富路南光大厦 1206 房 电 话 0755 3688895 0755 3689469 传 真 0755 3688234 联 系 人 惠宣 陈存灌 蔡欣 上市证券交易所 上海证券交易所上市证券交易所 上海证券交易所 法定代表人 屠光绍 地 址 上海市浦东南路 528 号 电 话 021 68808888 股票登记机构 股票登记机构 上海证券中央登记结算公司上海证券中央登记结算公司 法定代表人 王迪彬 地 址 上海浦东西区浦建路 727 号 3 1 10 电 话 021 58708888 3 1 11 四 四 本次增发的发行方案本次增发的发行方案 1 股票种类 境内上市的人民币普通股 A 股 2 每股面值 人民币 1 元 3 发行数量 5000 万股 本次发行向老股东和其他社会公众投资者发行不少于 4000 万股 占本次发行总量的 80 其中有效申购价格大于或等于发行价格的 老股东享有优先认购权 可按 10 7 的比例优先认购 老股东未认 购部分由有效申购价格大于或等于发行价格的其他社会公众投资者 认购 向机构投资者的发行数量不超过 1000 万股 占本次发行总 量的 20 届时主承销商将根据申购情况运用回拨机制 4 发行价格 询价区间为 增发完成后南通机床 2000 年度全面摊薄每股税后 利润 预测 18 倍的市盈率 刊登招股意向书前一天南通机床股票 二级市场的收盘价 即 10 08 元 股 20 00 元 股 增发完成后南通机床增发完成后南通机床 20002000 年度全面摊薄每股税后利润 预测 年度全面摊薄每股税后利润 预测 经会计师审核之公司 2000 年税后利润 预测 增发后公司总股 本 111 808 583 08 元 198 703 970 股 0 56 元 股 投资者在询价区间内 含询价区间的上限价格和下限价格 以 不同的价格申报认购量 发行人和主承销商将所有投资者在同一价 3 1 12 格的申购量累计计算 得出不同价格的总申购量 按超额认购倍数 确定发行价格 5 发行对象 在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人 和机构投资者 国家法律 法规禁止者除外 6 发行方式 采取在询价区间内 社会公众投资者和老股东网上申购和机构 投资者网下申购同时进行的发行方式 7 预计募集资金总额 本次增发预计募集资金总量不低于 50 400 万元 扣除发行费用 2 177 万元后 不少于 48 223 万元 8 股权登记日 2000 年 5 月 15 日 9 本次发行中的停牌 复牌及新股上市的时间安排 2000 年 5 月 12 日公司股票上午停牌 下午复牌 2000 年 5 月 15 日公司股票全天交易 2000 年 5 月 16 日至 2000 年 5 月 19 日公 司股票全天停牌 2000 年 5 月 22 日公司股票复牌 上述日程安排遇不可抗力顺延 本次增发新股发行工作完成后 将尽早申请增发股份上市 具 体的上市交易日另行公告 10 除权日 2000 年 5 月 22 日 3 1 13 11 本次增发股份的流通 向社会公众投资者和老股东发行的新股可在上市当日流通 如果最终发行价格为公司本次增发招股意向书刊登前一交易日 二级市场收盘价的 90 以下 则向证券投资基金发行的新股在本次 增发新股上市 2 个月后方可流通 反之 证券投资基金认购的新股 在本次增发新股上市后即可流通 向法人投资者发行的新股在本次增发新股上市 3 个月后方可流 通 3 1 14 五 五 承销承销 1 承销方式 采取承销团余额包销方式承销 2 承销期的起止日期 2000 年 5 月 12 日至 2000 年 5 月 22 日 3 承销机构的名称及其承销量 承销团成员承销地位承销股数 万股 承销比例 中信证券有限责任公司 主承销商 833 516 67 国泰君安证券股份有限公司副主承销商 666 513 33 华泰证券有限责任公司 分销商 350 7 00 南方证券有限公司 分销商 350 7 00 天津证券有限责任公司 分销商 350 7 00 国通证券有限责任公司 分销商 350 7 00 联合证券有限责任公司 分销商 350 7 00 北京证券有限责任公司 分销商 350 7 00 西南证券有限责任公司 分销商 350 7 00 黄河证券有限责任公司 分销商 350 7 00 闽发证券有限公司 分销商 350 7 00 三峡证券有限责任公司 分销商 350 7 00 合计 5000100 00 4 发行费用根据募集资金总额 初步预算如下 承销费 1512 万元 注册会计师费 50 万元 发行人律师费 40 万元 公关公司费用 40 万元 推介路演费用 280 万元 3 1 15 上网发行费用 190 万元 股票登记费用 15 万元 其他费用 50 万元 共计 2177 万元 3 1 16 六 六 风险因素及其对策风险因素及其对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时 除本招股意向书提供的 其它资料外 应特别认真地考虑下述各项风险因素 1 经营风险 1 对经销商销售的依赖 公司的机床和草地机械销售以经销商销售为主 其中机床产品部 分自行出口 部分由外贸公司代理出口 草地机械产品主要是由控 股股东江苏技术买断出口 因此 公司产品的销售对销售商的依赖 较大 经销商销售能力的大小和资金回笼的快慢对公司经营有一定 影响 2 产品 技术更新和对国外核心技术依赖的风险 公司的主要产品为机床 草地机械和电子石英晶体元器件 机 床产品正向高速度 高精度 高效率 多功能 数控及自动化的方 向发展 技术含量愈来愈高 而我国数控系统主要依赖进口 核心 技术主要来自国外 且自主开发能力不强 草地机械向全尺寸 系 列化 高效率 多功能 智能化的方向发展 公司的主要竞争对手 来自西方发达国家 电子石英晶体元器件正向超小 超薄 超高精 度的方向发展 市场对新产品的需求越来越大 软件和网络服务行 业的技术发展更是瞬息万变 虽然 公司目前拥有的技术和产品中不少处于国内领先地位 部分达到国际先进水平 但是 产品和技术的领先优势能否保持和 3 1 17 不受制约地及时更新 将会影响公司的发展 3 业务结构多元化的风险 公司现主营业务分属机械产业和信息产业 公司募集资金投资 项目完成后 公司的信息产业业务从原来单一的电子石英晶体元器 件扩展到了发展较快 竞争激烈的软件和网络服务行业 这对公司 内部的管理 资金的调配和人才储备等各方面提出了更高的要求 使公司在技术 市场营销方面面临新的考验 4 外汇风险 公司生产的机床和草地机械大量出口国外 而部分机床数控系统 和草地机械发动机从国外进口 外汇汇率的波动会直接影响公司的 销售收入 从而影响公司的盈利水平 5 对外投资的风险 截止 1999 年 12 月 31 日公司拥有长江饲料 42 的资本性权益 共计 4702 万元 长江饲料对其控股关联企业龙山鳗业联合公司的应 收帐款余额为 20265 万元 其他应收款余额为 9751 万元 因此 一 旦长江饲料资金周转和经营出现困难 会影响公司对外投资的保值 和增值 2 行业风险 1 行业内的竞争 公司机床主要产品是普通铣床 数控铣床和加工中心 公司是国 内最大的普通铣床和数控铣床的生产厂家之一和铣床出口基地 面 临国内厂家竞争的同时 主要的竞争对手为台湾和国外机床生产厂 3 1 18 家 公司草地机械产品目前主要出口美国 与国际草地机械厂商进行 竞争 国内草地机械生产厂家较少 但由于市场的高成长性 未来 几年内将会有更多企业参与草地机械的生产经营 随着公司草地机 械系列产品进入和开拓国内市场 将同时面临国际国内生产厂家的 竞争 公司控股的南星电子生产的电子石英晶体元器件主要在国内销售 与国内外生产厂家进行竞争 公司准备进入的软件行业存在着较强的竞争性 为国外加工的出 口软件在质量 交货期及售后服务等方面需要不断适应国际市场的 要求 2 加入世界贸易组织 WTO 的影响 中国加入世界贸易组织后 有利于公司产品的出口 但加入世 界贸易组织也意味着国外技术含量较高的同类产品更易进入中国市 场 对公司产品在国内销售产生一定影响 3 市场风险 近几年 国内普通机床行业普遍不景气 供大于求 而数控机 床的需求却快速增长 国内草地业起步较晚 目前对草地机械消费 市场尚属起步阶段 同时公司现有主要产品机床和草地机械大量出 口国外 公司募集资金所投资的软件出口基地项目的产品将全部出 口国外 因此 今后公司相关产品对海外市场的依赖将大大增加 4 政策风险 3 1 19 国家财政 货币 税收 环保 产业发展方向等政策的变动对本 公司的生产经营环境具有一定的影响 5 本次募集资金投资项目风险 1 系列化草地机械技改项目的风险 系列化草地机械技改项目完成后 草地机械产品的生产能力大幅 提高 这使公司草地机械产品的销售面临一定压力 2 数控机床技改项目的风险 数控机床技改项目面临所引进的技术和产品不能完全适应市场需 求的风险 3 生产新型高级电子元件及器件项目的风险 生产新型高级电子元件及器件项目完成后所生产的产品为进口替 代产品 对技术要求较高 4 软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目 的风险 软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目为 公司新进入的业务 虽由合资的方式迅速拥有了经营这些业务的人 才 技术 市场 但存在合资公司合作方能否顺利磨合的风险 6 股市风险 中国证券市场尚处于发展阶段 股票的市场价格不仅受到企业经 营状况和发展前景的影响 同时也受到国家宏观经济政策 股票市 场供求情况和社会公众心理预期的影响 本公司股票的市场表现可 3 1 20 能会因这些因素的影响而背离其投资价值 直接或间接地对投资者 造成损失 投资者对这一风险应有充分的认识 针对以上风险 本公司提出如下对策 1 经营风险的对策 1 对经销商销售依赖的对策 公司是我国机床 草地机械 电子石英晶体元器件的主要产销企 业之一 机床产品的出口和内销均有相当规模和较长的历史 已经 有成熟的市场和销售网络 草地机械目前在我国出口量最大 产品 已进入了世界最大的草地机械市场 美国市场的四十多个州进行销 售 SUTECH USA INC 已与一批销售能力强 资信好的经销商 建立了良好的合作关系 并相信上述产品本身所具有的竞争优势和 已有的销售网络可为公司提供一个稳定的经营环境 根据公司的近 期发展战略 公司将投资控股美国 SUTECH USA INC 直接控 制美国的销售网络 从 2000 年开始 公司的草地机械将由外贸公司 买断出口改为公司自行出口 2 产品 技术更新和对外核心技术依赖风险的对策 公司已经制定并已开始实施产品更新换代及研究开发计划 本 次募集资金完成后 公司将大幅度加大新产品和新技术的研究与开 发的投入 完善科技激励机制 提高科技人员待遇 自我培养与引 进人才相结合 壮大科研力量 公司将在国内进行产学研合作 加 快产品 技术的开发和科研力量的建设 与国际知名公司合作 引 进先进的技术和产品 并适时在境外建立研发中心等多项研发战略 3 1 21 及时掌握国际相关产品和技术的发展方向 减少对外核心技术的依 赖 缩小并赶上国际技术水平 3 针对业务结构多元化风险的对策 根据公司发展战略 以实用新技术 智能化机械产品和软件 网络服务 新型高级电子石英晶体元器件等产品的生产经营为主业 公司已经并将继续调整与此相关度低的对外投资和相应业务 公司将以资本为纽带 通过调整 兼并 控股等方式建立母子 公司的组织架构 引入新行业所必需的人才 技术 产品和市场 理顺公司内部管理机制 从而尽可能降低业务多元化的风险 公司将分别与南京同创研究院有限公司和南京苏天广播电视网 络数据有限公司合资成立公司控股的子公司 由其分别承担公司新 涉足的软件和网络服务相应的业务 公司的软件业务由公司与南京同创研究院有限公司 南京同创 江苏技术三家合资成立控股子公司承担 南京同创将其软件事业部 为基础的软件业务整体投入 该事业部是中国软件行业协会常务理 事单位 中国 CAD 产业联盟理事单位 中国 CIMS 产业联盟核心单 位 承担国家 863 CIMS 重大目标产品项目与省部 九五 重点科技 攻关项目数项 自主开发了同创 PDM 产品数据管理 系统 拥有 多名高级软件开发人才 并与 Microsoft IBM UG Tetra 等国际知 名信息产业厂商结为战略合作伙伴 南京苏天广播电视网络数据有限公司是省广电厅下属的专门从 3 1 22 事广播电视网络服务的建设 管理及多功能业务开发的专业公司 它拥有江苏广播电视光缆传播网的 2 个 STM 1 数据通道及相关设备 具有丰富的广播电视网络管理和经验 公司与南京苏天广播电视网 络数据有限公司合作后 可利用其行业优势和省内各级有线电视台 建立合作关系 使数据广播远程教育业务迅速扩大 4 外汇风险的对策 公司 2000 年已经南通市外汇管理局核准 拥有外汇现汇账户 经常帐目下的外汇收支不再通过结售汇 购汇解决 有效地规避经 营中的外汇风险 此外 公司将加强对汇率变动的研究 尽可能及 时 准确地把握汇率变动趋势 并采取适当的手段 充分利用各种 金融工具规避汇率风险 最大可能地减少汇率波动对公司的不利影 响 5 对外投资的风险对策 鳗鱼饲料行业历年来一直是高回报行业 长江饲料各年的毛利 率基本稳定 保持在 32 左右 因此在将来的一段时间里 长江饲 料将继续保持持续发展的势头 且龙山鳗业联合公司是目前中国最 大的集鳗苗培育 鳗鱼养殖 饲料生产和烤鳗加工的企业 造成长 江饲料对其应收帐款过大的原因主要是因为 98 99 两年为鳗鱼行业 周期性发展的最低谷时期 以及养鳗行业先投入后产出的特点 龙 山鳗业联合公司将主要资金投入鳗鱼苗的购买和鳗鱼养殖 目前养 鳗行业已经复苏 龙山鳗业联合公司的资金状况有所好转 对所欠 长江饲料的款项已承诺在 2000 年内妥善解决 3 1 23 同时 公司将进一步加强对外投资的调研和管理 密切关注其 行业发展 建立有效的监控体系 并通过董事会参与其重大的经营 决策 以降低公司对外投资风险 2 行业风险 1 行业内的竞争的对策 作为江苏省高新技术企业 公司自重组以来 已经实施了普通 机床精品化扩大出口 数控机床规模化提供内需的策略 在一定程 度上避免了行业内低水平的竞争 公司相信通过进一步加大科研投 入 产学研合作 国际合作 境外研发机构的建设以及募集资金投 入实施项目加大技改和提高产品技术含量和产品质量 加快新产品 的开发生产 加强营销网络的建设 提高售后服务水平 强化公司 现有产品的优势 全面增强公司机床产品的竞争能力 草地机械通过利用已有的国际市场开拓的优势和国内处于领先 地位的优势 不断提高技术含量 开发 研制新产品 迅速形成系 列化产品的规模生产能力 降低生产成本 形成规模效益 进一步 开拓国际市场和国内市场 迅速扩大国内外市场份额 通过加强国 际合作 国内产学研合作开发 将保持技术 产品的领先地位 进 一步巩固产品和市场的优势 公司控股子公司南星电子为深圳市高新技术企业 其市场份额 和综合效益在同类电子石英晶体元器件行业名列前茅 拥有很强的 人才优势和技术优势 并有较好的销售网络 公司相信通过加大投 3 1 24 入 提高其装备水平和技术水平 降低产品制造成本 将保持和提 高其竞争能力 公司将与国外软件企业合作 在美国设立能迅速掌握国际软件 发展动态和市场需要的合资公司 利用国外合作企业的市场和技术 资讯 建立自己的研发队伍和市场营销队伍 利用国内低成本的人 才资源参与国际市场竞争 2 加入世界贸易组织 WTO 的影响的对策 机床在我国属开放的竞争产业 公司有生产机床的成熟技术和 人才 有较低廉的劳动力 相比其他领域更具有与国际同行抗衡的 能力 加入 WTO 后 这一优势尤为突出 我国加入 WTO 后 可以 拥有和享受 130 多个成员国之间的最惠国待遇 贸易壁垒将减少 公司将抓住这一机遇 扩大机床出口生产和销售规模 效益将明显 增强 加入 WTO 后 国外数控机床 特别是高档数控机床将大批量 进入中国 公司生产的数控机床面临较强的竞争 为提高公司竞争 能力 公司将加大投入 强化自主开发并加快与国际一流数控机床 厂家的合作 加速开发并生产适应市场需要且有较大竞争优势的中 小型数控机床和数控加工中心的产品 同时 通过产学研结合 国 际合作及自主开发等多项措施 研制生产国产数控系统 提高数控 机床的性能价格比 公司开发生产的系列草地机械产品拥有多项生产技术并已成批 出口美国市场 草地机械的生产技术及规模在国内具有领先地位 3 1 25 加入 WTO 后 由于公司成熟的生产技术和较为低廉的生产成本 有 利于公司开拓国内外市场并与国际大公司合作 共同开发国际市场 加入 WTO 后 我国信息产业的飞速发展为公司控股子公司 南星电子带来极好的发展机遇 连续多年在国内同类产品中占领先 地位的南星公司生产的电子石英晶体元器件具有技术密集与劳动密 集的特点 有着较强的竞争优势 3 市场风险的对策 针对普通机床 公司正实施 普通机床精品化 扩大出口 的 战略 内销市场重点是发展数控机床 以适应不断增加的市场需求 国内草地业虽起步较晚 但发展势头迅速 未来对草地机械的 需求将持续大幅增长 公司草地机械产品市场潜力巨大 仅美国草地机械年需求量 800 1000 万台 年销售额达 68 亿美元 公司草地机械已批量出口美 国市场 公司正在积极开拓欧洲 南美及东南亚市场 电子石英晶体元器件作为电子设备及产品中不可缺少的关键元 器件 应用领域广阔 几乎涵盖所有电子产品 用量逐年扩大 生 命周期较长 项目完成后生产的产品用于手机等通讯产品 将填补 国内空白 具有广阔的市场前景 此外 公司产品大量出口是顺应世界经济全球化的趋势和全球 经济结构调整的结果 公司利用十多年出口及国际营销的经验 进 3 1 26 一步与国际知名厂商建立良好的合作关系 加强公司国际营销网络 的建设 实施市场多元化战略 巩固与扩大公司产品在国际市场的 份额 同时 公司将加强国内营销网络的建设 扩大公司产品在国 内的市场份额 4 政策风险的对策 公司利用本次募集资金拓展的各项业务均属于高新技术行业 符合国家产业发展方向 有些已经被明确为鼓励发展的行业 能享 受一定的优惠政策 相信不会因政策因素给公司生产经营带来很大 波动 但为尽可能减小因政策变动对公司生产经营带来不利影响 公司将不断加强对国家财政 税收 金融 产业 进出口等方面的 政策研究 并加强与国家 地方有关部门的沟通 以控制政策风险 的影响 5 本次募集资金投资项目风险的对策 1 系列化草地机械技改项目风险的对策 公司正加大草地机械营销网络的建设 以适应公司生产能力的 提高 2 数控机床技改项目风险的对策 加强与高校和科研院所的科研合作 准确把握市场的变化 审 慎选择数控机床技改项目引进的技术和产品 推出符合市场需求的 产品 3 生产新型高级电子元件及器件项目风险的对策 公司正在加大技术投入 引入本行业高级专业人才及相应的研究 3 1 27 机构 及时消化并掌握新技术 生产符合质量标准的新型高级电子 元件及器件 4 软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项目 的风险的对策 承担软件出口基地与企业信息化集成项目和数据广播远程教育项 目的合资企业为本公司绝对控股子公司 对于上述合资企业 本公 司将与合作方按照平等 互利 相互信任 优势互补的原则进行合 作 按照出资比例在合资协议中明确合作各方的权利和义务 并建 立健全完善的法人治理结构 加强管理 迅速度过合资企业的磨合 期 6 股市风险的对策 公司将严格按照 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公 司法 股票发行与交易管理暂行条例 公开发行股票公司信息 披露实施细则 等法律 法规规范运作 严格自律 保证及时 准 确完整地向广大投资者披露公司重大信息 并通过完善经营管理 稳步提高经济效益 尽最大可能给股东以较高投资回报 切实维护 全体股东的利益 从而降低公司的股市风险 3 1 28 七 本次募集资金的使用计划七 本次募集资金的使用计划 本次增发完成并扣除发行费用后 预计实际募集资金不少于 48 223 万元 将投入以下项目 一 系列化草地机械技改项目 1 拟与美国 SUTECH USA INC 公司合资建立割草机总装生产线 项目 由于国内机械行业技术水平的限制 发动机还需采用国外配套 的方法 运回国内装配出口成本很高 为降低生产成本 采用在美 国装发动机并整机调试 包装 就地销售的方式 将大大提高产品 的盈利能力和竞争能力 公司决定与美国 SUTECH USA INC 公 司合资建立割草机总装生产线项目 国家经济贸易委员会以国经贸 外经 1999 第 1136 号文对该项目建议书作了批复 该项目总投资 788 93 万美元 注册资本 400 万美元 公司以采购国内生产设备 原辅材料等投入 280 万美元 持有合资公司 70 的股权 该项目建 成后可形成年装配家用型随进式中型割草机 3 万台和年检测 3000 台 的生产能力 2 吹雪机总装生产线技改项目 随着人类文明的发展 人们对属于环保机械的草地机械需求日 益提高 吹雪机总装生产线技改项目可满足北美 北欧等市场对吹 雪机的需求 同时作为割草机的延伸产品既可缩短建设周期 节省 投资 为企业带来巨大经济效益 又可填补国内空白 江苏省计经 3 1 29 委以苏计经技发 1999 第 1715 号文对该项目可行性研究报告作了 批复 该项目固定资产投资 2916 万元 主要用于引进国外先进设备 自制 1 条吹雪机总装配生产线并组建 1 条产品检测线 形成年产 1 万台吹雪机的生产能力 该项目建成后 可年新增销售收入 10583 万元 利税 1589 万元 其中利润 828 万元 3 21 小型家用随进式割草机装配线技术改造项目 小型割草机在草地机械中具有价格低廉 需求量最大的特点 因此 生产厂家只有在保证质量的前提下 通过扩大生产规模 降 低成本的方法 才能在竞争激烈的国内外家用小型割草机市场占有 一定的市场份额 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1718 号文 对该项目可行性研究报告作了批复 该项目固定资产投资 2834 万元 主要用于购置相关设备 自制部装生产线 总装生产线各 2 条 并 建立生产厂房 1800 平方米及相应的公用工程改造 该项目建成后 公司将具有年产 7 万台 21 小型家用随进式割草机的生产能力 可 年新增销售收入 10850 万元 利税 1269 万元 其中利润 689 万元 4 年产 9 5 万套草地机械钣金结构件生产线技改项目 钣金结构件是草地机械主要结构件之一 该项目的产品为草地 机械整机配套服务 项目的建设可提高产品质量 降低成本 江苏 省计经委以苏计经技发 1999 第 1720 号文对该项目可行性研究报 告作了批复 该项目固定资产投资 2986 万元 主要用于新增相关设 备组成钣金结构件生产线 改建生产厂房 4000 平方米及相应的公用 工程改造 该项目建成后 可年新增销售收入 9100 万元 利税 3 1 30 1469 万元 其中利润 609 万元 5 年产 5000 台 48 大型商用割草机装配线技改项目 针对大面积草坪 如公园 球场 广场等 大型商用割草机在 国内外需求量很大 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1722 号 文对该项目可行性研究报告作了批复 该项目固定资产投资 2960 万 元 主要用于建立 2 条装配线 购置相关辅助设备 并利用现有厂 房对公用工程部分进行适应性改造 该项目建成后 可年新增销售 收入 13500 万元 利税 1998 万元 其中利润 1108 万元 6 年产 10 万台割草机变速箱生产线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发 1998 第 2391 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目总投资 2471 万元 其中固定资产总投 资 2155 万元 铺底流动资金 316 万元 主要用于改造齿轮加工和变 速箱装配生产线 购置部分相关设备 配套部分生产辅助及公用工 程设施 并新增土建面积 3024 平方米 该项目建成后 可年新增销 售收入 4750 万元 新增利润 591 万元 7 年产 3 万台割草机装配线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发 1998 第 2393 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目投资 4035 万元 其中固定资产总投资 2882 万元 铺底流动资金 1153 万元 主要用于建设总装线 测试线 各一条 新建割草机整机实验场地 3500 平方米 该项目建成后 可 年新增销售收入 10500 万元 利润 1247 万元 8 草地机械研究开发技术工程中心技术改造项目 3 1 31 江苏省计经委以苏计经技发 1998 第 2397 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目投资 2690 万元 其中固定资产投资 2636 万元 铺底流动资金 54 万元 主要用于新增建筑面积 2000 平 方米 试验场地 5000 平方米 购置中型 IBM 计算机工作站等关键设 备 9 喷塑加工 3 万套 年割草机配件生产线技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发 1998 第 2401 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目总投资 981 万元 其中固定资产投资 943 万元 主要用于建设喷塑预处理生产线 涂装生产线各 1 条 高 温老化装置 1 套和相应的环保设施 配套部分辅助设施和公用工程 及新增土建面积 700 平方米 该项目建成后 可年新增销售收入 534 万元 新增利润 156 万元 10 割草机配件柔性加工系统技术改造项目 江苏省计经委以苏计经技发 1998 第 2402 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目总投资 2238 万元 其中固定资产投资 2021 万元 铺底流动资金 217 万元 主要用于购置各类数控车床 铣床 加工中心 该项目建成后 可年新增销售收入 2979 万元 新 增利润总额 478 万元 系列化草地机械技改项目共计 10 项 计划共投入募集资金 26435 万元 项目建设期不超过一年 二 数控机床技改项目 1 开发生产数控铣床技改项目 3 1 32 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1755 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目固定资产投资 2993 万元 主要用于新 增卧式加工中心 平面磨床等关键设备 数据分析与处理软件等 该项目建成后 可年新增销售收入 7907 万元 利税 1556 万元 其 中利润 1322 万元 2 提高加工中心水平技改项目 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1606 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目投资 4160 万元 其中固定资产投资 2991 万元 铺底流动资金 1169 万元 主要用于引进五面体加工中心 等关键设备及相应的技术资料 并利用现有厂房和公用工程设施对 其进行适应性改造 该项目建成后 可年新增销售收入 6800 万元 利税 1577 万元 其中利润 1344 万元 数控机床技改项目共计 2 项 计划共投入募集资金 7153 万元 项目建设期一年 三 拟对南星电子追加投资生产新型高级电子元件及器件项目 1 南星电子年产 1200 万只石英压电晶体谐振器生产线技术改造项 目 江苏省计经委以苏计经技发 1998 第 2386 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目投资 3051 万元 其中固定资产投资 2803 万元 铺底流动资金 248 万元 主要用于引进角度选分机 白 片选分机 镀膜机等关键生产设备 该项目建成后 可年新增销售 收入 7200 万元 新增利润 1057 万元 3 1 33 2 年产 151 万只 TCXO 和 OCXO 石英晶体振荡器生产线技改项目 江苏省计经委以苏计经技发 2000 第 57 号文对该项目可行性 研究报告作了批复 该项目固定资产总投资 2929 万元 主要用于引 进微调机 振荡温控设备等关键生产设备和中央空调 抽湿机等生 产辅助设备 购置生产用房 该项目建成后 可年新增销售收入 5700 万元 利税 2258 万元 其中利润 1395 万元 新型高级电子元件及器件项目共计 2 项 计划共投入募集资金 5980 万元 项目建设期不超过一年 四 拟与同创集团共同组建江苏省技术同创软件有限公司建设软 件出口基地与企业信息化集成项目 1 软件开发及出口产业基地建设项目 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1747 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目投资 3851 万元 其中固定资产投资 2851 万元 铺底流动资金 1000 万元 主要用于购置服务器 工作站 等计算机设备及网络设备 配套操作系统类软件 开发工具类软件 购买工作用办公房 并进行适应性改造 该项目建成后 可年新增 销售收入 10000 万元 利税 5461 万元 其中利润 4906 万元 2 企业信息化系统集成及咨询服务中心建设项目 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1758 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目固定资产投资 2336 万元 主要用于购 置服务器 工作站等计算机设备及网络设备 配套系统软件 数据 库 应用软件 开发工具等软件 购买办公用房 并进行适应性改 3 1 34 造 该项目建成后 可年新增销售收入 17500 万元 利税 6135 万元 其中利润 5165 万元 软件出口基地与企业信息化集成项目共计 2 项 计划共投入募 集资金 6187 万元 项目建设期一年 五 拟与南京苏天广播电视网络有限公司共同建设数据广播远程 教育项目 江苏省计经委以苏计经技发 1999 第 1866 号文对该项目可行 性研究报告作了批复 该项目投资 2427 万元 其中固定资产投资 960 万元 配套流动资金 1467 万元 主要用于购置 CATV 数据前端 播出软件包以及播放 监控服务器等设备 该项目建成后 可年新 增销售收入 4860 万元 利税 2502 万元 其中利润 1676 万元 六 补充流动资金 补充流动资金 12300 万元 募集资金使用计划简表 序号项目名称投资金额 万元 建设期 年 预计产生 效益时间 1系列化草地机械技改项目264351 年2001 年 2数控机床技改项目71531 年2001 年 3新型高级电子元器件项目59801 年2001 年 4软件出口基地与企业信息 化集成项目 61871 年2001 年 5数据广播远程教育项目24271 年2002 年 6补充流动资金12300 7合计60482 如本次募集资金不能满足投资项目需求 公司将通过向银行贷 3 1 35 款解决 3 1 36 八 前次募集资金使用情况的说明八 前次募集资金使用情况的说明 1 前次募集资金数额和到位时间 经江苏省人民政府苏政复 1993 69 号文和中国证券监督管理 委员会证监发审字 1994 16 号文批准 公司于 1994 年 4 月发行每股 面值人民币 1 元的普通股 2000 万股 每股发行价 3 80 元 扣除发行 费用后 实际募集资金 7341 94 万元 于 1994 年 5 月 9 日全部到位 2 招股说明书承诺的募集资金用途与实际运用情况的比较说明 招股说明书承诺的募集资金投资项目如下 项目名称承诺投资额 万元 实际投资额 万元 完工程度 八五 计划第二期 数控机床 项目 29902293 43100 分离涡旋式空调压缩机 项目 33703193 81100 南通天梓机械有限公司 合资项目 1305变更 合计7665 南通天梓机械有限公司合资项目 由于合资外方设备报价过高 缺乏诚意 本着对全体股东负责的宗旨 经公司二届三次董事会审 议通过 1994 年度股东大会批准 以及 1995 年 4 月 18 日公司董事 会决议 决定变更该项目 项目变更情况如下 项目名称实际投资额 万元 完工进度 南通竹友装饰品有限公司项目612 73100 3 1 37 南通悦利机械塑胶制品有限公司项目441 97100 南通三和本田助力车有限公司项目60100 南通霓虹电子有限公司项目40100 合计1154 70100 3 募集资金使用效果 八五 计划第二期 数控机床 项目投产后 公司产品由单一 品种发展到数控机床和加工中心等系列产品 分离涡旋式空调压缩机项目投产后 填补了我国这一产品批量生 产的空白 但由于投入资金有限 生产能力不配套 生产成本居高 不下 加之市场的变化 1997 年末该项目已停产 南通悦利机械塑胶制品有限公司为公司与美国家具设计和制造公 司合资兴办的中外合资经营企业 因该公司产品成本较高 目前处 于维持状态 南通竹友装饰品有限公司是公司的合资企业 因经营不善 已被 公司于 1998 年资产置换时剥离 南通三和本田助力车有限公司和南通霓虹电子有限公司为公司联 营企业 因效益欠佳 已被公司于 1998 年资产置换时剥离 4 天健 信德 会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告 结论 经审核 天健 信德 会计师事务所认为 公司前次募集资金的 实际投资金额与公司董事会决议 招股说明书 年度报告 和公司 董事会 关于前次募集资金使用情况的说明 披露的前次募集资金 用途相符 3 1 38 3 1 39 九 九 股利分配政策股利分配政策 1 本公司股利分配的一般政策 公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律 法规 每年的股利分配方案由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划 拟定 经股东大会通过后执行 本公司派发股利时 按有关法律规 定代扣股东股利收入的应纳税金 按本公司章程规定 本公司当年的净利润按下列顺序和比例分 配 1 弥补上年亏损 2 提取法定公积金 10 3 提取法定公益金 10 4 提取任意公积金 5 支付股东股利 2 新老股东共享本次增发前完成的滚存利润 3 1 40 十 十 发行人情况发行人情况 1 发行人名称 成立的日期和发行人住所 1 发行人名称 南通机床股份有限公司 集团 英文名称 Nantong Machine Tool Co Ltd Group 2 发行人成立的日期 1988 年 12 月 26 日 3 发行人住所 江苏省南通市任港路 23 号 2 发行人的历史沿革 公司的前身南通机床公司成立于 1986 年 12 月 26 日 其主体企 业是成立于 1956 年的南通机床厂 1988 年 12 月 26 日 经南通市人 民政府通政复 1988 48 号文批准 南通机床公司改组并更名为南 通机床股份有限公司 集团 1989 年 公司向社会 南通市 公开发行了人民币普通股股票 165 55 万股 后经增资扩股 截至 19