重大资产重组尽职调查清单.docx

重大资产重组项目工作底稿目录序号项目是/否/不适用备注第一部分 保荐机构尽职调查文件第一章上市公司调查1-1上市公司基本情况、历史沿革1-1-1历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件、最近一次验资报告1-1-2最近三年重大资产重组情况1-1-2-1相关决策文件1-1-2-2相关审计、评估报告1-1-3中国登记结算公司提供的发行人主要股票持有人名册（包括基准日前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况、股票质押情况）1-2控股股东及实际控制人1-2-1公司章程1-2-2最近三年度审计报告及最近一期财务报告1-2-3控股股东或实际控制人个人简历1-3上市公司主营业务1-3-1发行人关于经营主要业务的说明1-3-2发行人关于提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）1-4本次交易前上市公司财务状况1-4-1最近三年年度报告及最近一期中期报告1-4-2董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明1-4-3会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见1-5本次交易前上市公司同业竞争与关联交易调查1-5-1同业竞争情况1-5-1-1发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明1-5-1-2控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函1-5-1-3独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见1-5-2本次交易前关联方及关联交易情况1-5-2-1经常性、非经常性关联交易统计表1-5-2-2主要关联交易协议1-5-2-3与关联交易相关的同类交易的市场价格数据第二章交易对方调查2-1交易对方为法人（或单位）的基本情况调查2-1-1基本情况2-1-1-1最新营业执照正、税务登记证、公司章程2-1-1-2全国企业信用信息公示系统查询结果2-1-2股权结构及主要股东2-1-2-1股权结构图（注明公司的最终控制人及持股比例）2-1-2-2交易对方主要自然人股东、实际控制人（自然人）个人简历、身份证复印件2-1-2-3交易对方法人股东营业执照、公司章程、控股股东及实际控制人最近一年审计报告2-1-2-4交易对方股东之间是否存在委托持股或其他利益安排的说明2-1-2-5控股股东及实际控制人董监高人员个人简历、身份证复印件2-1-3下属企业情况2-1-3-1交易对方组织结构图（含下属子、联营、参股公司）；其他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体的营业执照、章程、最近两年又一期审计报告（或财务报告）；其下属子公司、联营公司和参股公司主营业务和在公司中的职能定位介绍（按产业类别划分）。（下属企业为非上市公司）2-1-3-2营业执照、章程、最近三年年度报告（下属企业为上市公司）2-1-4交易对方的实力2-1-4-1交易对方行业排名、市场占有率等相关资料2-1-4-2从事相关业务、从业经验的说明2-1-4-3最近三年年度计划、总结等相关资料2-1-4-4最近三年又一期审计报告（或财务报告）2-1-5交易对方的资信2-1-5-1交易对方及其高级管理人员最近5年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明、相关资料2-1-5-2交易对方及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的生命2-1-5-3实际控制人及其高级管理人员最近5年内是受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明及相关资料2-1-5-4实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明2-1-5-5证监会、交易所公开监管信息查询记录2-1-5-6其他上市公司关于规范运作情况的说明2-1-5-7法院及相关行政机关的查询、访谈记录2-1-6交易对方与上市公司之间的关系2-1-6-1交易对方与上市公司之间的关系的说明2-1-6-2交易对方关于向上市公司推荐董事或者高级管理人员名单、推荐理由等情况的说明2-1-6-3交易对方关于是否存在为他人代为持有股份的情形的说明2-1-7交易对方取得或设立标的资产情况2-1-7-1取得或设立标的股权的相关合同、协议及出资凭证2-1-7-2取得或构建非股权经营性资产的相关合同、协议或预决算报告等相关资料、相关支付凭据2-2交易对方为个人的基本情况调查2-2-1基本情况2-2-1-1股东个人简历、身份证复印件、护照2-2-1-2股东个人关于是否未取得其他国家或者地区的永久居留权的说明2-2-2下属企业情况（非上市公司）2-2-2-1股东个人持有的子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体的结构图（表明持股比例）2-2-2-2股东个人持有的其他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体的营业执照、章程、最近两年又一期审计报告（或财务报告）2-2-2-3股东个人持有的其他子公司、联营公司、参股公司及控制的其他经营实体主营业务和在公司中的职能定位介绍（按产业类别划分）2-2-3控制的其他上市公司情况2-2-3-1营业执照、章程2-2-3-2最近三年年度报告2-2-4交易对方的实力2-2-4-1交易对方行业排名、市场占有率等相关资料2-2-4-2从事相关业务、从业经验的说明2-2-5交易对方的资信2-2-5-1交易对方最近5年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明、相关资料2-2-5-2交易对方最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的生命2-2-6交易对方取得或设立标的资产情况2-2-6-1取得或设立标的股权的相关合同、协议及出资凭证2-2-6-2取得或构建非股权经营性资产的相关合同、协议或预决算报告等相关资料、相关支付凭据第三章交易标的调查3-1基本情况调查3-1-1历史沿革3-1-1-1历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件、历次验资报告3-1-1-2最近三年进行的评估、交易、增资和改制相关资料（政府审批文件、内部决策文件、审计、评估报告等资料）3-1-2股权架构及控股子公司、参股公司的情况3-1-2-1股东名册及股权结构图，注明公司的最终控制人及持股比例，如股东之间若存在委托持股或其他利益安排，请特殊说明3-1-2-2控股子公司、联营公司、参股子公司的营业执照、章程、最近二年及一期的财务报告及审计报告3-1-2-3公司下属子公司、联营公司和参股公司主营业务和在公司中的职能定位介绍3-1-3现任董事、监事、高级管理人员基本情况3-1-3-1现任董事、监事、高级管理人员的基本情况3-1-3-2董事、监事、高级管理人员简历3-1-3-3与任职情况及资格有关的三会文件3-1-4员工基本情况调查3-1-4-1最新员工人数及其变化（区分正式员工和劳务派遣人员）、专业结构（本科及以上、大专、中专等）、受教育程度（学历）的说明3-1-4-2劳动合同样本、与劳务派遣公司签订的合同3-1-4-3执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明3-1-4-4社保证明、最近两年一期社保缴费明细表3-1-4-5员工薪酬水平、社保和福利情况的说明，与当地同行业员工薪酬水平的比较3-1-5违法违规情况3-1-5-1标的资产关于存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明3-1-5-2政府相关部门关于发行人遵守工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定的相关证明3-1-5-3营业外支出明细表及相关政府部门罚款支出的相关材料3-1-5-4法院、证监会及交易所诉讼、监管、行政处罚等相关信息查询情况3-2业务与技术3-2-1行业和竞争情况3-2-1-1国家有关产业政策及发展纲要、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件3-2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告3-2-1-3关于标的资产市场占有率、近3年的变化的情况说明及相关外部资料3-2-1-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料3-2-2主营业务情况3-2-2-1主要业务、主要产品（或服务）3-2-2-1-1关于标的资产经营主要业务的说明3-2-2-1-2关于标的资产提供的主要产品或服务的说明（主要产品类型、型号、用途）及相关资料（图片等）3-2-2-2生产情况3-2-2-2-1行业和标的资产生产模式的说明文件3-2-2-2-2主要产品的工艺流程图或服务的流程图3-2-2-2-3主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料3-2-2-2-4关键设备、厂房等重要资产的图片资料3-2-2-2-5国家淘汰相关行业落后产能与工艺技术的相关规定3-2-2-2-6关于标的资产生产工艺、技术在行业中领先程度的说明（包括主要产品与技术是否属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术的说明）3-2-2-3采购情况3-2-2-3-1行业和标的资产采购模式的说明文件3-2-2-3-2主要原材料、辅助材料以及能源动力报告期内采购数量、采购金额统计表3-2-2-3-3主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明3-2-2-3-4与主要供应商（至少前5名）的主要供货合同3-2-2-3-5董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明3-2-2-4销售情况3-2-2-4-1按主要产品、销售区域、销售模式口径统计的最近3年及一期的营业收入构成统计表及相关资料3-2-2-4-2行业和标的资产销售模式的说明文件3-2-2-4-3报告期对主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况3-2-2-4-4与主要客户（至少前5名）的主要销售合同3-2-2-4-5董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明3-2-2-5业务质量控制情况3-2-2-5-1行业质控标准3-2-2-5-2标的资产质控体系（部门设置、内部质控标准、质控活动组织）3-2-2-5-3近两年一期出现的质量纠纷说明及相关资料3-2-2-6安全生产及环境保护（涉及高危、重污染行业）3-2-2-6-1安全生产制度、污染防治制度3-2-2-6-2安全事故及环境污染事故处理等方面的资料3-2-2-6-3因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况3-2-2-6-4安全生产、环保设施清单3-2-2-6-5报告期内安全生产、环保支出统计表3-2-2-7核心技术人员、技术与研发情况3-2-2-7-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料3-2-2-7-2技术许可协议、技术合作协议3-2-2-7-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明3-2-2-7-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议3-2-2-7-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明3-2-2-7-6主要产品生产技术名称、所处研发阶段（基础研究、试生产、小批量生产、大批量生产）3-3同业竞争及关联交易情况3-3-1同业竞争情况3-3-1-1交易对方、控股股东与实际控制人、及其控制的企业是否与标的资产存在从事同类业务或行业经营的情况说明3-3-1-2同业竞争具体经营主体的营业执照、公司章程、最近二年又一期审计报告等相关资料3-3-2关联交易情况3-3-2-1最近两年一期公司与主要关联方（包括：持股5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；公司的合营、联营企业）之间的交易和资金往来情况，提供明细（包括余额和发生额）。（注：关联交易包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（委托经营）、提供资金、许可协议、担保、研究开发与项目移转、管理人员报酬、合作投资企业、开发项目等）3-3-2-2发生交易的关联方营业执照、企业章程和最近两年一期的审计报告3-3-2-3主要关联交易合同（或协议）、与关联交易相关的决策文件3-3-2-4与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-3-2-5关联交易在公司营业收入或营业成本中所占比例，关联交易产生的利润在利润总额中所占比例及对公司财务状况和经营成果影响程度的说明3-4财务与会计3-4-1财务会计报告3-4-1-1三年审计报告、最近一期财务报告3-4-1-2董事会对非标审计意见涉及相关事项及影响的说明3-4-1-3会计师事务所及注册会计师对非标审计意见涉及相关事项及影响的意见3-4-1-4最近3年及一期合并财务报表范围变化统计表3-4-2公司财务状况3-4-2-1资产、负债结构分析3-4-2-1-1二年又一期资产、负债结构变动分析表3-4-2-1-2同行业可比上市公司资产、负债结构资料3-4-2-1-2资产负债结构重大变化分析资料3-4-2-2应收款项3-4-2-2-1应收款项明细表和账龄分析表、应收款项函证3-4-2-2-2与应收款项相关的主要销售合同3-4-2-1存货3-4-2-2-1存货明细表及构成分析3-4-2-2-1存货期末盘点表及现场抽盘记录及相关资料（照片等）3-4-2-3经营用固定资产、无形资产及相关经营资质3-4-2-3-1固定资产清单（包含采购时间、折旧年限、已使用时间、原值、净值）3-4-2-3-2土地使用权、房产统计表（包含证书编号、地址或位置、权属人、使用或建筑面积、终止日期、是否办理产权证书、未办理原因），相应土地使用权、房产证复印件3-4-2-3-3商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期以及上述证书复印件3-4-2-3-4允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的许可合同3-4-2-3-5特许经营权相关合同（或协议）以及特许经营权复印件3-4-2-3-6业务经营所需的各项资质、许可文件（包括运营、环保、安全、质量、卫生等，如适用）3-4-2-4主要债务3-4-2-4-1银行借款合同3-4-2-4-2应付款项期末明细余额表及函证3-4-2-5资产权利限制及或有负债3-4-2-5-1标的资产关于诉讼、仲裁、重大违约及对外提供担保的说明3-4-2-5-2关于标的资产股权是否设置了质押或其他第三者权益（如签署了转让、托管合同等），或该等股权是否存在涉及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷的情况说明 3-4-2-5-3诉讼、仲裁、托管合同等相关资料3-4-2-5-4向资产登记部门关于固定资产、无形资产、标的资产股权、标的资产拥有的下属公司股权的权利限制的查询记录、资料3-4-2-5-5所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同3-4-2-5-6企业信用报告3-4-2-5-7贷款卡信息及贷款卡资料详细版（开户之商业银行可提供打印服务）3-4-2-6纳税情况3-4-2-6-1报告期所得税、增值税等主要税种的各年度或期间纳税申报表3-4-2-6-2享有税收优惠的有关政府部门的批复3-4-3偿债能力分析3-4-3-1各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标3-4-3-2金融机构授信额度（相关合同、协议）3-4-3-3最近二年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的原因说明3-4-4资产管理能力分析3-4-4-1报告期内总资产、应收账款、存货周转率统计表3-4-4-2同行业上市公司报告期内总资产、应收账款、存货周转率比较表3-4-5盈利能力分析3-4-5-1销售收入及毛利率变动分析3-4-5-1-1收入确认政策说明，最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率统计表3-4-5-1-2同行业上市公司最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率统计比较表3-4-5-1-3主要产品报告期价格变动表3-4-5-1-4成本核算方法说明，主要原材料、燃料价格变动表3-4-5-2期间费用3-4-5-2-1营业费用明细表3-4-5-2-2管理费用明细表3-4-5-2-3财务费用明细表3-4-5-3非经常性损益3-4-5-3-1补贴收入的批复或相关证明文件3-4-5-3-2营业外收支明细账3-4-5-4税收及其他3-4-5-4-1最近两年一期主要税种的纳税申报表，所得税汇算清缴报告（税审报告）3-4-5-4-2最近两年一期执行的主要税种税率情况，享受的税收优惠以及财政补贴的证明文件3-4-5-4-3公司历史上是否存在税务争议、欠缴、滞纳金的情况说明3-5组织机构与内部控制调查3-5-1组织结构和三会运作情况3-5-1-1组织结构及关于部门职能描述的文件3-5-1-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料3-5-1-3历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等3-5-2内部控制环境3-5-2-1有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-5-2-2各项业务及管理规章制度3-5-3内部控制的监督3-5-3-1内部审计报告、监事会报告3-5-3-2发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度第四章对重组方案的专项核查4-1重组履行的决策程序4-1-1本次交易已履行的决策程序相关资料4-1-2本次交易实施尚需履行的审批程序（列表说明）及审批进展相关资料4-2同业竞争及关联交易问题4-2-1标的资产原同业竞争及关联交易问题4-2-1-1与交易对方、控股股东与实际控制人、及其控制的企业的同业竞争对标的资产置入后生产经营影响的说明及后续解决措施4-2-1-2与交易对方、控股股东与实际控制人、及其控制的企业的关联交易（包括资金占用）及解决措施4-2-1-3原关联交易对标的资产完整性（标的资产正常运营所需的人员、技术以及采购、营销体系）的影响4-2-1-4原关联交易的必要性及置入后后续相关方相关安排及承诺4-2-2资产置入后产生的同业竞争及关联交易问题4-2-2-1标的资产与上市公司、控股股东与实际控制人、及其控制的企业是否存在从事同类业务或行业经营的情况说明及解决措施4-2-2-2假定报告期初置入标的资产产生的关联交易统计、相关合同、协议；减少上述关联交易的相关安排、承诺4-3资产置入产权转移4-3-1标的资产股权注入其他股东的同意函或放弃优先购买权的声明4-3-2标的资产相关第三方(贷款银行、抵押权人等)关于股权变更无异议函或相关文件4-3-3阻碍标的资产拥有的固定资产、无形资产等权利限制的解除情况及相关资料（涉及非股权类标的资产）4-3-4权属证明办理单位关于未办理权属证明的相关资产后续办理权属证明无重大障碍的证明4-3-5标的资产债务转移同意函及为取得债权人同意函的具体明细、比例及后续解决措施（涉及非股权类标的资产）4-3-6关于诉讼、仲裁等相关或有负债承接的相关安排及相关方承诺4-3-7原高管、职工安排及相关资料（相关协议、职工代表大会相关决议）4-4标的资产评估及定价4-4-1销售收入等利润表项目预测的相关资料4-4-1-1预测期内标的资产相关业务发展战略、规划4-4-1-2预测期内标的资产预计收入相关资料（预计销售单价、预计销售量）4-4-1-3预测期内标的资产预计成本相关资料（预计单位销售成本）4-4-1-4预测期内标的资产预计三项费用明细余额表及越策依据的相关资料4-4-2后续资本性支出计划4-4-3标的资产同行业上市公司可比期间值统计表4-4-4标的资产评估取值计算表4-4-5溢余资产明细、必要现金余额确定依据的相关资料、说明4-4-6非经营性资产、负债明细及确定依据的相关资料、说明4-4-7评估备案（或核准）文件、独立董事意见4-4-8市场同类资产评估资料4-4-9最近三年内标的资产评估资料4-4-10标的资产同行业上市公司市盈率、市净率统计表4-5一董前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖上市公司股票的自查情况4-5-1自查企业名单（企业名称、营业执照注册号码，与上市公司关联关系）4-5-2与本次重组相关各方及知情人的自查报告4-5-2-1上市公司及知情人自查报告4-5-2-2上市公司实际控制