股权收益权转让合同

1/24股权收益权转让合同合同编号：*股权收益权转让合同甲方：公司法定代表人：法定地址或住所：乙方：某某信托有限责任公司法定代表人：法定地址或住所：某某市江东北路鉴于：甲方拟参与*股份有限公司于年进行的XXXX限售法人股转让，认购*股份有限公司XXXX限售法人股转让股票万股。甲方与乙方经协商一致，若甲方成功认购*股份有限公司XXXX限售法人股转让股票万股，则甲方向乙方转让其中的万股*股份有限公司股权对应的股权收益权，双方达成以下协议：1.转让标的1、本合同的转让标的为甲方成功认购的标的股权对应的的股权收益权。若甲方未能认购成功，则参照本合同第四条处理。2、转让期限内，乙方享有的标的股权的股权收益2/24权范围包括：1.依本合同第六条的约定享有标的股权产生的股息、红利等的权利；2.若公司依法解散，则享有公司解散清算后标的股权所对应的剩余财产的权利；3.若甲方根据法律、行政法规的规定、司法机关的裁决或经乙方书面同意，依法对外转让或以其他方式处臵标的股权，依本合同第六条的约定享有处臵标的股权所获得的全部收益的权利。3、标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入标的股权的股权，乙方同样根据本条第2款的约定享有该等股权的股权收益权。4、转让期间若标的股权发生配股的，有关配股资金、收益等事宜由甲方和乙方另行协商约定。5、在转让期间，转让人与受让人签署股权质押协议并将所转让的标的股权按照法律法规的要求质押于受让人名下。2.转让价款标的股权的股权收益权转让价款为人民币元整。3/243.标的股权的股权收益权人乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权的股权收益权人。4.定金、转让价款的支付方式乙方应于本合同签订之日起三个工作日内向甲方支付股权收益权转让价款的全额定金元。若甲方成功认购*股份有限公司XXXX限售法人股转让股票万股，则该定金自动转化为转让价款，乙方自甲方成功认购*股份有限公司XXXX限售法人股转让股票之日起享有标的股权的股权收益权。该日即为股权收益权转让生效之日。若甲方未能认购*股份有限公司XXXX限售法人股转让股票，则甲方应于年月日退还乙方全额定金元，并向乙方支付按年化%计算的资金利息。定金应支付至甲方如下账号：账户名称：；银行帐号：；开户银行：；5.甲方回购权及回购义务若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权收益权，则甲方有权在转让期年期限届满前拾个工作日内一次性支付下款约定的回购总价款，从而回购全部股权4/24收益权。回购总价款按照以下模式计算：回购款乙方账号如下：账户名称：；银行帐号：；开户银行：；6.甲方回购违约的后果甲方未在回购期间按照本合同的约定行使本合同第五条约定的回购权，回购全部股权收益权的，乙方有权向甲方追索，要求甲方按照本合同规定履行责任，或者通过法律手段处分质押的标的股权。7.转让期限1、本合同第一条项下标的股权的股权收益权的转让期限自股权收益权转让生效之日起算。2、转让期限于乙方依本合同约定处臵股权收益权而获得全部收入的当日届满。3、股权收益权转让生效之日起到转让期限届满期间为转让期间。8.标的股权的管理、运用和处分1、股权收益权转让生效后，转让人与受让人签署股权质押协议并将所转让的标的股权按照法律法规的5/24要求质押于受让人名下。转让人承诺未经受让人书面同意，不得运用和处分标的股权，且不对标的股权设臵其他他项物权2、在转让期间，甲方未行使回购权前，甲方应当按照乙方的要求和指令行使标的股权的股东权利。甲方承诺将对标的股权视同自有资金投资进行管理，并严格按照乙方要求和指令行事。3、在转让期间，标的股权可公开市场交易后，甲方未行使回购权，甲方应按照受让人的书面指令进行操作：4、甲方按照受让人的书面指令进行运用所产生的资金及转让期限内标的股权产生的所有股息红利应按如下方式支付给乙方：a甲方履行回购义务的，因送股、公积金转赠、股份拆分等而形成的股息红利归甲方所有；b.甲方未履行回购义务的，处臵资金、股息红利在扣除本合同第五条所约定的回购款后，余额归甲方所有；处臵资金、股息红利不足支付回购款的，处臵资金、股息红利全部归乙方所有。5、转让期届满，标的股权质押权限解除。9.乙方应负担的其它费用1、乙方以其设立的“*股份有限公司股权收益权6/24投资资金信托”项下的信托资金受让标的股权的股权收益权，乙方以该信托财产为限承担“*股份有限公司股权收益权投资资金信托”项下的信托费用。2、乙方应承担的信托费用种类包括：信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；信托报酬；律师费、保管费、审计费、财务顾问费等中介费用；文件和账册的制作及印刷费用；信息披露费用；转让标的买卖的费用；信托账户保管划转的费用；信托终止时的清算费用；按照有关规定可以列入的其他税费和费用。10.陈述与保证1.甲方向乙方陈述与保证如下：1.甲方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的具有独立法人资格的企业实体，能以自身名义签订并履行本合同，以自有资产独立对外承担责任，且甲方的本次标的股权股权收益权转让已通7/24过了本公司批准；2.甲方是标的股权的唯一合法所有者，除法律、法规、规章及其他规范性文件另有规定外，甲方有权自由处臵标的股权，标的股权上没有设臵任何形式的担保；3.甲方取得标的股权的资金来源合法、合规，标的股权不存在被司法机关查封、冻结等任何权利瑕疵；4.甲方保证，本合同签署时及转让期限内乙方为标的股权的唯一股权收益权人，除乙方外，未存在任何第三方对标的股权的股权享有股权收益权；5.未经乙方书面同意，甲方在本合同签署后及转让期限内不得将标的股权对外转让、质押，不得以任何形式处分标的股权，不得在标的股权上设定其它任何形式的优先权及其他第三人权利或采取其它限制、影响标的股权股权收益权的行为；6.甲方目前没有任何正在进行的或威胁到乙方的诉讼、8/24仲裁或行政处罚；当有任何诉讼、仲裁或行政处罚可能对乙方有不利影响时，甲方保证及时以书面形式告知乙方；7.如因甲方的行为导致乙方丧失全部或部分标的股权的股权收益权的，甲方应向乙方进行相应赔偿。2.乙方向甲方陈述与保证如下：1.乙方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的具有独立法人资格的非银行性金融机构，能以自身名义签订并履行本合同；2.受让标的股权的股权收益权的资金来源合法，不存在任何违反法律、行政法规的情形；11.违约责任任何违反本合同项下义务或陈述与保证的行为，均属违约行为。在此情况下，守约方有权根据本合同的有关约定和法律的规定，视违约情节轻重，采取下列全部或部分措施维护其合法权利：1.要求违约方限期纠正其违约行为，采取适当的补救措施并赔偿损失；9/242.守约方停止履行本合同；3.经守约方催告，违约方在限期内仍未纠正其违约行为，或违约方的违约行为已使守约方不能实现其合同目的的，守约方可书面通知违约方解除合同，要求承担赔偿责任、提起诉讼等维护其合法权利的任何措施。如守约方书面通知违约方解除合同，则合同应自书面通知送达违约方时解除。12.纠纷解决本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。13.合同生效与终止本合同自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且受让人拟受让标的股权股权收益权的“*股份有限公司股权收益权投资资金信托”成立之日起生效。如果该信托未成立，则本合同自始无效。转让人回购标的股权全部收益权的，本合同终止。14.合同文本本合同一式三份，甲方持一份、乙方持两份，每份具有同等法律效力。15.申明条款股权收益权转让协议编号：【】10/24*国际信托有限公司年月股权收益权转让协议甲方：*控股集团有限公司住所：法定代表人：乙方：*国际信托有限公司住所：法定代表人：鉴于：I甲方为依法成立并有效存续的股份有限公司，现合法持有*水电站有限公司*股的股权。II乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟发行设立*信托*水电站股权受益权集合资金信托计划。III经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托计划项下信托计划资金购买甲方依法持有的目标股权对应的收益权。甲方同意向乙方转让股权收益权，并按照本协议约定情形购买股权收益权。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和11/24国合同法、中华人民共和国信托法以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就股权收益权转让事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。1定义除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义：本协议：指本编号为【】的股权收益权转让协议及对其的任何有效修订、补充。本信托计划：指乙方作为受托人发行设立的“*信托*水电站股权受益权集合资金信托计划”。目标股权：指甲方合法持有的项目公司*股的股权。股权收益权：指本协议第条所述股权收益权。股权收益款：指基于持有股权收益权而应获得的全部现金收益。第i期：本信托分i期募集，i=1,2,3。其中第1期资金为次级资金。付款日：指乙方按照本协议第条约定向甲方支付第i期股权收益权转让价款之日。12/24期权费支付日：指甲方向乙方支付期权费的支付日,每期期权费应分次支付。股权收益权转让价款：指本协议第条约定的股权收益权转让价款。股权收益权受让价款：指本协议第条、第条项下约定的股权收益权受让价款。信托财产专户：指乙方在兴业银行为本信托计划开立的、用于归集、存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。户名：*国际信托有限公司账户：开户行：元：指人民币元。年：指【360】天。工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期。2目标股权基本情况项目公司：*水电站有限公司住所：法定代表人：13/24公司类型：非自然人出资有限公司经营范围：水利发电；电站建设及运营管理成立日期：XX年5月15日3股权收益权及转让本协议项下，甲方转让给乙方的其合法享有的股权收益权，是指因持有目标股权而享有的目标股权所对应全部收益的财产性权利，该等收益包括但不限于以下内容。以下所述收入应扣除因获得该收入而实际发生的交易费用、税费以及法律法规强制缴纳的费用。1）目标股权在任何情形下的卖出收入；2）自本协议生效之日起，目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；3）自本协议生效之日起，因持有目标股权和派生股权而取得的股息红利等；4）自本协议成立之日起，目标股权和派生股权产生的其他收入；5）若在本信托计划期限内，项目公司依法解散，项目公司解散清算后14/24目标股权所对应的剩余财产；6）甲方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处臵目标股权和派生股权，所获得的全部收益。如果项目公司名称等发生变更，不影响股权收益权的转让，股权收益权名称相应发生变更，股权收益权的转让继续有效。股权收益权转让价款甲方向乙方转让股权收益权的总价款为【100000】万元，以乙方实际支付至本协议第【】条项下甲方账户内的金额为准。自本协议签署之日起，因项目公司送股、公积金转增、拆分股权等导致甲方持有的项目公司股权数量发生变动的，甲方向乙方转让的股权收益权数量也相应调整，但乙方支付的转让总价款不变。以下条件全部满足后，乙方向甲方支付本协议第15/24条约定的股权收益权转让价款：1）本协议已签署并生效；2）本信托计划已成立；3）项目公司和甲方已向乙方提供了各自经年检的营业执照副本；4）甲方与乙方签署的编号为【】的股权质押合同已生效，并依法办理完毕股权质押登记手续。在本协议第条约定条件全部满足后，乙方应向甲方一次性支付本协议第条约定的股权收益权转让价款，全部款项付至甲方指定的以下账户。甲方应将加盖甲方公章的资金交付证明复印件提供给乙方。户名：账户：开户行：乙方将本协议第条约定的股权收益权转让价款全部付至本协议第条项下的乙方指定帐户，视为股权收益权转让完成。乙方自付款日起合法享有股权收益权及相对应的收益。16/244文件资料的移交本协议生效后【】个工作日内，甲方应根据乙方的要求向乙方移交证明股权收益权所必要的全部证明文件和资料，包括而不限于加盖甲方公章的甲方向项目公司股权出资的验资报告、出资证明书、项目公司章程等能够证明甲方享有目标股权的文件等。甲方按照本协议第的约定向乙方提交文件资料原则上应提供原件，确实无法提供或经甲乙双方协商一致认为无需提供原件的，甲方应向乙方提供复印件并加盖甲方公章。自本协议生效之日起，目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成派生股权的，甲方应于合法享有派生股权之日起5个工作日内告知乙方，并将甲方合法享有该派生股权的全部证明文件和材料交付给乙方。股权收益权买卖及回购合同编号：甲方：信托有限公司法定代表人：联系地址：邮政编码：17/24联系电话：传真：乙方：法定代表人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：鉴于：乙方持有股票股。甲方拟设立期限为个月的股权收益权投资信托，以信托资金购买乙方持有的上述股票股的股权收益权。乙方愿意根据本合同规定的期限和条件从甲方处回购上述股票的股权收益权。现根据中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就上述股票之股权收益权买卖及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。第一条买卖标的。乙方于本合同签署之日，将其持有的标的股票股的股权收益权出售给甲方。本条第款所述股权收益权包括以下一项或数项收益：18/24标的股票在任何情形下的卖出收入。自本合同签署之日起标的股票因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入。自本合同签署之日起，乙方因持有标的股票和派生股票而取得的股息红利等。自本合同签署之日起，标的股票和派生股票产生的其他收入。自本合同签署之日起因标的股票配股形成的派生股票及该派生股票产生的全部收入属于乙方所有。第二条购买价款。购买本合同项下标的股票股权收益权之价款金额按照以下公式计算：标的股票股权收益权购买价款=标的股票股数元/股本合同项下按照本条第款计算的标的股票股权收益权购买价款为人民币万元第三条付款时间与方式甲方应当于信托生效之日起两个工作日内将标的股票股权收益权购买价款支付至乙方指定的下述银行账户：户名：。开户行：。19/24账号：。第四条文件资料的提交。乙方应当根据甲方的要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于：乙方认购标的股票的相关文件资料及凭证正本复印件。标的股票的股票交割单据。签署并履行本合同的内部决议文件。乙方向甲方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。第五条股权收益权的回购。乙方应于依照本条第款所确定的回购日，向甲方回购标的股票以及派生股票的股权收益权，该等股权收益权不包括回购日之前标的股票以及派生股票产生的股息红利等收入。回购日根据下列原则确定：乙方应于信托生效之日起满个月之日，从甲方处回购股权收益权。下列情形出现时，甲方有权要求乙方提前回购标的股票以及派生股票的股权收益权，甲方发出书面通知之日为回购日：乙方违反本合同第六条第款规定的义务的。20/24乙方发生本合同第十条第款规定的情形的。在信托期限内，乙方要求在证券市场出售部分或全部标的股票和派生股票的。回购价款根据下列约定支付：乙方根据本条第款第项约定回购标的股票以及派生股票权收益权的，回购标的股票以及派生股票股权收益权的价款为。乙方应当于信托生效之日起满12个月之日前的第10个工作日将回购价款划付至甲方为信托开立的下列专用账户：户名：。开户行：。账号：。本项中信托财产专户中的货币资金以信托生效之日起满12个月之日前的第11个工作日的信托财产专户银行对账单为准。乙方根据本条第款第项约定回购标的股票以及派生股票权收益权的，回购价款为。乙方应当于回购日起的10个工作日内将回购价款划付至信托财产专户。第六条乙方义务的履行。自本合同签署之日至回购日，标的股票以及派生股票产生的股息红利及其他收入，由乙方在获取该等收入之日后两个工作日内划付至信托财产专户。21/24为确保乙方在本合同项下义务的履行，本合同签署日乙方与甲方另行签订股权质押合同，在股权质押合同签订后3个工作日内，乙方与甲方共同办理股权质押登记手续。乙方同意对股权质押合同办理赋予强制执行效力的债权文书公证。乙方不履行本合同的义务的，甲方有权依据股权质押合同行使质权。第七条税费承担。双方各自承担本合同履行过程中发生的税费。第八条乙方的陈述与保证。乙方陈述与保证如下：系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。除本合同另有规定外，标的股票上不存在任何形式的优先权及其他第三人权利。本合同签署后，未经甲方同意，不得以任何形式处分标的股票以及派生股票，不得在标的股票以及派生股票上设定任何形式的优先及其他第三人权利。向甲方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。转让及回购股权收益权的行为，已依法获得一切必22/24要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。第九条甲方的陈述与保证。甲方陈述与保证如下：系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。系根据信托文件的规定，以信托资金购买标的股票的股权收益权，并且该等购买行为不违反法律、行政法规的强制性规定。向乙方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。本合同签署后，即构成对其合法