【法院发布】涉自贸区十大典型案件摘编

【法院发布】涉自贸区十大典型案件摘编 近期，上海浦东法院发布了2015年浦东法院涉自贸试验区审判工作白皮书，同时发布涉自贸区十大典型案例。其中，案例包括6个商事案件、2个知识产权案件、1个行政案件、1个刑事案件，主要涉及国际贸易、商业保理模式创新、网络交易服务与监管、商标使用、劳动者权益保障、外汇收付等领域。主要内容【商业保理】卡得万利商业保理（上海）有限公司与顾某商业保理合同纠纷案【融资租赁】万丰融资租赁有限公司与宜昌金太源工贸集团有限公司融资租赁合同纠纷案【网络服务】深圳市幸福久久珠宝有限公司与纽海电子商务（上海）有限公司网络服务合同纠纷案【公司治理】四川中邦仁和科技有限公司与蔡某某、上海驰铁电子科技发展有限公司损害公司利益责任纠纷案【劳务派遣】上海正东人力资源有限公司与上海群志光电有限公司劳务派遣合同纠纷案1、卡得万利商业保理（上海）有限公司与顾某商业保理合同纠纷案裁判要旨：小微商户转让未来可能发生的POS机刷卡账款获得商业保理融资，保理商从该POS机上直接回收账款的商业保理创新模式有效。2015年3月31日，卡得万利公司与从事酒吧经营的个体工商户顾某签订商业保理合同，卡得万利公司以过去三个月内顾某经营的酒吧通过银联商务有限公司POS机刷卡收款额136,796元为核算基础，对未来三个月内该POS机上可能发生的账款额进行估算，以账款估算额约22%的比例向顾某支付融资对价款3万元，以承购该未来可能发生的应收账款及收款权利，顾某向卡得万利公司支付保理手续费1,800元。双方还约定，上述POS机为顾某出售商品或提供服务的唯一收款工具，POS机结算账户变更为卡得万利公司账户，由卡得万利公司在保理合同期间从该POS机每日所收账款直接回收每日应归还的最低融资对价款400元，超过约定最低还款额部分返还顾某；如顾某未能按期足额归还，卡得万利公司有权要求顾某偿还剩余对价款。后卡得万利公司到期未能通过POS机收款足额回收对价款，起诉要求顾某偿还剩余融资对价款及逾期违约金。法院认为，卡得万利公司与顾某之间约定的保理融资方式，是顾某向卡得万利公司转让未来一定期限内出售商品或提供服务使用POS机收款工具将形成的应收账款及收款权利，卡得万利公司支付相应融资对价款并直接以POS机刷卡账款回收对价款。我国相关法律法规对此类商业保理融资方式未禁止或限制，且涉案合同亦不存在法定无效情形，故缔约双方均应全面履行合同义务。卡得万利公司未能从POS机刷卡账款足额回收融资对价款，构成顾某违约，判决顾某依约偿还剩余融资对价款及支付逾期违约金。典型意义：虽然银监会不允许商业银行基于未来应收账款及权属未明的应收账款开展保理融资业务，但是商业保理与银行保理有着本质的区别，银行保理属于金融机构的金融行为，应受到严格的金融风险管控，而商业保理属于商业信用行为，经营风险应由商业保理公司自控，在相关立法“真空”情况下，本案判决基于商业保理的行为性质，对业态创新给出了支持的司法态度。2、万丰融资租赁有限公司与宜昌金太源工贸集团有限公司融资租赁合同纠纷案裁判要旨：售后回租出租人按合同约定既请求解除合同又要求承租人支付全部未付租金以回购租赁物，与合同法第248条关于要求支付全部租金与解除合同、收回租赁物，出租人只能择其一主张的规定并不相悖。万丰公司与金太源公司于2013年4月9日签订融资租赁合同。万丰公司以5,000万元向金太源公司购买中密度板备料工段等设备后再出租给金太源公司使用，租赁期限三年，总租金56,973,198.51元，分36期支付。金太源公司支付了保证金750万元以及第1至第5期租金后，自2013年9月20日起未再按约支付相应租金。金太源公司于2013年12月2日收到万丰公司的催收函后仍未支付租金。万丰公司认为金太源公司构成违约，诉请法院判决解除合同，金太源公司按合同约定支付租赁物回购款，回购款包括扣除保证金后的全部应付租金、到期未付租金的逾期利息和租赁物名义价款。金太源公司认为万丰公司只能在解除合同、收回租赁物与要求支付全部租金两项请求中择一主张。法院认为，金太源公司未按合同约定的期限和金额支付租金，经万丰公司催告后仍不支付，符合涉案融资租赁合同约定的解除条件，万丰公司由此可以行使合同解除权，并依双方约定要求金太源公司承担违约责任。万丰公司主张解除合同的同时要求金太源公司按约定价款回购租赁物，系依据合同约定主张权利，其所主张的全部应付租金属于解除合同后金太源公司回购租赁物应付价款的构成，性质上不同于继续履行融资租赁合同应付的租金，与我国合同法第248条“承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”的规定并不相悖，故判决解除合同，金太源公司向万丰公司支付租赁物回购款，该款支付后租赁物归金太源公司所有。典型意义：除传统融资租赁方式外，售后回租逐渐成为主要模式，并在合同中出现出租人行使解除权时要求承租人支付全部租金回购租赁物而不要求返还租赁物的约定。该约定是否与合同法第248条规定相悖，存有分歧，该案即为典型。判决遵循“法无禁止即可为”的法治思维和“尊重当事人意思自治”的商事裁判理念，明确上述约定于法不悖，对上海自贸试验区融资租赁市场主体的经营行为作出了评价指引，也促进了其后浦东法院受理的类似纠纷的调解解决。 3、深圳市幸福久久珠宝有限公司与纽海电子商务（上海）有限公司网络服务合同纠纷案裁判要旨：网络交易平台服务提供商依据协议有权处理入驻商户与顾客的纠纷，入驻商户对处理结果不服的，可适用合同法规则裁判。幸福久久公司与纽海公司签订1号店网络交易平台服务合作协议，在纽海公司经营的网络“1号店”（）开设网店。合作协议约定：为保障消费者权益，幸福久久公司需缴付消费者权益保证金，如遇顾客投诉的，经纽海公司根据国家法律法规和1号店网站规则判断后，将直接扣除保证金的部分或全部，用于先行赔付；若幸福久久公司违反协议约定，纽海公司有权进行包括但不限于关闭店铺、冻结账号、冻结资金、终止合作、要求支付赔偿金等。1号店网站规则还载明，1号店网站有权对用户行为及应适用的规则进行单方认定，并据此处理。2014年3月，幸福久久公司在网店上发布的商品信息将价值4,000元的钻石价格标为1,000元。15分钟内有67个订单以1,000元价格拍下该商品并付款。幸福久久公司发现价格发布有误，便将价格改为定金，且未向顾客发货。众多顾客向“1号店”投诉幸福久久公司不发货。幸福久久公司称订单是恶意订单，其将报案。纽海公司告知幸福久久公司提供报警回执，否则依纽海公司的方式处理，按每笔200元补偿顾客，让顾客主动取消订单。幸福久久公司报案，公安告知其为民事合同纠纷，无权处理。纽海公司向每个订单的顾客赔偿了200元，并在幸福久久公司提交的保证金中予以扣除。幸福久久公司不同意纽海公司的处理方式。纽海公司向幸福久久公司下达了冻结店铺999天的通知。幸福久久公司起诉至法院要求纽海公司赔偿经济损失1,003,592.23元。法院认为，幸福久久公司、纽海公司双方达成了幸福久久公司在纽海公司的1号店网站上开设店铺销售商品的网络服务协议，属于平等市场主体之间的民事合同，应适用我国合同法有关规定。幸福久久公司因误标价格并不予发货，被顾客投诉至网络交易平台服务提供商纽海公司。纽海公司从幸福久久公司提交的保证金中扣除每位顾客200元的赔偿，以及冻结店铺等措施，符合双方所签订的1号店网络交易平台服务合作协议中关于双方权利义务的约定，并不存在违法行为，判决驳回了幸福久久公司的赔偿请求。典型意义：该案涉及上海自贸试验区内的平台电商“1号店”的经营，旨在明确网络交易平台服务提供商为有效管理平台入驻商户制定一系列平台运营管理的规则制度，属于网络服务合同的组成部分，对入驻商户具有约束力。通过肯定这种网络交易平台内部纠纷解决机制，提高了网络交易纠纷的处理效率。 4、四川中邦仁和科技有限公司与蔡某某、上海驰铁电子科技发展有限公司损害公司利益责任纠纷案裁判要旨：股东与公司在同一业务中竞争、损害了公司的利益，我国公司法未对此作出规制，在一定情形下，可按侵权法上的“第三人侵害债权”规制股东同业竞争问题。2013年12月5日，蔡某某协助中邦公司与西南铁旅签订关于在成都铁路局所辖范围内双方进行火车票自助销售的合作协议，并约定西南铁旅在双方合作期和合作区域内原则上不与第三方进行等同或类似的合作。蔡某某由此获赠中邦公司15%的股权，同时承诺不与其他方经营与中邦公司相同领域业务。2013年11月26日，驰铁公司在上海自贸试验区注册成立，随后在重庆和成都安装了12台铁路旅客自助售票机，售票机销售商的产品安装验收单上驰铁公司的联系人为蔡某某。企业信用信息公示系统显示的驰铁公司投资人变更信息，2014年5月5日增加蔡某某为投资人，2014年8月15日蔡某某从投资人中删除。中邦公司认为蔡某某明知中邦公司与西南铁旅业务合作拥有排他权利，为驰铁公司经营与中邦公司相同业务，安排非属于中邦公司的设备介入中邦公司的业务，违反了公司法第20条、第149条及第150条的规定，侵害了中邦公司利益，诉请法院判令蔡某某、驰铁公司立即停止在成都、重庆区域经营火车票自助售票取票业务, 搬离设备并赔偿损失。法院认为，公司法第20条第二款关于股东滥用股东权利、第149条关于董事和高级管理人员违反忠实义务以及第150条关于董事、监事、高级管理人员违法和违反章程的赔偿责任，均不是规制股东与公司的同业竞争行为。蔡某某并无与中邦公司不竞争的法定义务，其与公司不竞争义务来自其获赠股权时的承认，属于合同义务，该承诺不能约束驰铁公司。而蔡某某帮助驰铁公司进入西南铁旅的自助售票业务，使得驰铁公司与中邦公司形成竞争关系，行为后果上的确侵害了中邦公司与西南铁旅基于合作协议而取得的独家合作经营权，且蔡某某、驰铁公司对此均为明知，主观上亦有恶意，可以适用侵权法上的第三人侵害债权对此行为作出规制。鉴于独家合作经营权的债权性质以及损失未实际发生，故判决蔡某某、驰铁公司停止在重庆、成都区域内经营火车票自助售票取票业务、搬离设备，但驳回中邦公司要求赔偿损失的诉请。典型意义：上海自贸试验区率先改革商事登记制度，降低企业准入门槛，激发了投资热情，同一市场主体为多家企业股东的情形较多存在，其中不乏出现股东帮助一公司与另一公司形成同业竞争损害公司利益的情形，并由此产生纠纷。我国公司法对股东同业竞争问题未作出规制，且由于公司法调整范围的局限性，不能对公司外的同业竞争主体进行约束，由此对该类不当行为未有明确的法律制约。该案本着保障公平竞争市场秩序的司法理念，从侵权法保护的对象和公司受损利益的债权性质，依第三人侵害债权责任，对司法规制股东同业竞争作出积极的探索。5、上海正东人力资源有限公司与上海群志光电有限公司劳务派遣合同纠纷案裁判要旨：劳务派遣单位与用工单位未对单位为被派遣劳动者缴存住房公积金的费用承担作出约定时，依“公平原则”，综合考虑劳务派遣服务报酬的合理性和劳动者付出劳动的受益者，确定该费用由用工单位承担。正东公司为劳务派遣单位，群志公司为用工单位，双方于2008年前已建立劳务派遣合同关系，正东公司根据群志公司需求派遣劳务人员，群志公司按每人每月25元的标准支付派遣服务费和每人每月15元的标准支付风险金，但是对单位为被派遣劳动者缴存住房公积金的费用由谁负担没有作出约定，双方的劳务派遣关系于2012年底结束。期间，双方均未缴存被派遣劳动者的住房公积金。2013年起，多位被派遣劳动者先后向上海市公积金管理中心投诉，该中心向正东公司发送督促缴存住房公积金通知书，要求正东公司为多位被派遣劳动者办理住房公积金手续，补缴年限均在被派遣劳动者由正东公司派遣至群志公司处工作期间。正东公司为被派遣劳动者补缴了每人100多元至200多元不等的公积金后认为，该笔金额应由群志公司承担，诉请法院判决群志公司偿付该款项。法院认为，根据劳动法、住房公积金管理条例的相关规定，劳务派遣单位是为被派遣劳动者办理住房公积金缴存的责任主体，但不能推定单位应为被派遣劳动者缴存住房公积金的费用即由其最终承担。劳务派遣单位与用工单位未对被派遣劳动者的住房公积金缴存费用的负担作出约定，亦不能达成补充协议，也未形成交易习惯，故本案应基于合同法的“公平原则”确定