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创建非营利组织新型治理结构 中国青基会的治理结构改革姚晓迅中国青少年发展基金会 研究部主任 理事会执行小组成员摘要：针对现有的理事会模式既无法承担和履行法律赋予的责任，也无法在机构治理中发挥应 有的作用的问题，中国青少年发展基金会按照相关法律法规，进行了创建新型治理结构的探 索。通过精减理事人数，明确理事资格、享有明确的权利并承担相应义务；清楚界定理事会 的决策职责；确定理事会决策程序；建立秘书长对理事会负责的制度等四项主要措施，形成 了新型治理结构，并以新的中国青基会章程固定下来。这一改革举措使理事会在决定机 构发展方向和管理政策、监管保证机构良性运行等作用得以发挥，但双重管理体制等体制挑 战仍是治理结构探索需要面对的问题。In view of the problems that the existing model of board could neither fulfill its legal obligations nor play an appropriate role in the organization governance, the China Youth Development Foundation (CYDF) has, in accordance with the relevant laws and regulations, make innovative explorations in creating a new governance structure for the organization. By streamlining the board of directors and clarifying the qualifications, rights and obligations of board members, defining clearly the responsibilities of the board as a decision-making entity, setting up the decision making process of the Board, and establishing the Secretary Generals responsibilities to the Board, the CYDF has formed a new governance structure which has been confirmed in the CYDF Constitution. This reform enabled the Board to fulfill its role in making decisions on CYDFs development direction and management policies, and exercising its monitoring function to ensure a smooth operation of the organization. However, the institutional challenges, such as the dual management system, remains to be a major problem in exploring new governance structures.关键词：非营利组织、内部治理、理事会、组织创新、中国青少年发展基金会9理事会应当发挥什么功能？如何将大而空的形式化的理事会转变为拥有并行使决策权 的实质性理事会？这是近年来渐成热点的非营利组织治理话题的焦点问题之一。本文将对中 国青基会实施治理结构改革的背景、内容进行详细描述，并简单涉及这个实施仅有一年的组 织创新的实际效果和面对的挑战，最后对中国青基会治理改革经验的适用性进行简单讨论。本文并不意求进行理论探讨，而是仅提供一个可以参考的在中国现有体制下关于非营利 组织治理实际发生的案例。本文观点纯属个人意见，不代表所在机构意见。一、治理改革的背景：从控制风险到寻求公信中国青少年发展基金会（简称中国青基会）以帮助农村孩子上学的公益项目一希望工 程而闻名。经过十几年的快速发展，成立于1989年的中国青基会已经声名卓著，截止2005 年底，这个总部设在北京的全国性非营利组织领导各省级希望工程实施机构累计接受捐款逾 30亿元，建设希望小学12559所，资助学生289.7万名，希望工程已经成为中国公益事业的 标杆。另一方面，相对于事业的创新和发展，对非营利组织的管理更是“无先例可循，无成 法可依”，与事业发展相伴随的是这个非营利机构对组织管理现代化的不断探索。中国青基会的治理探索并非自发的，而是经历了从控制风险到建立公信的探索过程。从 酝酿准备到付诸行动也经历了一个相对于机构历史而言的较长时段。从2001年起，中国青基会将组织建设的重心放在决策制度化方面，以避免徒有形式的 大而空的理事会决策不利的困扰，提出建立决策规则，走可持续发展的道路的方向。2002 年的一个危机事件使决策制度化问题变的迫在眉睫。2月，香港明报及大陆一些媒体刊 发文章，指斥中国青基会“挪用希望工程捐款愈亿违规投资”，引起的广泛社会震动。在这 一危机处理事件中，理事会被推到前台，担当起回应社会公众问责，承担法律和道义责任的 职责。受制于庞大的理事会规模，常务理事会出面果断决策，邀请审计部门介入，向公众说 明事实，力求保护公共利益，维护机构公信。此一事件中突现的理事会价值，使青基会萌生 了将臃肿、虚化的理事会改造成能够充分行使决策权力机构的念头，并着手研究新的治理结 构。经过一系列的培训、咨询活动，机构领导人更加深了对治理的理解，并在专家的帮助下 从技术上补充和完善了理事会改革计划。2003年，中国青基在常务理事会上正式提出并讨 论通过了关于创建中国青基会新型治理结构的构想。在这一构想中，理事会的职责被重 新定义为“负责保证机构符合它的法定义务和道德标准，并且是透明和诚信的。”理事会应 当成为机构自律的主体，拥有和行使决策权，并承担最终的责任。创建新型的青基会治理结 构的目标是，“使其具有强有力的、多元化的以及更具适应性的决策过程，以确保组织的有 效性，为实现建设一个世界级基金会的目标奠定组织基础。”中国非营利组织新的法律的颁布实施，为机构治理结构改革方案付诸实施提供了一个难 得的契机。2004年年6月1日正式施行的国务院基金会管理条例，对基金会管理管理 运行的各个方面做出了新的规定，对理事会的要求更为刚性。按照民政部关于“已经设立的 基金会应在（2005年）12月之前完成换发登记证书工作”的要求，中国青基会积极工作， 以民政部基金会章程范本为基准，严格按照新的条文规定和法律精神，对机构章程和相 关法律文件进行修改，做到即要有管理创新，又要与新的法规保持一致。在修改机构章程过程中，中国青基会对机构治理结构给予了特别的关注。这是因为，多 年来，虽然青基会理事会具有规范的组织形式，部分理事对青基会对中国非营利事业的发展， 表现出较高的热情并积极参与其中奉献才智，但从整体看，现有的理事会模式既无法承担和 履行法律制度赋予的责任，也无法在青基会治理中发挥应有的作用。主要问题表现在以下几 个方面：一是理事人数过多，且缺乏专业知识，难以议事。中国青基会从1989年成立到2005 年，共有四届理事会。其中第四届理事会经过大规模人员缩减后，仍有理事97人，理事中 无论是政府官员，还是商业精英，虽然大都在本行业颇有建树和业绩，但普遍对非营利组织 缺乏了解，缺乏相关专业知识和实务工作背景，难以对决策提出建设性意见，也不利于激发 理事的责任意识。二是理事会与秘书处权责混淆不清。理事会难以对社会公共利益承担义务，也不需要 对机构承担传统体制下的管理责任。在这种模式下，秘书处几乎统揽在道义上和法律上的全 部权利和义务，集决策者、政策制订者以及行动执行者的角色功能于一身，缺乏监督，风险 亦大。三是由于受到现行管理体制的限制，虽然法律制度赋予理事会决策机构的地位，但法 律制度又同时设计了业务主管单位的领导角色，理事会和业务主管单位的关系以及各自承担 的责任没有明确界定，因此理事会只是形式上的决策机构，没有监控权利，形同虚设。一旦 机构出现问题，理事会可以不承担任何政治、法律、道义上的责任，而业务主管单位则无法 回避。上述问题如果不能得到解决，要达成提高组织的有效性，增强核心竞争力，创建一个 世界级基金会的目标就不可能实现。中国青基会的这种现实状况，反映了中国非营利组织在 机构治理方面普遍存在的问题，也是社会转型时期非营利组织发展中必然会碰到的难题。中国青基会一贯提倡以社会责任和创新先导为机构文化，在创建一个现代治理型机构 的理想道路上，同样应该责无旁贷地走在前列，去尝试建设一个新的组织制度。尽管这一新 制度不可避免地有其局限性，但着力于治本和着眼于未来的价值思考，促使这个机构一定要 迈出这第一步。中国青基会第四届理事会于2001年3月成立。按照原有中国青基会章程规定， 理事会三年届期于2005年3月结束，治理结构改革方案应在得到上级主管单位共青团中央 批准后，提交第四届理事会第四次常务理事会议通过，并依此产生第五届理事会。二、新型治理结构：四项主要改革2005年5月17日，中国青基会在北京召开了第五届理事会第一次会议。理事们对机 构章程进行了逐条修改，三个小时的讨论凝聚了大家的智慧和经验。章程是中国青基会 新的治理规则，修改后共7章60条7,129字。章程在基金会管理条例基础上，增加了 翔实和可操作的内容，部分标准有所提高，体现了中国青基会对更高组织目标的追求。中国青基会在以下四个方面对治理结构做出调整。1、聘请合格的理事、监事，明确其权利义务。理事会是由人组成的。选择和聘请理事，是能否发挥理事会功能的基础。理事会规模大 小、成员专业知识水平及其管理经验都会对治理产生直接影响。最常见的理事组成是，上级 单位领导、下属系统成员、本机构高管、捐赠方、社会精英、媒体高管。这样的理事会重在 编织社会资源网，实际上形成了一个发展外部关系的相关利益群体，而在内部治理和提升组 织公信力方面难有作为。总结历史经验，中国青基会在选择理事候选人时，改变了过去只借助理事个人影响力的 做法，不仅注意了个人经历和声望，而且将认同青基会使命，有志愿服务精神和责任意识， 以及有决策能力和沟通能力，作为基本要素。特别是重点考虑了个人专业背景和管理经验。向理事候选人发出邀请也是一个不容忽视的重要环节。一般来说，非营利组织选择的理 事候选人自身工作都很忙，参加理事会工作，势必给他们增添新的压力，因此在聘请理事的过程中，需要做大量的沟通工作，中国青基会主动将理事会工作需要花费的时间和理事承担 的责任，尽可能向被邀请人做出具体详细的说明，使他们在决定是否接受邀请的时候，有充 分的准备。第五届理事会第四届理事会理事人数2197其中：常务理事025表1:中国青基会理事会成员（人）新闻出版 省级青基在新一届理事会的21名理事中，业务主管单位2人，政府2人，教育3人， 2人，商界5人，非营利组织6人，科研1人。其中，中国青基会专职人员2人， 会1人。监事3人中，业务主管单位、非营利组织、教育（财会）各1人。业务主管单位 政府 教育 新闻出版 商界非营利组织 科研图1:理事、监事从业结构比例以理事、监事专业分类看，本届理事会强化了作为非营利组织的机构性质，同时，凸现 了机构的基金会专业性质。在21位理事中，从事社会工作的8人。财会4人，经济管理3 人，法律1人，传播3人，教育2人，社会政策2人，国际关系1人。财会 法律 经济管理 社会工作 传播 教育 社会政策 国际关系图2:理事、监事专业结构比例中国青基会新一届理事会成员有以下几个特点：(1) 规模适度，人数控制在法律规定的人数范围之内，也是可以充分讨论议事的范围；(2) 专业化程度明显提高，成员拥有财会、法律、经济管理、社会工作以及与核心业 务相关的专业知识，并具备丰富的实务经验；(3) 理事对青基会认同感强，理事连任二届以上的比例占62%;(4) 理事中有三位境外人士，其中有美国注册会计师协会成员，香港非营利组织资深 领导人，还有一位商界的法国志愿者。他们熟悉中国环境，了解非营利组织状况，拥有资源、 专业知识和管理经验，对理事会建设和青基会发展非常有利。2、清楚界定理事会的决策机构职责。非营利组织理事会多体现以下几方面职责：明确方向，确定目标，制订政策，筹措资金， 选聘高管，监控财务，也可概括为对内治理和监管，对外拓展资源和社会倡导。新一届中国青基会理事会的职责描述共14条，相对于上届理事会5条的界定清楚了许 多，也具体了许多。这些职责包括：1、制订和修改中国青基会章程，决定机构的使命、战略和目标；2、选举和罢免理事长、常务副理事长、副理事长；3、决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；决定机构资产运作的 原则、策略、途径和重大投资事项；4、确定机构年度收支预算及决算，监督并适度控制财务执行过程，选择独立的会计师 事务所进行年度财务报表审计；5、制订机构政策，包括会计政策、人事薪酬政策以及重大公益项目等的管理政策，确 保有效的决策以及体现在决策过程中的效率、程序、创造价值和纠错能力；6、决定设立办事机构、分支机构、代表机构；7、根据理事长提议任免秘书长，决定由秘书长提议的副秘书长、财务负责人的任免；8、听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作，给予秘书长工作支持并评估其 绩效；9、保证机构行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金 会发生利益冲突；10、发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证机构有足够的资源实现战 略目标和财务目标；11、提高机构的公众地位，批准信息披露计划，宣传成就，扩大机构在国内外的影响；12、总结评估理事会工作，提高组织的有效性；13、决定机构的分立、合并或终止；14、决定其他重大事项。从上述14条职责可以看出，一是青基会理事会更注意内部治理，凡涉及方向、政策、 财务和信息披露的决策，都必须由理事会决定，既不是由个人说了算，也不是由主管单位包 办决定；二是在理事会职责中，与外部资源相关的只有两条，说明理事会在现阶段以建立良 好运行规则为治理目标，而不是直接去主导筹资；三是理事会职责中不仅包含各类决定的责 任，而且也涵盖评估结果的责任，同时还不能缺失对执行过程的控制责任。3、清晰理事会决策程序决策意味着选择，不只是选择哪些事情可以做，更重要的是选择哪些事情不可以做。而 要作出正确的选择决定，需要建立在理性分析和判断的基础上。事实上，仅靠每年两三次理事会会议就要作出重要决定，是不慎重也不现实的。如何更有效地为决策提供依据准备呢？在组织架构方面，中国青基会理事会设计了三个专业小组和执行小组。理事会成员分布 在三个专业小组，即规划与发展小组、财务与资产小组、公共关系小组。每个小组有6至8 名理事。专业小组作为理事会的内部分工组织，负责对某些专门事项进行调查研究，形成议 案，作为理事会决策的依据。专业小组没有决策权。同时，理事会还设立了一个执行小组，包括常务副理事长、秘书长和相当于董事会秘书 的工作人员。执行小组负责理事会的日常工作，包括筹备理事会会议，确定会议程序和议题; 编制并执行理事会工作预算；落实新理事的聘请工作；组织理事会的自我评估工作；执行其 他由理事会确定的任务。在理事会闭会期间，执行小组经理事长同意，可处理紧急事务，并 在理事会会议上做出报告。开好理事会会议，是理事会有效性的直接体现。过去，这是一个不成问题的事情，写好 工作报告，组织好会议，形式完美就成功了。但今天，开好理事会会议却成了一道难解的课 题。有很多内容需要提交理事会决定，当理事们清楚地知道权力和责任对等的时候，会议时 间就显得永远不够了。尽管“召开理事会会议，需提前5日通知全体理事、监事，并把相 关议事资料提交给理事、监事”已经写进青基会章程，同时为了提高效率还规定“理事可通 过授权委托或通讯方式行使表决权”，但其有效性仍需取决于会议目的是否明确，会上讨论 是否开诚布公，召集人的主持技巧是否运用适当。关于理事会会议决议，虽然在基金会管理条例中已有明文规定，但出于以更高标准 自我约束的考虑，章程增加了“理事会会议应由理事本人出席”的条款；同时将条例中关于 “理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效”，提高规定为“须经全体理事过半数”； 将条例中关于“重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效”，提高 到“须经全体理事三分之二以上通过”。同时也考虑了一些特殊情况下的处理规定，即“理 事因故不能出席，可以书面委托代理人出席理事会会议，委托书中应载明授权范围”。4、建立秘书长对理事会负责的制度。理事会的决定和战略计划能否得到正确地执行，很大程度上取决于秘书长的理解、沟通 和执行力。很多组织通常遇到的难题或是选不到理想的秘书长，或是秘书长强势而理事会有 名无实，还有较多可能的是理事长与秘书长产生冲突工作不协调。针对这一问题，实际可行的做法是，秘书长应出任理事会理事，在决定组织使命和战略 的过程中保持目标的一致性；明确秘书长职权，并区分与理事会职责的差别；建立秘书长与 理事会信息共享的机制，使理事会能够充分掌握机构的动态;理事长避免干预日常管理工作; 理事长与秘书长保持良好沟通和互动关系。要杜绝的是，理事长不应同时兼任秘书长。关于秘书长职权，青基会章程做了如下界定：1、主持开展日常工作，组织实施理事会决议；执行理事会制订的所有政策，担负并完 成理事会赋予的工作目标和任务；2、制订、实施业务发展计划和重大项目方案；3、遵从以理事会确定的主要客户为服务人群，建立、发展与支持客户互动、持续的合 作关系；4、促进机构财务目标的实现，保证捐款收入和资助支出正常，保证经费支出和经费结 构合理；5、根据理事会关于资产运作的原则，具体承担资产管理的责任，实现资产运行安全并 保值增值；6、推荐和领导一支有社会责任和有效能的秘书处管理团队，对不胜任者提出调整职务 或岗位的意见和建议；7、挑选有热情和具备专业知识的工作人员，合理任用，建立优胜劣汰的管理机制，以 使人力资源满足工作需求并得到发展；8、凝聚机构文化，倡导和培育职业精神；9、负责与理事沟通，与理事长、常务副理事长配合，实现机构信息共享，为理事会决 策提供支持；10、定期向理事会报告年度工作进展和财务计划的执行情况，以及为实施战略计划所 采取的长期行动的进展情况，接受理事会和监事的监督和检查。三、实施效果：理事会应当指引方向、制定政策。2005年5月到现在已经过去1年了，中国青基会治理创新的实践如何呢？ 一年中，除 了日常的理事会会议之外，第五届理事会在事关机构发展的两个方面给与了特别的关注，一 是制定机构战略规划，二是完备资产管理政策。这两项工作由理事会的规划与发展专业小组 和财务专业小组领导秘书处具体执行。制定中国青基会2005年一2011年战略规划，是第五届理事会第一次会议确定的 工作目标。为落实这一目标，在专业战略咨询公司帮助下，理事会规划与发展专业小组和秘 书处进行了专项研究工作，并提出了战略规划建议。第二次理事会会议用了一半时间专门讨 论了这一建议，在肯定其工作方向的同时，对一些具体建议进行了深入的质疑和讨论，并形 成了一些具体的意见。会议责成理事会规划与发展小组和秘书处加快战略规划研究并制定执 行计划。理事会财务专业小组具体负责机构财务政策和制度的完善工作，多次召开小组会议，对 建议文本逐条修改。第五届理事会第一次会议和第二次会议分别审议通过中国青基会财务 管理制度、中国青基会会计政策和投资资产管理条例、资产减值准备计提及资 产损失核销管理办法。这些财务制度的施行，使青基会资产财务管理与民间非营利组织 会计制度的接轨工作接近全面完成，为实施以资产财务信息为核心的组织信息披露制度作 好了准备。四、挑战：仅有内部治理是不够的中国青基会治理改革仍在路上，其对自身组织发展的实际效果有待更长时段的检验。事 实上，这一治理创新仅仅是治理话题的开始，涉及的也只是治理核心一理事会的组织架构。 真正建立完整和完善的理事会治理机制，还有许多问题需要更深入探讨和实践，其中包括理 事会有效性问题、决策执行问题、业绩评估问题、避免利益冲突问题，以及拓展外部资源的 问题等等。在这些问题中，最具挑战性的还是双重管理体制下的理事会与业务主管单位、秘书处三 者关系的问题。双重管理的实质是上级主管单位对组织高管人事权的控制。而理事会治理最 有价值的意义是对各种权力平衡，控制利益相关者之间的关系，保证决策程序规范、透明， 保证公共利益不受损害。从这个意义上说，凡涉及机构发展方向、政策、财务管理的重大问 题都应当提交理事会决定。在现有体制下，理事会的决策能否以组织的利益为先对组织的战 略方向和操作层面管理提供指导，是大有疑问的。一个在人事安排上不听命，至少不是完全 听命于于上级主管单位的强有力的理事会，尤其重要。第二个挑战是理事会如何发挥作用？与企业股东不同，理事不是出资人；与机构创始人 不同，理事缺乏事业成就冲动；与上市公司独立董事不同，理事没有薪酬吸引。理事还要承 担责任，甚至是赔偿责任。那么理事的动力何在呢？理事是志愿者，在认同组织使命的前提下，参与理事会工作，投入个人资本，如时间、 知识、经验、智慧和影响力；有投入也有产出，例如积累经验、满足心理需要、提升能力、 扩大自身影响，从狭义讲，产出的是个人价值。那么，怎样有效地激励理事参与工作呢？有 几个基本点需要特别关注：1、尊重理事经验，促进专业知识互动，以帮助我们面对越来越专业、越来越国际化、 多元化的问题。2、保证理事权利，包括获得内部管理信息的权利，对工作提出质疑的权利，调阅档案 和约见工作人员了解情况的权利。在这方面，秘书处应主动承担起提供资讯的责任。3、建立议事规则，明确理事责任和工作任务，使理事知道需要具体做什么事情，以及 怎么去做。4、对不能保证出勤和难有作为的理事，要建立更换的机制。与第二个挑战相关联是一个制度层面的问题。基金会管理条例第四十三条规定：“基 金会理事会违反本条例和章程规定，决策不当致使基金会遭受财产损失的，参与决策的理事 应当承担相应的赔偿责任。”这就是说，要让不拿薪金的志愿者理事，在目前权责不完全对 等的情况下，承担法律责任。虽然制定该赔偿条款有利于理事会谨慎决策，但由于缺乏实施 细则，该条款在现实中可能无法执行，因此公众对其约束力产生质疑。此问题应引起相关部 门关注。五、简单的讨论：中国青基会经验的适用性另外一个需要讨论的话题是中国青基会经验的适用性问题。对其适用性话题的讨论基于我们对中国非营利机构治理的未来的基本判断。就整体而 言，中国非营利机构已经开始了由管理到治理的征程。这表现在外部环境的改善和内部认识 的提高两个方面。随着基金会管理条例、民间非营利组织会计制度等相关法律法规的 颁布实施，法律环境得到相当大的改善，并且由于法律的强制性，客观促进着非营利机构走 向治理。其次，随着近年来各种非营利组织能力建设机构实施的一系列培训活动的展开，越 来越多的非营利机构基于解决自身问题而对治理价值的认识的不断改进，并采取的一系列行 动通过改善治理实现增进机构竞争力。另一方面，中国非营利机构治理的前景并不乐观。如