公式重组并购案例分析

精品文档顺丰借壳鼎泰新材登陆A股摘要：在中国商界有一句顺口溜：“永不上市三大家，华为顺丰老干妈”，但现在这句话已经成为历史。多年来，顺丰作为国内物流快递行业的龙头之一，一直保持十分低调的姿态。掌门人王卫一直对上市保持反对态度，也从未收购其他公司。但出于种种原因，顺丰于2016年借壳鼎泰新材完成上市，成为当时各方关注的焦点。本文对顺丰借壳这一案例进行分析，试图分析其动机、交易方式、对市场造成的影响等多角度进行探讨。关键词：顺丰控股 借壳 鼎泰新材 股权收购 一、 公司简介收购方：顺丰控股“1993年，顺丰诞生于广东顺德。自成立以来，顺丰始终专注于服务质量的提升、持续加强基础建设、积极研发和引进具有高科技含量的信息技术与设备，不断提升作业自动化水平，实现了对快件产品流转全过程、全环节的信息监控、跟踪、查询及资源调度工作，确保了服务质量的稳步提升。 在持续强化速运业务的基础上，顺丰坚持以客户需求为核心，围绕快递物流产业链，不断丰富公司的产品和服务种类，针对电商、食品、医药、汽配、电子等不同类型客户开发出一站式供应链解决方案。 截至2015年底，顺丰已拥有约1.5万台营运车辆，以及遍布中国大陆的近1.3万个营业网点。此外，公司目前拥有30架自有全货机，搭建了以深圳、杭州为双枢纽，辐射全国的航线网络。与此同时，顺丰积极拓展国际件服务，目前已开通新加坡、马来西亚、泰国、越南、韩国、日本、澳洲、美国、蒙古、印尼、印度、柬埔寨、加拿大、墨西哥及缅甸等国家的快递服务。 多年来，顺丰持续创新，不断铸造高品质服务体验，为客户的成功提供坚实有力的支持。”被收购方：鼎泰新材 鼎泰新材全称为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，位于风景秀丽的国家园林卫生城市安徽马鞍山市当涂经济开发区，公司注册资本7783.078万元，截至2010年6月30日公司总资产为8.78亿元，净资产7.19亿元，2009年销售总额近4.14亿元。 公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐蚀性稀土锌铝合金镀层产品，开辟了国内稀土合金防腐镀层新材料应用的新领域，是全国细分行业龙头单位。公司主持承担了1项国家863计划研究课题，主持制定了2项行业标准，参与制定了4项国家标准；承担了1项国家重点行业结构调整国债项目和1项国家重点火炬计划项目，系安徽省高新技术企业、马鞍山市地方重点骨干企业。 二、 并购历程 顺丰作为一家快递物流公司，其成立至今一直钻研于业务的发展和运营模式的优化和改进。至今仅有唯一一起成功收购案例，就是我们现在探讨的对于鼎泰新材的收购案。三、 鼎泰新材收购过程1、 动因其一，中国的快递行业已结束暴利时代。快递件均收入正逐年下滑，从2005年的27.7元/件降至2015年的13元左右，而国家邮政局日前发布的数据显示，2015年，快递业务量完成206亿件，同比增长48%，预计2016年我国快递业业务量将完成275亿件，同比增长34%，终结了此前连续4年保持超50%增长的纪录。而快递行业自发展初期，就带有“小、散、乱”的特点，本就是烧钱的游戏，随着行业的洗牌加剧，利润也将不断压缩。进入资本市场融资或可缓解企业在资金方面的压力，也利于其兼并扩张。其二，快递公司上市已成主流。去年7月初，德邦物流，证监会在官网上披露了德邦物流的首次公开发行A股股票招股说明书，快递第一股似乎就此落定，然而第二天证监会宣布暂停IPO，其第一股的名号就此破产；12月，申通快递169亿借壳艾迪西，A股现首只快递股；今年1月16日，大连大杨创世股份有限公司（简称：大杨创世）发布公告称，将与圆通速递有限公司进行资产重组，而圆通速递董事长喻渭蛟也向媒体承认确实计划通过此举借壳上市；而在昨天，有消息称中通快递正计划在美进行IPO，融资金额为10亿-20亿美元，此举有望成为继阿里巴巴之后中资公司在美国进行的最大规模IPO，也将成为首家在美国上市的中国快递企业快递行业的抢先上市也会为其赢得发展先机，这或许也就是申通、圆通愿以较低估值却上市速度更快的借壳方式上市的原因。其三，顺丰的多样化经营对于资金有大量的需求。越发多元化的布局，使其已不再是一家单纯的快递企业。顺丰原先的经营范围主要由速运、物流、仓配、商业等四大板块组成，构成一条完整的供应链体系。现在，则将原有业务板块划分为五大业务事业群进行独立运营，即速运事业群、商业事业群（嘿客、优选）、供应链事业群（普运、冷运）、仓配物流事业群（电商、海淘）、金融服务事业群（顺手付），业务涉及速递、生鲜电商、跨境电商、金融支付、无人机等。然而，各板块运营处处要钱，上市融资已成燃眉之急。其四，投资人的施压。顺丰背后的中信资本、元禾控股、招商局这三家都是国资背景的VC，三家机构进80亿元的投资额。中信资本董事长兼首席执行官张懿宸在接受媒体采访时表示，“我觉得这个行业最终肯定要整合。其他国家，物流是一个非常典型的靠规模，靠网络来取胜的行业，而且在大多数其他国家，比如美国，一般都是只有两到三家物流业老大。”并且，张懿宸还很肯定表示顺丰未来会是市场其中一个整合者，而不是被整合者。而要成为整合者，顺丰必不可少地需要大量的资金，而对于企业而言，上市、增发融资是最方便快捷的方式。其五，行业竞争压力。众所周知，顺丰在价格上是不占优势的，因此被打着薄利牌的一些快递公司抢占市场份额，价格战应接不暇，除此，还要面临外围电商自建物流的冲击。京东、苏宁等规模庞大的电商自建物流体系对快递企业形成了巨大的冲击。菜鸟网络在农村市场的拓展，让各大快递企业压力不小。2015年双十一期间，刘强东(微博) 曾经炫耀：“迄今为止，整个京东的众包物流平台注册的众包物流员工已经超过了30万名，所以现在呢，我们每天平均有超过20万个包裹，都是通过我们的众包物流送过去的。”快递行业间的竞争已经由价格蔓延到了资本层面，各家争先上市已成趋势。2、 交易结构（一）重大资产置换鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的关于2015年度利润分配预案的议案拟进行的1,634.45万元现金分红，根据重大资产置换及发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据重大资产置换及发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。（二）发行股份购买资产经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。1发行价格和定价依据本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过关于2015年度利润分配预案的议案，公司以截止2015年12月31日公司总股本116 746 170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1 634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整。2发行数量本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为394 981.41万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。3锁定期本次交易对方明德控股承诺：（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到盈利预测补偿协议约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在盈利预测补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。（三）募集配套资金1发行价格和定价依据本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股（经除权、除息调整后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过72,595.47万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整3锁定期本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。（四）过渡期间损益安排置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据重大资产置换及发行股份购买资产协议约定明确相关资产损益的享有或承担。自基准日起至交割基准日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订重大资产置换及发行股份购买资产协议时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。3、 并购后整合情况1. 完成借壳上市。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4 330 000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88 541.15万元的比例为4 890.38%，超过100%。2. 重大资产置换。鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的控股100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的关于2015年度利润分配预案的议案拟进行的1,634.45万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。以2015年12月31日为基准日，拟置入资产预估值为448亿元，由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。3. 发行股份购买资产。鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票发行价格为鼎泰新材定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即为21.66元/股。2016年5月17日，鼎泰新材召开2015年年度股东大会，审议通过关于2015年度利润分配预案的议案，鼎泰新材拟以截至2015年12月31日的总股本116 746 170股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1 634.45万元，同时以资本公积向其全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为10.76元/股。4. 置入资产及置出资产的交割。鼎泰新材确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资产注入完成情况书面确认后，再办理置出资产工商变更手续。上述资产注入及置出工作应于重大资产置换及发行股份购买资产协议生效后的60个工作日内（或经各方书面商定的其他日期）完成。若前述资产于该期间内无法置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利，由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。交易对方应于重大资产置换及发行股份购买资产协议生效后的60个交易日内（或经交易各方书面商定的其他日期）完成置入资产的工商变更手续。交易对方将其分别持有的顺丰控股的股权工商变更至鼎泰新材名下，并经鼎泰新材确认，即视为交易对方已履行完