【毕业学位论文】（Word原稿）MM航空公司反舞弊内部控制体系构建

位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 I 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 1 一、绪论 （一） 研究背景及意义 随着 “ 欧美天空开放 ” 、 “ 美日天空开放 ” 、 “ 东盟天空开放 ” 等协议的生效，各国之间的天空开放正在不断升温，亚洲国家也开始签署一些双边天空开放协议，在促进各方共赢局面 的 同时也加剧了航空业的竞争。与此同时中国民航业逐步由民用航空集 团、机场集团、航油集团构成，目前我国已新出台燃油定价机制，航空燃 油出厂价格逐步实行市场定价，虽然在一定程度上缓解我国航空企业燃油成本压力，但航油集团仍属于垄断经营，故航空公司还需要面临沉重的燃油成本压力，航空公司之间的竞争因此凸显强烈，此外高铁对中短途航 线的威胁及欧盟碳排放收费问题，也不得不引起航空公司的重视。国内航空公司除国航、南航、东航三大航 以 外还有包括海航、深航在内的航空公司 近 二十余家，航空公司的运作已经不是单个的实体，而是相互竞争、相互牵制的竞争体，航空公司管理水平及低成本廉价优势直接影响到其自身的发展能力和竞争能力。由于中国民航业经营规模的不断扩张，管理水平、制度规范尚未随之改善，航空业面临的舞弊风险越来越大，舞弊成了一个严重影响民航业进一步发展的屏障。而造成舞弊的原因非常复杂，由于缺乏有效的舞弊风险识别与评估手段，无法及时发现企业管理过程中影响 舞弊发生的风险因子，相关舞弊案件更是显得错综复杂，让企业内部相关管理人员无法实施有效的控制手段规避舞弊行为的发生，使得规范、有效的反舞弊工作只留于口号，而行动 却 很少或没有行动。 构建反舞弊内控体系及体系评价的合理、有效性 有利于建立良好的 企业文化，缓解企业压力，有效的防止由于舞弊发生因素之一的机会导致 的舞弊行为；预防高级管理层舞弊行为的发生，从而改善企业治理结构；疏通信息沟通渠道，建立信访举报制度，启用舞弊监督程序；加强舞弊结果的处理力度，不仅对于员工而且对管理人员 也同样 起到有效的警示作用。 空有限责任 公司的 审计监察部是信访案件调查的 具体执行部门。目前工作的开展仅限于事件发生后调查、处理，工作范围及内容存在 局限性，主要表现为：一、收到信访材料后的调查、处理存在时滞；二、未建立反舞弊内控体系进行事前 预防、事中监督；三、案件结果的处理、处罚无明确罚则，常常是管理者 主观决定。目前 空 公司 与股东方正处于 整合 的关键 阶段， 空公司 在民营企业转化为国有企业的过程中也暴露出身处转型期的诸多问题， 因此在 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 2 航空公司回归国 有控股体制 以后，需要严格遵照执行国家的相关制度、规范和要求，按章 办事，依法经营，改变以前民营企 业的种种不规范现象。本文主要从空公司可能发生舞弊行为的风险点入手，对照公司 现状，提出对应的控制措施，通过建立 评估 建全的方式从设计的合理性和执行的有效性两个方面规范 空公司反舞弊内部控制 体系， 从根本上预防舞弊行为的发生，使 新走上健康发展的轨道。 （二）本文研究的目标、内容和拟解决的关键问题 1、 研究目标 本文研究主要是应用内部控制及反舞弊的相关理论，针对 空公司舞弊现状的描述深入分析其发生的原因，通过 对公司 反舞弊内部控体系的构建，找出空公司反舞弊内部控制可能存在的风险 点，提出对应的控制措施，为 空 公司的发展保驾护航。 2、研究的主要内容 首先是结合 ，分析反舞弊内部控制现状，其次是结合工作实际，应用反舞弊及内部控制 理论，构建 论文分五章。 第一章为绪论，简述立论的背景及意义、研究的目标、主要内容及 拟解决的关键问题。 第二章简述反舞弊内部控制的有关理论。 第三章介绍 弊发生及原因分析，反舞弊的现状及构建的必要性。 第四章从公司、制度、信息系统及 流程层面构建 第五 章从 公司、制度、信息系统及流程层面入手， 通过 穿行测试及控制测试等方法评价 提出 对应的 优化措施。 第六章是总结全文，提出 3、拟解决的关键问题 本文拟解决的关键问题，一是如何结合航空公司自身 业务特点及舞弊发生的原因，构建反舞弊内部控制体系； 二是如何把反舞弊内部控制体系构建与企业各位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 3 个业务流程梳理及风险管理有机结合；三 是如何构建切实可行 的反舞弊内部控制体系，运用系统科学的方法论工具，落实反舞弊工作 。 二、相关理论综述 （ 一） 部控制整体框架 全国舞弊性财务报告委员会于 1992年提出内部控制整体框架报告，报告的提出区别以往的内部牵制、内部控制制度及内部控制结构的理论，报告认为内部控制是公司内部董事会、管理层及全体员工对经营的有效性、财务报表的可靠性及法规法律遵循性的提供合理保障。而内部控制的有效性通过内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监管五个要素支持的。 2002年由美国国会和政府通过的萨班斯法案第 404条表明 （二）舞弊三角理论 舞弊三角理论由美国注册 舞弊审核师协会 (创始人、现任美国会计学会会长史蒂文阿伯雷齐特 (于 1995 年在 “ 舞弊因子学说 ” 的基础上提出，他认为引起舞弊发生的原因有压力、机会、自我合理化三个方面因素构成，而且是三者共同作用，相互影响的结果，三者缺一不可。 （三）舞弊 论 舞弊理论认为，企业舞弊由贪婪、机会、需要、暴露四个因素构成，每个因素重要程度相同，四个因素共同作用导致舞弊行为发生。 贪婪； 机会； 需要； 暴露。不同于舞弊三角理论的主要是把舞弊发生后被暴露的可能性及暴露后被惩罚的程度作为舞弊可能发生的因子。 （四）舞弊风险因子理论 舞弊风险因子理论是在 为舞弊风险因子位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 4 分为一般风险因子和个别风险因子。一般风险因子是指那些在企业管理控制范围内的比如：机会和害怕暴露后的惩罚程度；个别风险因子不在企业管理控制范围内的个人思想道德等，同样舞弊的发生时个别风险因子和一般风险因子共同作用的结果。 （五）反舞弊四层机制理论 企业反舞弊四层机制理论由美国特雷德维委员 会在 1987年提出，该理论认为企业通过四层防线可以有效的控制舞弊行为的发生，分别是：高层管理理念、业务流程控制、内部审计和外部独立审计，通过这四个方面建成了反舞弊体系，全方位抑制舞弊发生。 （六）风险管理理论 根据中央企业全面风险管理指引中企业风险管理基本思想指：对企业内可能产生的各种风险进行风险信息收集、识别、评估，采取及时有效的风险控制措施，并且不断监督和维护形成风险信息库。 （七）反舞弊 美国审计准则对舞弊阐述的基本思想为：舞弊是为了谋取正常情况下无法获取的利益，而采取的一种故意、隐蔽的欺骗行为。 反舞弊则是通过流程控制、制度建设、监管手段、思想道德规范等抑制舞弊行为的发生。 三、 空公司反舞弊现状分析 （一） 空公司基本情况简介 992年 11月， 1993年 9月 17日正式开航， 2010年初 主要经营航空客、货、邮运输业务，截止 2012年 10月 ,家航空公司 共拥有波音 747、 737，空客 320、 319等各类型客货机逾百架，经营国内国际航线 200多条，在职员 工 15000名。秉承 “ 安全第一，预防位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 5 为主，综合治理 ” 的安全工作方针，注重营造科学务实的安全管理文化，不断强化系统防控能力，严格履行责任体系，努力提升风险管理水平，确保安全链的整体可靠，为旅客提供安全可靠的飞行服务。 2005年 5月至 2009年 11月 这也是股权变动中影响最大的一次。并且在这段时间里 三六九 ” 发展战略：用 3年时间将公司的飞机数量增加到 60至 70架，成为国内大型航空公司；用 6年时间将公司飞机数量增加到 100架，成为国内外 知名的、有自己品牌的公司；用 9年时间使公司飞机数量增加到 160架，始发基地增加到 8工队伍达到 并 提出到 “369” 规划期末，要 “ 基本建成独具 产竞争模式和收益管理体系，力争使 行业内具备更加显著的比较优势，跻身国际一流航空公司的行列 ，将 代化的管理体系，以及资产优良、效益突出的真正的国际化公众公司。 ” 从这一时期以来， 入了一个航空主业高速发展、多元经营迅速扩张的阶段，从民营控股前的拥有飞机 35架、经营 100多 条国内国际航线，达到目前客货机逾百架，经营国内国际航线 200多条。在未来发展中， 将努 力打造成具有独立品牌的亚太地区著名的全国性航空公司，并以 线网络覆盖亚洲及洲际的大型网络航空公司。根据公司发展规划， “ 十二五 ”期末， 达到或超过 171架客机，并适时引进宽体客机，航线网络规模、资产规模和员工人数将同比大幅增加。 （二） 空公司舞弊现状 近年来，航空企业舞弊案件层出不穷 ， 国有化之前更是为寻求股东方个人利益最大化的利益驱使下 ， 反公司客观实际情况迅速扩张规模，管理层凌驾于整个公司之上串通舞弊，公司各项内部控制失效，使得企业资产大量流失，造成企业管理长期处于病态的现实。目前 还处于关键的过渡时期，要使得企业真正走上健康的发展道路还需要比较漫长的过程 ，在这个过程中，各种触动公司规章制度，违反业务流程的舞弊案件还有不少 ，例如 ： 销售收入领域的电子客票退票 环节、优惠票使用环节、常旅客积分兑换免票环节及销售机票代理环节， 现就具体舞弊行为进行阐述。 案例一： 利用常旅客积分兑换免票谋取利益。 月 其公司机票积分存在被盗用的情况。经调查， 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 6 航空公司机票销售人员利用职务之便，隐瞒客户机票积分信息，违背客户意愿通过公司售票平台 ,利用客户实际积 分消费里程的免票代替客户支付过当前折扣票款的机票出具电子客票，同时 打印 出实际已被作废或退票的记录有 客户 支付金额的行程单 作为报销凭证， 而实际在中航信中成行的记录为积分兑换后的免票。这就是违规销售机票的人员 通过退票的方式赚取客户票款，造成公司应收票款流失的舞弊行为 。 案例二： 离职员工利用常旅客系统进行违规积分的累加 。 位的工作人员离职后，仍能对常旅客系统进行操作，违规累积积分，从中获利。 两案例 具体 表现如下 ： 1、控制活动方面 （ 1）积分兑换免票及退票过程中没有规范的授权审批控制。 （ 2）公司内部出票员工与客户单位接口人员串通 ， 未落实有效的规范及执行有效的审批程序，且公司内部员工系统操作权限过大。 （ 3）重要岗位的关键环节未实现操作与审批权限分离。 （ 4）积分兑换免票管理控制不到位。定期审阅当期积分兑换免票及退票的销售清单流于形式，未及时发现清单数据异常。 （ 5）营销委市场管理中心常旅 客管理室尚未针对常旅客系统的用户帐号管理制定统一规范的制度，包括用户帐号新增和权限变更的审批流程，用户离职后的权限禁用或注 销流程等；公司网点机票销售人员利用职务之便，帮助协议以外的亲 朋、好友出具协议机票， 可能 涉及信用卡违规套现的问题。 2、信息与沟通 （ 1）公司未与协议客户就积分换里程这一客户应享有的权利进行充分的沟通，未定期向协议客户报送本期机票积分情况及积分的使用情况，造成双方信息不对称。 （ 2）在员工离职后，由于常旅客系统的管理员无法及时得到来自人力资源部关于员工离职的通知，也 就无法将该员工在系统内的 用户帐号及时的禁用或 删除。 3、内部监督 内部监督失效，给舞弊行为的发生提供了机会，在长达 2年的时间里，公司网点售票人员可以多次轻易退票，使用积分兑换免票，而且无人察觉。 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 7 （三） 空公司舞弊问题原因分析 就 以上两个舞弊案例的具体表现引伸出 空公司各种舞弊问题存在的原因，及其分析： 1、控制环境 （ 1）治理层职责缺失 由于公司存在股权变动等多方面因素，董事会及监事会行使其职责和权限依据 2002年编制并下发的公司章程，该章程关于董事会和监事会的职责、议事规则等方面的规定，比较简单、概括，尤其在反舞 弊委员会设置及反舞弊内部控制工作的开展方面均缺乏具体的指导和执行力度，没有涉及董事会对反舞弊程序的监管职责。例如：公司于 2012年 4月在公司层面设立了公司反舞弊内部控制领导小组和常设办公室，将反舞弊内部控制工作提升到公司层面的最高级别，但是董事会层面没有明确的反舞弊内控体系的职责；没有董事会专门的下设机构对反舞弊工作负责；没有说明反舞弊工作开展方式、方法及舞弊行为发生的汇报渠道，目前反舞弊程序的监管主要集中在审计监察部，而其汇报对象为纪委办公室主任，一般也不会上升到董事会层面。故董事会层面不管是从形式还是实 质上都未建立行使独立有效的监督舞弊行为发生的职责 ， 控制公司舞弊行为的发生。 （ 2）反舞弊内部控制管理部门存在职能不清晰的现象。 审计监察部监察职能线 负责接受信访及案件的查处工作，即舞弊行为事后查处部门。财务部下设的风险内控室的职责除了负责本部门税务管理、保险管理、基建付款管理中涉及到的风险、控制及监督工作外，还担负着全公司风险管理的职责，但实际上财务部风险内控室并未按 起初设置此职能线 时要求的 职责 ， 履行对公司各部门业务流程风险管理的职责，只是针对本部门属于财务流程中 的 舞弊风险进行管控， 这就使得风险内控科室失去 其设置的初衷和实际意义。但事实 上，审计监察部的审计职能线 却一直 是风险内控工作的落实部门，具体负责针对各部门业务流程协调各部门制定公司以风险为基础的反舞弊内部控制管理制度，通过对业务流程、风险点及控制点的梳理，进行公司反舞弊内部控制体系建设；评估反舞弊内部控制流程设计合理性及执行规范性，督促各业务部门根据风险应对措施及流程缺陷报告，进一步优化流程控制，落实反舞弊内部控制制度，从而提升风险管理水平， 达到有效的预防舞弊行为 发生 的目的 。 这样看来， 以风险为基础的反舞弊内控工作职责的归属部门和实际工作的开展部门存在不 一致的现象，使得反舞弊内控工作的开展过程中职责不清，两个部门互相推诿的情况时有发生，由于财务部和审计监察实际工作岗位交叉，同级间位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 8 信息沟通阻力较大，各部门业务流程的内部控制信息传递不顺畅，造成业务流程的舞弊行为不能在事前、事中得到有效的控制，仅 能 通过事后救火式的调查解决舞弊问题，使得舞弊行为无法提前预防，舞弊问题无法从根本上解决。 2、控制活动 业务部门间对重点业务的异常数据复核不够。比如前面提到的积分兑换免票的例子，工贸公司作为免票的出票方，财务部结算中心作为票款结算方 ， 缺少对票面金额为零 票证 的重点、异常数 据的可靠性复核，仅仅是机械性的结账、做账。 3、信息与沟通 （ 1）同级业务部门由于沟通不畅，管理存在的真空地带。 结合前面提到的违规登记积分的例子，不难得出由于营销委市场管理中心常旅客管理室对于常旅客系统的用户帐号管理尚未制定规范的制度，导致在实际工作过程中缺乏统一的指导，业务操作不规范；而人 力资源部没有将离职员工所属信息系统权限清理纳入离职流程中。 造成营销委市场管理中心常旅客管理室和人力资 源部在离职员工权限清理的问题上缺乏有效的沟通平台和沟通机制，离职人员的离职的信息无法及时有效的通知到常旅客系统 的管理部 门，致使离职员工利用仍生效的系统账号，进行舞弊。 （ 2）审计监察部作为反舞弊内部控制的管理部门由于机构设置不具有独立性，导致沟通渠道存在缺陷。 审计监察部作为反舞弊内部控制体系的管理部门，隶属于公司管理层之下，与财务部、人力资源部及其他业务部门一样属于同级别部门，审计监察部各项反舞弊工作情况汇报必须通过公司管理层领导审批同意，且部门人、财、物均属于公司所有，故审计监察部机构设置不具有独立性， 这就使得反舞弊工作在具体操作过程中，对于信访举报及案件的查处只能向公司管理层汇报， 由于董事会下未设立任何与反舞弊内部控 制有关的专业委员会，所以 审计监察部工作很可能 存在向上沟通渠道不畅通的风险。 审计监察部作为 接受、查处 舞弊案件的部门不仅向上沟通存在障碍，向下沟通渠道同样也存在缺陷。这种 缺陷主要体现在员工及其他人员、单位的投诉渠道及案件处理意见 方面。由于审计监察部未设立接受举报的专 门邮箱，而是以审计监察部员工个人邮箱代替举报邮箱接受举报，且 负责查看投诉信箱的工作人员工作职责不固定，查看频率也是随心所欲，未形成对信访邮箱及其他举报来源的定期关注制度，导致舞弊信息不能及时、有效的传达到审计监察部， 造成由于查处延误，舞弊行为未及时得到控制的经济损失。 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 9 4、内部监督 反舞弊内部控制体系需建立在风险评估的基础上，而风险评估需要对大量的业务数据进行实时及定期监管，这样大量、细致的针对业务数据的监控仅靠人工力量完成，既浪费了人力成本，又不能保证工作质量。目前公司审计监察部的监督手段比较落后 ，未实现 数据分析软件与财务及其他业务数据对接，未建立以信息系统为基础的异常业务数据分析体系，数据分析依靠人工及 做一些 简单汇总、过滤， 对于各项业务流程工作也未实现实时的监督和控制，不能对异常数据进行数据预警。 而 现在 审计监察部仅能实现事后救火式的调查，不能从源头上堵塞漏洞，导致违规及舞弊行为的发生。 结合舞弊三角理论，舞弊的产生的原因是 压力、机会及个人合理化三因素共同作用的结果。舞弊压力包括经济压力、恶癖压力、与工作相关的压力、其它压力四种类型。据统计 ,前两种类型的压力大约占 95。舞弊者常用的个人合理化因素 有 :法律条文本身含混不清 ,存在制度漏洞，容易被人曲解利用 ;舞弊者常常会认为别人都这么做 ,我不做就是一笔损失，我也是被迫的 ,无可奈何 ； 我们只是为了暂时渡过困难时期 ； 没有人会因此受到伤害 ； 凭自己的贡献应获得更多的报酬 ； 我这样做也不一定就被发现，我的出发点是为了一个很好的愿望等等。形成舞弊的机会主要有六种 :包括缺乏发现舞弊行为的内部控制 ； 无法判断工作的质量 ； 缺乏惩罚措施 ； 信息不对称 ； 无知、能力不足 ；监督制度不健全。因此 ,防范与治理舞弊既要通过加强内部控制消除舞弊机会 ,还应通过消除 “ 压力 ” 和“ 个人合理化 ” 来抑制舞弊行为的发生。本部分提到的组织架构混乱，工作职责不清 ，横向及纵向沟通障碍及异常数据的预警系统欠缺，其实都是为 舞弊行为的发生提供了可乘之机。 而 本文就是从造成舞弊原因的机会入手，通过反舞弊内部控制，收紧舞弊的机会，使 舞弊行为的发生得到有效 的 控制。 （四）反舞弊内控情况介绍 1、内控管理实施情况 2011年 5月开始，公司积极配合股东方的内部控制合规要求，针对财务报告相关流程进行了风险与控制点的梳理工作，审计监察部、财务部组成项目小组，在诸如：物资采购中心、营销委、培训部、地面服务部、配餐部、信息中心、运行中心、维修工程部、基建工程部、办公室、规划发展部和人力资源部等 12个业务部门的配合支持下共同开展公司本次内部控制合规项目，由于这是公司第一次进行内部控制体系建设，为保证项目的质量特别聘请了四大会计师事务所之一的位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 10 安永作为本 次项目咨询顾问，提供技术支持。内部控制项目对公司 94项业务流程进行流程梳理和文档建立，提出了部分内控设计存在不合理、不完善的地方，涉及到公司治理、业务流程、信息系统等方面，结合公司实际，项目组还提出了具体改进建议，并提交至各业务相关部门，督促各部门进行整改落实。通过本次内控项目的实施，公司 2011年以来不断强化内部管理，在公司的组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等方面紧紧围绕航空主业，突出向管理要效益，在控制环境、控制活动、重要内部控制制度、信息与沟通、内部监督等方面已制定出一套较为完整的内控制度，不仅 内控水平得以改进，防范风险的能力也同样得以提升。 2、反舞弊内部控制缺失情况 通过 2011年的内部控制自我评估发现 ， 公司除了内部环境的公司治理、人力资源管理，风险管理体系，及控制活动的流程层面的存在不足外，还发现公司层面未建立以风险及质量管理为基础上的反舞弊内部控制管理机构；未针对各个业务流程通过关键控制点的梳理，积极采用相应的控制措施对可能发生的舞弊行为进行控制的机制；内部监督方面审计监察部作为信访举报的调查部门，未对其工作中存在的风险点进行识别，没有尽到控制舞弊风险的管理部门职责。 3、反舞弊内部控制构 建必要性 企业内部控制基本规范要求“企业应建立反舞弊机制。”不仅关注案发后的事后调查 、处理措施等，更重要的将控制的关口前移达到预防舞弊行为发生 。企业内部控制应用指引第十七号内部信息传递要求开展反舞弊工作，识别反舞弊风险点，分析反舞弊风险点发生的原因，从而找到应对措施。 内部控制的建立包含反舞弊内部控制，但反舞弊内部控制又不完全属于内部控制机制建设，就控制活动而言某个控制未有效执行可能是因为工作上的疏忽或不尽职原因造成，这属于内部控制的范畴；但是如果是钻 制度的空子、 控制的漏洞，故意不按流程规范操作， 那 就属于反舞弊内部控制的范畴，因此反舞弊内部控制比起内部控制应增加一部分思想道德教育的控制措施 。 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 11 四、构建 空公司反舞弊内部控制体系 （一） 空公司反舞弊内部控制体系构建的原则 1、成本效益原则 成本效益原则就是保障公司利益及业务风险的同时，降低成本费用，控制反舞弊体系构建、评价的成本。 反舞弊内部控制体系需要从成本效益入手，根据管理层对风险的偏好程度，分析出公司存在风险，依据风险发生的可能性及影响程度对风险进行分类，着重关注重大风险点及关键风险点，对舞弊可能发生的重点领域和关键环节 进行 重点测试和评价 ，而不是全面覆盖整个公司的各个业务流程， 从根本上起到预防重大舞弊行为发生的目的。当然， 在反舞弊体系的构建过程中业务单位，管理单位往往要花费较多的人力、物力、财力， 反舞弊内部控制体系构建需要在保证日常工作完成的基础上进行 。 2、系统性原则 构建反舞弊 内部控制 体系的过程中对系统性原则的理解是非常重要的，系统性首先 ， 必须是一个闭环的过程，闭环讲的是既要保证完整性，又要保证首尾相接。其次，整个系统产生的效率应该高于单个系统，这 就是说 绝不是单个系统的简单累加，而是要系统和系统之间相互协调，无障碍沟通，部门与部门之间沟 通顺畅达到 1+1 2 的目的 ， 这才是系统性原则的核心思想 。 3、重要性原则 在构建反舞弊 内部控制 体系的过程中着重关注重点领域的 重点环节，理想中的反舞弊内控建设需要遵循全面性原则，但实际工作 中往往是无法实现面面俱到的流程 控制 ，这一点同样 支撑 了成本效益的 原则。因此现实工作中不能为了预防舞弊行为的发生就将企业控制的太死以至于无法动弹，使得权利无法使用，责任无法落实。所以关注高风险领域、关键工作岗位，按照抓住主要矛盾解决关键问题的要求，对内外部环 境进行客观、综合的分析后设计出适用的反舞弊内部控制体系。 对于 司而言，反舞弊调查流程是反舞弊内部控制的关键领域，而物资采购、人力资源管理、信息技术领域则是反舞弊内部控制的高风险领域。 4、动态性原则 任何一个体系在建 立的过程中都无法保证一成不变，世界是发展的，事物也是变化的，内部控制系统的构建也不是永远都会具有免疫力的 ，所以完成反舞弊位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 12 内部控制体系构建不是反舞弊内控构建的结束，而是反舞弊内控工作的开始，它需要根据公司的发展和工作流程的变化，不断的 评价体系的有效性，针对发现的问题不断的整改，维护系统，这样构建出 来的反舞弊 内部控制 体系才是有效、可行的，所以 反舞弊内部控制体 系构建 绝不是一个一劳永逸的过程，而是一个不断变化、完善的过程。 （二） 空公司反舞弊内部控制体系构建的基本思路 1、 反舞弊内部控制组织机构 建设 根据企业反舞弊内部控制组织架构的规划结合 反舞弊内部控制组织架构主要涉及：反舞弊内部控制领导体系、反舞弊内部控制管理部门设置与职责、反舞弊内部控制岗位职责以及管理与报告路线等。 此外，反舞弊内部控制组织架构设计应该坚持以下几点原则： 独立性原则：反舞弊内部控制体系与业务经营体系保持相对独立； 集中化原则：反舞弊内部控制体系逐步向专业 管理部门、机构集中； 层次化原则：反舞弊内部控制应该实现分层分类的精细化管理。 同时，公司要有明确的制度来确保反舞弊内部控制管理部门具有高度权威性，不受外部因素的干扰，以确保其客观性和公正性。例如：如果反舞弊内部控制管理部门与业务部门初次接 触，并且业务部门认为反舞弊内部控制工作影响到业务部门日常运作 ， 这项工作 就很可能会受到业务部门的抵触，如果反舞弊 内部控制管理部门又不具有一定的权威性，反舞弊内部控制工作就很难顺利进行 下去。所以，在保证业务部门正常运作的前提下，确立反舞弊内部控制管理 机构在公司内的领导 地位， 才 能 保证反舞弊内部控制建设及评价的客观公正性， 从而 使得存在舞弊风险得到控制。 综合国内外企业的反舞弊内部控制管理实践，反舞弊内部控制组织架构建设目标一般为：构建董事会领导下的反舞弊内部控制管理组织架构，实现独立性强的垂直化管理，保证以信息流程为导向的集中化管理，同时实现分层分类的精细化管理。 2、反舞弊内部 制度建设 （ 1）注重反舞弊内部控制规范的科学性 反舞弊内部控制不能只停留在内部控制的构建 阶段， 而是需要 落实在实务操作上，也就是 说反舞弊内部控制 不仅限于反舞弊会计领域的 财务目标和遵循目标，而是要 重视企业的营运 目标和战略目标；不仅要满足审计需求和政府监管要位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 13 求，而且将反舞弊内部控制延伸到企业的各个经营管理范围。为满足 404条款对内部控制的要求，要求 构建反舞弊内部控制的公司 从整个业务流程入手，把会计控制作为反舞弊内部控制的一部分，进一步扩展 反舞弊内部控制的范围，将反舞弊内部控制向前延伸到业务流程的控制， 以此调动 企业完善反舞弊内控制度建设的积极性，规范反舞弊内部控制的科学性，增强反舞弊内控制度的积极意义。 （ 2）建立综合监督制度。反舞弊委员 会 、审计监察部反舞弊调查 人 员、各个业务部门反舞弊内部控制工作联络员 需要 参与到各项 业务工作流程的决策、执行过程中，保证业务工作流程有设计合理性及执行有效性，并核查业务工作流程落实情况，强化对权力运行的全过程监督。 （ 3）完善制度体系建设。针对各单位、各部门日常管理中存在的漏洞和薄弱环节，以及工作实践中暴露出来的普遍性、倾向性和苗头性问题，指导、敦促和责令相关单位、部门限时改进和完善制度机制。 （ 4）落实各项规章制度。就是要将规定具体化为操作办法，特别是将禁止性规定分解变成可执行的工作任务或岗位行动，避免用制度落实制度。进一步规范权力运行，提高以执行力为根本，以有效 的 反舞弊调查物资采购中重 大舞弊风险为重点，最大限度地缩小和规范自由裁量权，避免出现权力寻租的现象，即舞弊三角理论中舞弊机会出现。 3、反舞弊内部控制 信息系统建设 随着企业管理幅度的扩大与深度的加深，为解决由于自动化手段落后，无法及时有效的发现企业可能存在的舞弊风险及已经发生的舞弊行为。在构建反舞弊内部控制体系的过程中，通过建立反舞弊内部控制管理信息系统，使得内部控制与流程管理紧密结合，达到发现舞弊风险后提前预防或对实际舞弊行为及时锁定惩处的目的。 建立反舞弊内控管理信息系统，不仅可以将手工的、周期性、突击性的反舞弊内部控制工作变 为自动化的、日常的管理工作，而且能够适应公司风险管理和内部控制的发展需要，为更多的控制活动提供平台支持，为公司反舞弊委员会、反舞弊内部控制管理部门、反舞弊内控测试人员及业务流程梳理人员提供一个简单易用的反舞弊内部控制活动管理平台。 该系统 可以 将以前工作中积累的大量先进反舞弊内控管理经验及先进的管理思路实现固化管理，对反舞弊内部控制工作提供反舞弊内控手册、业务流程控制矩阵、测试底稿等大量文档的先进管理能力，对业务单位流程梳理人员及管理部门流程测试人员的反舞弊内部控制工作中产生的记录、测试、整改、报告、披露和归 档等进行规范管理，减少手工操作，提高工作效率和工作质量，同时为公位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 14 司反舞弊内部控制和风险管理提供检查舞弊风险控制执行效果的 各项工作有机地联系起来，当然 管理 系统也能够适应管理模式和业务变化的需求，针对环境的变化实现灵活的用户管理。 4、反舞弊内部控制流程建设 （ 1）业务流程设计 反舞弊内部控制流程建设主要是根据各个业务部门的业务流程反舞弊内部控制目标，由审计监察部组织、协助各业务部门通过访谈 、问卷调查 等形式对其工作流程进行梳理，分析，按照流程发生的时间顺序，在基于风险管理的基础上细化出业务部门反舞弊 内部控制流程。业务流程设计包括业务流程分析、流程分解、确定流程及流程图。 (2)风险评价 风险评价 是 建立在各业务部门标准化的工作流程及工作机制的基础上。依据已确认业务流程图找出业务流程中的关键控制点，识别、评估可能存在的舞弊风险， 并且根据公司内外部环境的变化，定期不定期进行风险识别和评估， 提出相应的解决及应对可能存在舞弊风险的措施， 保证反舞弊内部控制体系的有效性。在这 期间 审计监察部负责各业务反舞弊内控流程的审阅，及控制措施的有效性。风险评价包括：舞弊风险识别，舞弊风险分析等。 （三） 空公司反舞弊内部 控制体系构建 1、反舞弊内部控制组织机构 建设 ： 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 15 图 1 反舞弊内部控制组织架构基本模型图 为体现反舞弊内部控制的垂直集中管理， 于目前 保证审计监察部各方面的独立性，成立负责管理反舞弊内部控制的三级机构。第三道防线为董事会下设反舞弊委员会，其职责是定期听取来自反舞弊内部控制管理部门（审计监察部）的直接工作 汇报，解决公司层面反舞弊内控项目推进中存在的问题。第二道防线审计监察部作为反舞弊内部控制的二级机构履行反舞弊内部控制管理部门的职责，主要职责是推进、协调反舞弊内控项目的整体工作，包括反舞弊内部控制体系建设管理工作，配合中介机构提出反舞弊应对方案；识别、分析、评价可能存在的舞弊风险，针对反舞弊内部控制中的缺陷流程 ，监督业务部门整改；定期就项目工作进展情况、工作中的相关问题向公司反舞弊委员会汇报。同时，为保证执行与监督的恰当分离，各业务部门作为反舞弊内部控制工作的第一道防线，根据反舞弊内部控制管理部门的项目目 标及工作要求，成立本部门反舞弊内部控制执行小组，指定各业务部门联络员，明确各业务流程责任人，配合审计监察部及中介机构完成反舞弊内控体系建设，落实反舞弊内控体系的在本部门内部的实施，并且进行业务流程文档的维护。 其中，董事会及反舞弊委员会属于反舞弊内部控制的战略层面；审计监察部属于反舞弊内部控制的执行层面；各个业务部门及岗位联络员作为反舞弊内部控制的操作层面，以实现反舞弊内部控制的分层化管理。 2、 反舞弊 内部控制制度建设 度体系的完整性、董事会 反舞弊 委员会 反舞弊内部控制 管理部门 其他业务 部门 战略层面 执行层面 操作层面 反舞弊内部控制分层管理 审计监察部 反舞弊内部控制垂直管理 反舞弊内部控制联络员 岗位 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 16 综合监督性及制度执行性 等四个方面入手 ，解决反舞弊内部控制制度建设的问题，表 1以采购流程的反舞弊内部控制制度为例 说明 ： 表 1 采购流程反舞弊内部控制制度 制度编号 制度名称 制度涉及流程 1 采购岗位分离制度 贯穿采购全部流程 2 授权审批制度 贯穿采购全部流程 3 反舞弊管控制度 贯穿采购全部流程 4 采购申请管理制度 采购需求流程 5 采购预算管理制度 采购需求流程 6 供应商评价管理办法 采购询比价流程 7 采购招投标管理制度 采购招投标流程 8 采购合同管理办法 采购签订合同流程 9 采购验收管理制度 采购验收流程 10 采购付款管理制度 采购付款流程 11 采购无形资产管理制度 采购入库、付款流程 12 采购中心管理手册 贯穿采购全部流程 13 反舞弊汇报制度 反舞弊调查流程 其中，采购岗位分离制度、采购授权审批制度、供应商评价办法等 侧重于对采购流程的控制制度 ，表现出 物资采购反舞弊流程不仅限于后期支付款的会计领域，而是更多的延展到采购流程 的各个 环节 ，进一步规范了制度体系的完整性和科学性 ；反舞 弊汇报制度、反舞弊管控制度，表现出 反舞弊制度建设的综合监督制度，除采购中心内部的反舞弊管控制度外，还有公 司专门监管机构也就是审计监察部 对于公司各个业务流程 进行监督的反舞弊内部控制制度及重大事项汇报制度；当然，以上所有 制度落实是关键，各种办法、手册就是细化制度的具体化操作，例如：供应商评价管理办法、采购合同管理办法、采购中心管理手册等。 3、反舞弊内部控制信息系统建设 （ 1）基础应用部分 主要包括系统管理、用户管理、标准和基础数据管理等模块，可实现系统用户、权限、密码及日志的管理，实现反舞弊内控流程、内控矩阵、风险控制点、评价范围标准、缺陷认定标准和 整改案例等反舞弊内控基础数据的管理和法律法规和制度库的管理（实现内控监管规定、公司规章制度条文与对应流程、节点的匹配）。 （ 2）业务应用部分 主要包括反舞弊内控建设、反舞弊内控评估、反舞弊内控体系缺陷管理、工位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 17 作管理等模块，可完成反舞弊内控手册维护、反舞弊内控测试、反舞弊内控缺陷评价、反舞弊缺陷整改跟踪、反舞弊流程完善和优化等工作，实现反舞弊内控管理由手工向信息系统自动化操作的过渡，提高反舞弊内控工作效率和质量。 （ 3）展现和交流部分 主要包括反舞弊报告管理、报表管理和展示、知识库和交流平台等模块，可实现反舞 弊内控报告的自动生成，反舞弊内控评估结果的全面展示等功能，并为相关人员快速查询、掌握内控专业知识和深入沟通交流提供便利。 当然随着反舞 弊内控管理信息系统建设，反舞弊的廉政宣传平台的建设同样重要。 廉政宣传平台需要涵盖审计监察部的相关制度、案例等，着重宣传公司针对反舞弊内控工作的最新制度，速递国内最新消息，为干部 、 员工开辟出留言互动平台，并且提供廉政及反舞弊影片下载的渠道，起到警示公司员工及领导的目的。 4、反舞弊内部控制流程建设 （ 1）业务流程设计 本文涉及到的反舞弊内部控制流程建设分为两类。一类是具有双重身 份的审计监察部，既是反舞弊调查的执行部门，又是对公司各个部门较容易出现舞弊行为的业务部流程 反舞弊内部控制的管理 ，比如：物资采购管理，人力资源管理等 ，同时 也包括对本部门反舞弊调查流程的内部控制的管理。以下就 是 以审计监察部的反舞弊调查内 部 控 制 流程，及物资采购中心的 程设计 说明 。 1)流程分析 业务流程的分析是 在 风险评估的基础 上，准确 找出反舞弊调查流程及采购流程的风险点 ，当然这一点 必须建立在流程已经建立的基础上。建立业务流程首先要根据实际工作情况、 国家及标准要 求的规范收集业务流程，然后分析 该流程需要经历的几个阶段，注意不仅要按时间顺序简单的体现工作程序 ，更重要的是要明确各个阶段的关键审批环节及不相容职务的权限设置，以审计监察部反舞弊调查流程为例进行流程分析。反舞弊调查流程具体表现为如何接受信访举报及调查存在可能舞弊行为的案件。通过流程分析信访举报及案件调查流程主要有三个程序阶段。一、信访举报的初步核实程序；二、信访举报的调查取证程序；三信访举报的处理、审批程序。也就是 说 从收到信访举报材料、拟定调查方案，开始案件调查 到最后的调查结果、处理意见及追究责任人的过程。当 然这三个程序同样也需要 若干子流程支撑，进一步细化业务工作流程是下一步工作的重点，也是业务工作流程符合企业实际及国家规范标准的关键。 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 18 2)流程分解 同样 以反舞弊调查工作流程为例对其进行细化、分解。将反舞弊调查工作流程作为一级基础流程，即接受信访举报及调查工作流程，通过对一级工作流程的分析，分解出二级子流程，最后细化到三级子流程的过程， 从而进一步确定重点关注问题，明确权限分离职责及关键的审批点，为 业 务工作提供标准化的工作程序和工作方式 。具体分解如表 2所示： 表 2 反舞弊调查管理流程分解 一级流程 二级流程 三 级流程 重点关注 反舞弊调查管理 初步核实程序 信访受理流程 根据信访举报来源不同确定处理程序及方法 根据信访举报重要程度及其他关键因素确定受理机构 初核流程 信访调查具体问题所在 反应问题失实、违规违纪问题、管理问题 调查取证程序 立案 对于确实存在违纪事实的案件立项 组成案件调查小组 拟定调查方案 现场调查取证 证据获取 证据分析 调查报告 拟定调查报告 调查报告审批 处理审批程序 整改流程 提出整改建议，追究责任人 责任人申诉 落实并跟踪整改情况 归档流程 档案整理 档案移交 3) 流程确定 基于对业务流程的分析、分解、确定反舞弊调查流程后，绘制反舞弊调查流程图（见图 2）。 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 19 转 办 工作流程 被调查单位或个人 审计监察部 审计监察部领导 反 舞弊委员会 初步核实程序 否 是 审核 审批 取证调查 是 否 审核 审批 审批处理 图 2 反舞弊调查流程图 (2)风险评价 基于已确认的业务流程及工作标准， 期和不定期组织公司层面及业务层面系统性的风险辨识 和 评估工作。 评估 是由 职能部门共同开始 是否自办 初查报告 是否举报失实 批评教育 确定调查小组 批定 调查方案 收集相关证据资料 分析资料 撰写调查报告 提出舞弊处理意见 跟踪处理情况 归档结束 举报登记 初步调查 位论文 作者：李瑜 空公司反舞弊内部控制体系构建 20 参与，对影响 析和评价