IPO被否案例-20130517.docx

IPO被否案例整理一览表序号公司简称被否原因1鲟龙科技业务收入和净利润对关联方有重大依赖2大地水刀关联交易造成独立性缺陷3天珑移动关联交易造成独立性缺陷4思可达光伏人员不独立，关联交易、 关联资金往来造成独立性缺陷5佳利电子与控股股东关联交易造成独立性缺陷6日升数控关联交易造成独立性缺陷7海澜之家关联交易造成独立性缺陷8万安智能关联交易造成独立性缺陷9蓝天燃气关联交易造成业务不独立10泰嘉新材料业务不独立，独立性缺陷11红旗民爆关联关系造成独立性瑕疵12华致酒行董事、高管发生重大变化 关联交易造成业务不独立13佛山燃气关联交易造成业务不独立、定价公允性存疑14麦格米特电气关联交易价格公允性存疑15大连冶金轴承与有财务瑕疵的关联方有持续关联交易，且未将其纳入上市范围，有独立性瑕疵16良信电器经营性用房长期向关联方租赁，资产不完整17京客隆关联租赁造成资产不完整、或有同业竞争18白云电器同业竞争、关联交易造成独立性缺陷19环球印务在关联方披露方面有重大遗漏20星光影视设备关联方披露方面有重大遗漏、同业竞争21冠华不锈钢在关联方和关联交易的披露方面有重大遗漏22东方广视依赖外协加工，业务体系不完整23同力重工法人治理结构不完善、内控制度有缺陷一、杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购78龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。2012年7月27日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。【发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。】（二）发行人方的解释招股说明书第237-238页该批鲟鱼系受“非典”影响未实现销售一直养殖到2010年，性腺发育基本成熟，大部分个体已经怀卵，资兴良美不具备鱼子酱加工核心技术，因此选择向公司出售其成熟原料雌鱼。公司对关联交易与非关联交易执行统一定价；关联交易活动符合诚实信用和公正、公平、公开的原则，关联交易的定价主要依据市场价格确定。公司向资兴良美采购鲟鱼的价格依照上述定价原则，并综合考虑鲟鱼的品种、规格、鱼龄、数量等因素，经双方协商一致后达成收购价格。2010年，公司亦向其他养殖基地采购了大龄原料雌鱼。公司本次向资兴良美采购原料雌鱼的价格与公司采购其他养殖户的同龄鱼、同品种原料雌鱼的价格基本一致，定价公允合理。二、南京大地水刀股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：报告期内，你公司是与自身产品终端市场存在竞争关系的美国福禄国际股份有限公司Mach 2b系列水刀切割平台的唯一供应商（采取贴牌销售）。美国福禄国际公司2008年12月通过受让你公司原股东5%股份成为你公司关联方，目前持股比例为4.60%。2009年度至2011年度，你公司向其销售的产品金额分别为866.15万元、3,314.11万元和3,989.89万元，占总销售金额的比重分别为9.56%、22.91%和21.22%，销售毛利率分别为30.83%、34.11%和33.90%。上述情形对你公司的独立性存在影响。2012年7月27日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。【发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。】（二）发行人方的解释招股说明书211-223页三、深圳天珑移动技术股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。2012年7月25日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书/p-270338271358.html 207-208页2011年2月，发行人的代工厂佰山兴业精密工业（深圳）有限公司因计划搬迁到河北省廊坊市而停产，其承担的加工量分别由发行人其他三家代工厂承接，因此，2011年，发行人与河源特灵通的委托加工交易金额及占当期同类业务的比重均有所上升。随着发行人新代工厂的确定，发行人与河源特灵通的委托加工交易在同类交易的占比将有所下降。经核查，保荐机构、律师认为，公司向河源特灵通支付的委托加工费用的定价原则与其他代工厂相同。报告期内，公司各代工厂单台手机的平均加工费不存在重大差异，公司向河源特灵通支付的委托加工费价格公允。四、河南思可达光伏材料股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司控股股东沁阳思可达自2000年7月设立以来至2010年11月主要从事平板玻璃、玻璃制品的生产和销售，2010年6月你公司向沁阳思可达购买玻璃生产线，2010年12月沁阳思可达将其彩玻生产线、土地使用权等经营性资产出售给沁阳市华盛镜业有限公司；2011年3月之前你公司与沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合，同时你公司的重油供应商与沁阳思可达的煤炭供应商重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。2012年6月12日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。【发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。】（二）发行人方的解释招股说明书第213-215页本公司购买沁阳思可达已停产的玻璃生产线，将其改造为光伏剥离原片生产线，使得公司在2010年光伏产业快速发展的阶段，即使扩大了原片产能，促进了主营业务的发展，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司与关联方之间的非经营性资金往来在一定程度上缓解了公司快速发展所面临的资金压力，但不构成公司对关联方的依赖，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借未履行相应的审批程序，不符合贷款通则的规定，但鉴于发行人与关联方之间的非经营性资金往来在一定程度上缓解了公司快速发展所面临的资金压力，关联方未向发行人收取资金占用费，截至2011年3月31日，公司与关联方之间的非经营性资金往来已完全结清。因此，报告期内发行人与关联方之间的非经营性往来未损害发行人及其他股东的利益。为避免公司与关联方发生非经营性资金往来，公司实际控制人出具关于关联方资金往来的承诺。五、嘉兴佳利电子股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2009年至2011年，你公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。2012年5月25日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。【发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。】（二）发行人方的解释招股说明书第190-197页1、2009年，公司利用正原电气（控股股东）的销售渠道和客户资源进行卫星导航组件销售，2008年下半年公司收购正原电气微波介质陶瓷元器件资产后，在相关客户未完全转移期间，公司生产的微波介质陶瓷元器件通过正原电气进行销售。该等关联交易对公司拓展客户资源，保障经营业绩以及保证资产转让过渡期间生产经营的正常开展起到积极作用，对公司正常经营不存在不利影响。随着公司销售渠道的成熟和相关客户转移的完成，2009年公司与正原电气关联销售金额很小，并于2010年不再发生关联交易。公司向正原电气销售的机器设备的价格按照正原电气对外销售价格进行结算，与公司对外销售价格无重大差异。保荐机构和申报会计师认为，报告期，发行人与正原电气的关联销售是发行人为节约生产成本、扩展客户资源、提高经营效益而进行的交易，对保证发行人当时生产经营的正常开展和经营业绩的稳定起到了积极作用，且该等关联交易占比较小，具有合理性和必要性。同时发行人与正原电气的的关联销售定价根据企业经营实际和交易目的，遵循市场化的定价原则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。2、保荐机构、会计师、律师认为：（1）发行人与控股股东正原电气及其关联方亦存在销售、租赁等关联交易。该等关联交易往来符合公司生产经营需要，具有必要性和合理性，均按照市场交易规则进行，定价公允，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，并于2010年起不再发生该等关联交易。（2）报告期内公司与正原电气存在相互资金占用，但所占用资金均已结清，并支付了资金占用费；发行人与控股股东正源电气及其关联方的资金往来，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。六、新乡日升数控轴承装备股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：实际控制人于省宽等原国有企业新乡机床厂领导、管理人员共同出资设立了新机股份等众多从事机械、机械零配件铸造及机加工业务的公司（下称“关联企业”）和你公司，多数与新乡机床厂有业务、人员上的承继关系；报告期关联企业与你公司持续存在多项关联交易，交易的必要性存疑。你公司的独立性存在瑕疵。2012年5月22日，创业板发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）第十八条的规定不符。【发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。】（二）发行人方的解释招股说明书第192-193页作为装备制造业的生产企业，发行人在生产加工环节遵循了装备制造与零部件制造专业分工协作的专业特性，即发行人根据下游客户要求专业从事轴承装备产品的开发设计，然后将对各个零部件加工的技术要求提供给相关零部件制造企业由其配套生产，再由发行人最后完成产品的集成和组装。报告期内，发行人合作的各类外购件、外协件以及机加工服务的零部件制造厂家多达几十家。在同等条件下，考虑到与关联方合作的便利性，发行人在报告期内对于部分机加工业务、铸件以及锻件等业务仍选择与关联方合作。伴随发行人生产经营规模的不断扩大，发行人对外协件及机加工等需求亦呈现较快增长。为了减少关联交易，以及满足产品升级换代对外协件加工的技术、工艺质量要求越来越高，2010年10月，发行人通过新设的控股子公司福晟机械以收购资产的方式承接了加工分公司、新机股份、隆盛机械、轻机股份等机加工、铆焊等业务。同时，发行人收购了报告期内采购量较大的日升科技的控制权，通过上述整合，自2011年起，发行人不再与上述关联方发生关联采购。2011年、2010年发行人发生的关联销售系福晟机械、日升科技向关联方提供的机加工服务和电锯等产品。福晟机械受够了加工分公司有关机加工的资产、负债后，承继了加工分公司机加工服务。发行人于2010年底收购日升科技控股后取得电柜等外协件加工能力。由于收购前，加工分公司、日升科技同时也为新机股份、新机创新提供机加工服务和电柜等产品，双方长期供货关系形成了较为稳定的供货渠道和质量控制水平，为了不影响上述关联方的正常经营活动，收购完成后，发行人短期内维持了该部分关联交易具有一定必要性。为进一步减少关联交易，公司董事会和股东大会通过决议：自2011年起，公司控股子公司日升科技、福晟机械不再为公司关联方提供电柜、机加工等配套服务业务。实际控制人于省宽出具了承诺。七、海澜之家服饰股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。2012年5月11日，发审委审核认为，你公司的独立性存在缺陷。上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】八、厦门万安智能股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。2012年3月14日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书第180-184页通过对发行人及上述股东访谈，对比分析2008-2011年上述股东入股前后合同获取方式、合同数量、金额、毛利率等情况以及对比分析上述股东及其关联方业务合同与公司其他业务合同等方式进行核查，保荐机构认为：（1）入股前后，股东及其关联方与发行人之间的业务合作方式未发生重大变化，发行人与上述股东及其关联方之间为正常业务关系，不存在利益输送情形；（2）发行人与上述股东及其关联方交易金额占当期交易总金额比例有限，对发行人经营独立性及持续经营能力无重大影响；（3）发行人于2011年10月起，对与四家股东之间的交易比照关联交易加强管理，履行相应的审批程序，上述措施能够有效防范利益输送，避免损失其他股东利益。九、河南蓝天燃气股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司2008年至2011年上半年的关联销售分别为60,387.72万元、26,419.60万元、32,326.18万元和25,535.16万元，占各期营业收入比例分别为64.87%、30.37%、28.35%和33.35%，你公司业务独立性存在严重缺陷。2011年9月28日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书第165页；第177、178页。在华能发电和平煤化工所在区域仅有本公司所建设运营的豫南支线管道，由于天然气长输管道的自然垄断性，华能发电和平煤化工使用管道天然气只能从本公司采购，上述原因导致了报告期内本公司与华能发电、平煤化工关联交易持续发生，并且在可预见的将来该等交易仍将持续发生。报告期内，本公司与蓝天集团、豫南燃气发生管道天然气销售，主要是蓝天集团、豫南燃气从从事的城市天然气业务系本公司的下游且同属天然气行业。为了减少关联关系、消除同业竞争，公司于2010年6月收购了豫南燃气100%的股权。由于城市管道天然气具有价格、供应稳定及环保优势，驻马店市中原大酒店有限公司选择使用城市管道天然气作为其能源，而豫南燃气拥有驻马店市区的城市燃气管道和城市燃气特许经营权，所以其仅能够从豫南燃气采购天然气，导致了豫南燃气与其关联交易在2009年度、2010年度、2011年1-6月持续发生，并且在可预见的未来该等交易仍将持续发生。随着蓝天集团、驿光实业将所持华能发电90%股权于2007年12月转让至中国华能集团公司及发行人董事彭盛楠先生于2010年6月辞去华能发电董事职务，华能发电不再是发行人的关联方。关联关系的变化未影响发行人对华能发电提供的天然气代输服务。保荐人、申报会计师认为，2008年度至2010年度，发行人关联销售或提供服务占业务总收入的比例较高，随着发行人天然气输送量的逐年提高，关联销售或提供服务占发行人总收入的比例逐年降低，关联销售或提供服务对发行人财务状况和经营成果的影响逐年较少。由于发行人的区域垄断地位，发行人与关联方发生的关联销售或提供服务具有合理性、必要性，在可预见的未来，上述关联方将继续使用发行人的管道和豫南燃气的城市管网以满足其原料的需求，即使上述关联方与发行人不再具有关联关系，该等交易亦不会因此发生变化，发行人与关联方发生的关联销售或提供服务不影响发行人的独立性。 十、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申请材料，金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。2012年7月25日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书第112页公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中持有任何权益。十一、陕西红旗民爆集团股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有你公司1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。2011年10月12日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书第131-134页发行人现有股东中，有19人为榆林正泰职工，根据榆林正泰提供的说明、榆林正泰相关会议决议及对上述19名职工的访谈，榆林正泰股东中，未持有发行人股份的榆林正泰股东持有榆林正泰的股权比例为65.03%，其中榆林正泰控股股东榆林市长城资产运营中心（控股股东）及股东任学林（法定代表人、董事长、总经理）均未持有发行人股份，持有发行人股份的榆林正泰股东的持股比例为34.97%。榆林正泰出具了说明：上述职工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰。榆林正泰的控股股东为榆林市长城资产运营中心，实际控制人为榆林市商务局，上述员工在榆林正泰持有股份为34.97%，榆林市商务局、榆林正泰出具了书面说明，上述员工不能通过股东会、董事会或其他方式控制榆林正泰；上述员工合计持有发行人1.73%股权，持股比例较小，且均未担任发行人职务，因此不能对发行人产生重大影响。发行人销售给榆林正泰的产品价格与销售给其他客户的同类产品的平均单价基本一致，发行人销售给榆林正泰产品的定价符合市场原则，价格公允。十二、华致酒行连锁管理股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售，报告期内你公司从14家关联酒类生产企业采购产品的金额分别为1,249.27万元、2,790.69万元、10,498.28万元、8,090.40万元，占你公司同期采购金额的比例分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金额与占比均呈上升趋势。你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。2011年12月26日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第十二条、第十九条的规定不符。【第12条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。第19条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。】（二）发行人方的解释招股说明书第211、212页；第244、245页1、主要原因是：（1）湘窖、香格里拉系列产品市场需求旺盛，为保证供应，公司采购规模有所扩大；（2）2010年公司开始销售“珍酒”，当年采购量达2,432.23万元，2011年1-6月采购量达2,790.86万元。公司向关联方采购的商品主要为酒类产品，采取市场化定价原则，采购价格公允、合理，关联采购对公司经营成果无重大影响。保荐机构、律师认为，发行人自关联方采购酒类产品目的是丰富酒类产品线，占总采购金额的比例较小，自关联酒类生产企业采购产品不会对发行人业务的独立性和完整性构成不利影响。2、现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36个月，系因业务需要聘任为董事；现任董事陈臻兼任公司董事会秘书，系因业务需要新聘任的董事；现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动，代表股东履行职责而担任董事。此外，为完善公司治理结构，公司新聘任了四名独立董事。报告期内离任的六名董事中，原董事颜涛、朱琳被选举为公司监事，以不同身份参与公司经营决策；原董事冯建军、李娟、江健未在公司担任执行职务，仅代表原股东履行职责，因股东发生变化不再担任董事；董事孙建新因工作变动正常离任。五名高管中，陈臻、陈舒羽系公司报告期内因业务需要新设岗位聘任，晏卫国、朱力、郝岚系公司报告期内为强化部门职能引进的专业人才，并非公司人事调整，不会对公司经营稳定性造成不利影响。十三、佛山市燃气集团股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：港华燃气持有你公司43%的股权，其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华60%的股权。你公司现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。你公司已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划，但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性。福能发电公司为你公司间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年2010年，你公司对其实现销售收入分别为3,921.17万元、5,960.17万元及44,293.83万元，占你公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。报告期内你公司向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008年2010年，你公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于你公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露，你公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。2011年6月20日，发审委审核认为，你公司业务独立性存在严重缺陷。上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。（二）发行人方的解释招股说明书第199-201页；第180-184页1、由于顺德港华是获得政府授予管道燃气特许经营权的公用事业企业，根据特许经营权授予时的约定，发行人要收购中华煤气所持有的该公司60%的股权，必须先获得顺德区政府的同意。发行人、顺德区政府、中华煤气及顺德港华的其他股东自2009年起进行了多次谈判，由于政府决策程序问题，耗时较长。2010年7月，发行人已获得顺德区政府的同意，扫除了首要障碍。发行人律师认为：目前此次收购签订的各项协议均合法有效；发行人股东大会与中华煤气董事会均同意该股权转让交易框架事项，获得了发行人实际控制人佛山市国资委的批准，顺德区人民政府同意在股权转让完成后继续由发行人控股的顺德港华继续履行管道燃气特许经营权合同，顺德港华的其他股东同意放弃股权优先受让权。但该项收购尚需履行顺德钢化审计和资产评估程序，双方签署正式的股权转让合同，发行人股东大会决议批准股权转让合同，并依法报经有权部门批准收事实。发行人律师认为，标的股权交易的该等后续事项不存在法律障碍。2、公司向关联方的销售业务，主要是控股子公司高压管网公司向符能法典等公司销售天然气等。公司对关联方销售逐年增长，是由于天然气作为清洁环保的能源，在佛山市歌曲逐步推广，采购量增长迅速。根据高压管网公司与佛山市建设局签署的特许经营协议，其向佛山市的5个行政区销售管道天然气，拥有专有的特许经营权利，这些用户中包括福能发电。在佛山市范围内，由于发行人下属控股子公司高压管网公司拥有向大型燃气用户（特指电厂）独家供气的特许经营权，所以福能电厂采购管道天然气发电必须向发行人购买。2008-2010年，公司对福能发电销售天然气产生的毛利额占公司毛利总额比例较低，报告期内公司经营成果对其不存在重大依赖。随着发行人销售规模不断增加，未来对福能电厂关联交易占发行人营业收入比例将逐步下降。对福能电厂执行的管输费略低的原因为：（1）根据发改能源20031347号文，对用气量大的天然气发电厂实行气价优惠，对电厂实施优惠期价是广东省的惯例；（2）发行人对福能电厂供气仅使用自上游供应商的接气门站直接连通至福能电厂的专用管道，长度较短（9.8km），不需使用发行人其他城市燃气管网资源，投资相对较少。十四、深圳麦格米特电气股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：TCL为你公司第二股东，合计持有公司17.84%股份。报告期内你公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。此外，你公司客户中兆驰股份、康冠技术和珠海金品电器均为向TCL提供贴牌电视产品的生产商，报告期内你公司向三家企业销售额的合计占比分别为28.45%、27.17%和9.36%。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。2012年4月18日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。【发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则披恰当披露关联交易。关联价交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。】（二）发行人方的解释招股说明书第189、190页2009年和2010年，公司向TCL集团销售大尺寸平板电视定制电源主要为MIP260T型号的定制产品，最终销往海外特定市场，对器件、工艺和抗干扰的要求远高于对第三方销售的类似产品MIP260，成本较高，因此对TCL的平均销售单价相比第三方较高。2011年，由于产品更新换代，MIP260T和MIP260的销量和市场价格均有所降低，从而TCL集团和第三方客户对本公司采购此类型号产品的规模和采购也相应降低。2011年，本公司开始为TCL集团定制开发并销售32吋、42吋新型平板电视电源产品，对第三方无销售。向TCL集团销售的小尺寸平板电视外置电源为MLT1160-T和MLT1168两个型号，主要系对TCL的定制供应，对第三方仅在2010有极小量的销售，价格不具可比性。2010年，公司的电源控制组件产品主要向TCL集团销售，因此在价格上给予一定优惠，平均单价较第三方略低。2011年，电源控制组件产品向深圳市康冠技术有限公司销售规模加大，因此对TCL集团与对第三方的平均单价已无显著差异。十五、大连冶金轴承股份有限公司发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司的实际控制人为周喜玉、周发毅、周晓艳、周晓华，其中周发毅直接持有你公司25%的股份，并担任你公司董事。报告期内，周发毅控制的企业周氏国际是你公司产品在南部非洲的独家代理商，你公司存在向周氏国际持续销售产品事项。申报会计师对报告期内周氏国际相关财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。你公司未将周氏国际纳入上市范围，独立性存在缺陷。2011年7月25日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书第155-163页近年来，公司常平种类逐步向套均价格高的大型产品集中，而周氏国际代理的本公司产品类别主要是套均价格较低的轴承；同时，公司产品销售逐步向毛利率较高的国内主机客户倾斜，而通过包括周氏国际在内的国外代理商销售的产品毛利率较低。周氏国际的代理额逐年下降。报告期内周氏国际的代理额占公司营业收入的比例较低，应收账款及占比也较低，与周氏国际的关联交易对公司经营影响较小。公司自2011年开始停止与周氏国际之间的产品代理关系，并作出相应承诺。未将周氏国际纳入上市范围的原因主要是：（1）代理销售是公司出口业务长期以来唯一采用的模式，周氏国际仅为公司的境外代理商，并非公司专门的销售渠道；（2）周氏国际的资产、人员、财务、机构、业务均独立于本公司，完全按照市场化方式与公司进行商业往来，公司对周氏国际采取与其他长期境外代理商一致的销售政策；（3）公司与周氏国际之间的关联关系金额一直较低，关联交易金额占公司主营业务收入比例一直较小，对公司经营业绩影响较小：（4）公司在南部非洲设立分支机构将周氏国际及其附属企业纳入上市范围将面临较大的经营风险（商业竞争、存货资金投入大、政局动荡）；（5）公司已就在南部非洲开展业务作出妥善安排，不会对公司利益造成重大不利影响，公司在南部非洲销售的轴承主要是价值较低的通用轴承，此类产品完全可通过其他销售渠道消化；（6）周发毅已就避免同业竞争做出了承诺等妥善安排。保荐人认为，周氏国际是一家主要在南部非洲区域从事国际贸易的独立运作企业，其作为发行人在南部非洲的代理商期间，双方业务相互独立，不存在相互依赖，不存在同业竞争和显失公允的关联交易；同时，发行人及其控股股东、实际控制人已就停止与周氏国际发生关联交易以及避免同业竞争做出了妥善安排。因此，报告期内存在关联交易事项以及周氏国际未纳入上市范围不会对发行人的独立性构成重大影响。十六、上海良信电器股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。2010年12月24日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第十五条的规定不符。【第15条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。】（二）发行人方的解释招股说明书第154-155页；第163-164页2010年12月的股权转让后，公司实际控制人不再持有纳德电气的股权，公司与纳德电器不存在关联关系。为了进一步增强资产独立性，减少关联交易，报告期内公司逐步终止了与纳德电气的租赁协议，并先后购置了三处房产。截至招股说明书签署日，公司所有的生产及办公场所均为本公司独立拥有。十七、北京京客隆商业集团股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，你公司租赁控股股东朝副公司的房产自2004年1月1日起租赁期限20年，第一年租金990万元，每5年递增5%，上述租赁价格低于市场价格。2011年6月，你公司实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给弘朝伟业，弘朝伟业与你公司为同一实际控制人控制，上述租赁资产划拨后租金未变。你公司未就上述事项作出充分合理解释。此外，你公司在申报材料中未按照有关规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，在现场聆讯中也未就上述事项作出合理解释，保荐机构未就上述事项按照有关要求予以核查，无法判断你公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争情形及其对你公司业务独立性的影响。2011年10月14日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第十五条、第十九条的规定不符。【第15条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第19条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。】（二）发行人方的解释招股说明书第252-255页公司所属行业为商业流通行业，主营业务为商品的批发与零售，所处行业特征决定了对流动资金需求较大，盲目进行固定资产投资将会限制公司连锁网络扩张的需求。公司主要经营场所采用物业租赁方式不构成对租赁物业的依赖，不影响公司资产的完整性和独立性。公司租赁朝副公司物业占比处于较低水平，今后，随着公司零售网络的扩张和对仓储、物流需求的持续增加，公司租赁第三方物业面积也将随之增长。2004年签署房屋租赁协议时的租赁价格，综合考虑了朝副公司出租给京客隆有限及其子公司房屋的综合条件（所租厂房多系旧建筑物，如不进行改造将无法满足公司超市经营的需要。）、京客隆有限及其子公司对所租房屋已经及还需要继续投入的现实（改造上述房产共投资5,312.07万元）、京客隆有限及其子公司安置朝副公司员工导致的用工成本提高等情况后确定的，已经得到有权部门批准。截至2011年6月30日，已投入1.80亿元。报告期内朝副公司物业对京客隆经营业绩影响较小。而且，上述关联租赁的价格与租赁第三方物业价格之间的差额，与关联租赁合同签订时间较早，而近几年市场物业租赁价格增长较快也存在一定的关系。基于朝阳区国资委关于将朝阳副食品总公司所属部分物业无偿划转给弘朝伟业公司的批复（朝国资201156号），资产划转后，弘朝伟业继承该等等房屋和土地使用权之上的租赁协议项下的权利和义务，在原租赁合同有效期内，不改变租赁合同的内容。弘朝伟业为朝阳区国资委的全资子公司，京客隆与其同属朝阳区国资委控制的公司，依照公司法及相关规定，二者不存在关联关系，通过上述资产划转，减少了京客隆与朝副公司的关联租赁。十八、广州白云电器设备股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女又共同投资设立白云电气集团，并通过该集团参、控股12家企业。该等关联方多与你公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形；其中参股企业东芝白云真空开关管（锦州）有限公司的主营产品真空开关管主要配套在1035KV真空断路器中，该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期你公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。2012年1月9日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第二十条的规定不符。【发行人在独立性方面不得有其他严重依赖】（二）发行人方的解释招股说明书第151页；155-163经保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人与白云电气集团控股的投资性企业由于在主营业务和产品方面存在明显差异，故不存在同业竞争；发行人与白云电气集团参股控股的广州市白云机电设备安装工程公司、广州市明志五金制品有限公司、广州新宗华电气实业有限公司分属不同行业，主营业务和产品差异明显，不存在同业竞争；发行人主营产品高低成套开关设备与同属于输配电设备行业的白云电气集团参控股公司的主营产品玻璃绝缘子、高压电容器、真空开关管、电线电缆、变压器在产品的性能、用途上完全不同，涉及的电器原理、机械原理、加工技术、制造工艺及设备等方面均不相同。因此，发行人与白云电气集团及其控股、参控股企业不存在同业竞争。公司向关联方销售产品的定价原则及定价过程与其他客户一致，销售价格定价公允。报告期内，公司从东芝白云采购的各参数类别的真空断路器的单价均为向非关联方采购平均价格的85%-95%，价格差异产生的原因主要有：（1）采购方式：与东芝白云签订有断路器长期采购框架协议，而与非关联方未签订长期协议价。公司每次从非关联方采购须单独议价。（2）电器元件行业，采购单价与年度采购总量和每一批次的采购量相联系。公司从东至白云的采购量远大于非关联方的采购量。（3）与双方办公生产场所地理位置有关，与东芝白云同处于一个厂区，运输等方面的便利。（4）东芝白云面向公司的销售不产生营销费用。基于公司与东芝白云之间的合资关系和业务分工，公司向东芝白云采购真空断路器具有必要性：东芝白云作为公司断路器采购的长期、稳定、质量有保障的供应商，有利于实现双方的优势互补和共赢。十九、西安环球印务股份有限公司（一）发审委认定的事实和结论发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司经审计的会计报表附注显示，陕西天士力植物药业有限公司、安康北医大制药股份有限公司、安康禾烨麦迪森植物药业有限公司和陕西众鑫医药有限责任公司等4家公司（以下简称“陕西天士力等4家公司”）为你公司的关联方，与你公司的关联关系为“同受一个股东重大影响”。此外，你公司控股股东陕西医药控股集团有限责任公司（以下简称“陕药集团”）经审计的会计报表附注显示，西安德宝药用包装有限公司、西安杨森制药有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药有限公司（以下简称“西安德宝等5家公司”）均为纳入陕药集团合并报表范围的子企业。但你公司的招股说明书（申报稿）在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关联方中并无陕西天士力等4家公司，对西安德宝等5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。2012年1月6日，发审委审核认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。【发行人应当完整披露关联方关系并按