企业上市前的股份制改造-.ppt

拟上市企业的股份制改造 公司治理与IPO专题之 1 目录 2 一 总论 有限责任公司改制为股份公司是企业上市发行的前提条件和基础工作 3 一 总论 利 可以通过上市募集资金可以通过改制和发行上市 提高公司的知名度及品牌效应股份制公司是最具活力的企业组织形式带来股东的财富效应 股份制改造的利与弊 弊 股权稀释 控制权分散信息披露成本增加改制 规范 成本支出 包括中介机构费用 4 1 1股份制改造的依据 5 未来募集资金投向 财务问题 规范运作 发行人的独立性 业务 资产 人员 财务 机构等 主体资格 1 1股份制改造的关注要点 6 二 企业的独立性 7 2 1业务独立 8 2 2资产独立性 9 2 3人员独立性 10 2 4财务独立性 11 2 5机构独立性 12 三 企业和股东 管理层稳定 连续经营三年 股东身份的合法性 控股股东 实际控制人需明确 13 3 1控股股东 实际控制人需明确 14 3 2股东身份的合法性 重点关注 股权清晰 股权不存在重大权属纠纷股份的原始出资或取得股东人数 有限公司不超过50人 股份公司不超过200人 股东的职业身份不得有代持股 干股 信托持股等不规范持股现象 15 3 3连续经营三年 以有限公司账面净资产值整体折股的 持续经营时间以有限公司设立开始计算不可评估调账 企业连续经营三年以上涉及改制前业绩是否连续计算问题 以有限公司资产评估结果调账 原企业业绩以评估调账之日起计算改制三年后方可申请发行股票 16 3 4企业主营业务及高管稳定 17 主业增长空间 长性问题 产品关联度差的问题 剥离非主业及避免多元化误区 企业在产业或行业细分中的市场地位 3 4企业主营业务及高管稳定 主业突出 18 六 关联交易和同业竞争 19 6 2改制过程中处理关联交易的原则 20 6 3整合关联交易的方法 21 6 4同业竞争的定义 22 同业竞争绝对禁止 6 5同业竞争的处理原则 23 6 6同业竞争的处理方法 对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中到股份公司竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务竞争方出具非同业竞争承诺函 24 七 发行人的主要财产 其它 商标 专利 机器 设备 土地 厂房 25 7 2审查重点 26 7 2审查重点 27 7 3审查重点 28 八 重大债权债务及重大资产变化 29 8 2重大资产变化 30 同一控制人名下的 8 2重大资产变化 31 被重组方重组前一会计年度的总资产 营业收入 净利润三个指标中的任何一个达到或超过重组前发行人对应项目的100 需经过一个完整的会计年度方可申请发行 8 2重大资产变化 32 50 100 需保荐机构和律师就此发表意见20 50 申报材料须包含重组完成后的最近一期资产负债表 8 2重大资产变化 33 非同一控制人名下的 8 2重大资产变化 34 被重组方重组前一个会计年度的总资产 营业收入 净利润三项指标中的任何一项主板 相关业务 支持不鼓励 1 重组比例 100 的 运行36个月 2 50 100 的 运行24个月 3 20 50 运行1个会计年度 4 20 以下 无时间限制 主板 不相关业务 限制不禁止 1 超过50 运行36个月 2 超过20 50 运行24个月 3 20 以下 无时间限制 创业板 相关业务 1 大于50 需要运行24个月才能申报 2 20 50 要运行1个会计年度才能申报 3 20 以下 提供最近1期报表 8 2重大资产变化 35 董事会下各专项委员会 董事会秘书 独立董事不少于董事会成员的1 3 监事会3人以上其中1 3是职工代表任期三年 董事会5 19人单数任期不超过三年 九 董事会 监事会的规范运作及任职资格 36 审查重点 九 董事会 监事会的规范运作及任职资格 37 九 董事会 监事会的规范运作及任职资格 38 十 诉讼仲裁或行政处罚及其它 39 寻找政府支持和保护 尽量避免改制后的行政处