资产管理计划保证合同.doc

资产管理计划保证合同 保证合同编号【XXXX】回购人/原债权人TC建设投资有限责任公司（以下又简称“TC”）法定代表人张XX联系地址邮编联系人汪XX电话传真债权人RT资本财富管理有限公司（以下又简称“RT”）法定代表人奚XX联系地址邮编联系人电话传真债务人XX经济技术开发区管理委员会(以下又简称“区管委会”)法定代表人刘XX联系地址邮编联系人电话传真共同债务人XX经济技术开发区财政局（以下又简称“区财政局”）法定代表人高XX联系地址邮编联系人汪XX电话传真保证人XX经济技术开发总公司（以下又简称“XX经开”）住所通讯地址法定代表人邮编经办人电话传真保证人、债权人、回购人、债务人及共同债务人经协商，一致确定 （1）债权人以专项计划募集资金人民币壹亿元整，其中的玖仟万元用于购买原债权人对债务人享有的应收账款债权，另壹仟万元通过委托贷款的形式向TC发放。 （2）债务人及共同债务人承诺按时足额向债权人偿还应收账款债务。 （3）回购人承诺溢价回购债权人购买的应收账款债权。 （4）保证人为回购人、债务人、共同债务人向债权人提供保证担保。 保证人、债权人、回购人、债务人及共同债务人单称“一方”，合称“本合同当事人”。 债务人和共同债务人合称“债务人”。 保证人如为多个时，多个保证人合称“保证人”。 为明确担保的有关事宜，本合同当事人根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法等法律、法规的规定，本着“平等互利、诚实信用”的原则，经协商一致，订立本合同，共同遵守。 11、定义1.1专项计划指债权人为受让应收账款债权而发行的专项资产管理计划，这里指RT融达4号专项资产管理计划。 1.2主合同指回购人、债务人、共同债务人和债权人就应收账款债权的回购以及应收账款债务的偿还事宜所签署的相关合同，包括但不限于编号为【XXXX】的应收账款债权转让及回购合同、编号为【XXXX】的资金支付协议以及对上述这些合同的任何补充和修订。 1.3主债权指债权人依据主合同等债权凭证享有的人民币债权（含本金回购款、溢价回购款、应收账款本金、资金成本、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等）。 与主债权对应的债务称为“主债务”。 1.4实现债权费用指包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、过户费、电讯费、差旅费、公证费、执行费、处置费等债权人为实现债权和担保权而支付的费用。 1.5工作日指中华人民共和国国务院规定的债权人办理相关业务的营业日。 1.6半年度如无特别说明，均代表自然半年度，即【1】月至【6】月为上半年度，【7】月至【12】月为下半年度。 1.7（日、月、年）起、止、内指除本合同中另有约定，本合同中的“（日、月、年）起、止、内”均含当日、当月、当年。 1.8（日、月、年）前指除本合同中另有约定，本合同中的“（日、月、年）前”均不含当日、当月、当年。 1.9（日、月、年）后指除本合同中另有约定，本合同中的“（日、月、年）后”均不含当日、当月、当年。 22、主合同有关内容摘要2.1主债务本金额为暂定人民币【9000】万元，但最终的主债务本金额以编号【XXXX】的资金支付协议附件中应付款凭证的记载为准。 2.2主债务履行期限为暂定【12】个月，但最终的主债务履行期限以编号【XXXX】的资金支付协议附件中应付款凭证的记载为准。 33、保证范围3.1主合同项下的本金回购款、溢价回购款、应收账款本金、资金成本、违约金、赔偿金及实现债权的费用和其他经济损失等。 3.2担保范围不因债务人、回购人或者其他第三人为主合同项下债务提供的其他形式的担保而受到影响。 44、保证方式4.1保证人就主合同项下义务为回购人、债务人向债权人承担连带保证责任。 保证人为多个保证人的，每个保证人均对债权人均承担连带保证责任。 4.2主债务履行期届满，回购人、债务人未按主合同约定履行任何债务的，保证人依法承担连带清偿责任。 4.3主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布主债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的主债务及其它保证范围内的债务承担连带清偿责任。 55、保证期间5.1保证期间为主债务履行期届满之日起【2】年。 5.2债权人按照主合同或本合同的约定提前实现债权、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起【2】年。 5.3如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证人在每期债权到期之日起【2】年内承担保证责任。 5.4债权人与债务人、回购人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人在原保证范围内继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期间届满之日起【2】年。 6、保证人的声明和承诺6.1保证人（单位）是依法注册成立并有效存续的合法实体，具有法律规定的保证人资格和代为清偿能力，有足够能力并自愿承担并履行保证责任。 保证人（自然人）具有法律规定的保证人资格和代为清偿能力，有足够能力并自愿承担并履行保证责任。 6.2保证人没有其他的财产共有人。 6.3保证人签署本合同即表明已经完成了签署和执行本合同所需的包括内部和外部的所有授权，保证人如有财产共有人的，签订本合同已依法得到财产共有人的同意。 保证人签署和执行本合同是自愿的，是其真实意思的表示，并经过所有必需的合法授权，上述授权及授权项下的签署和执行未违背保证人的公司章程或任何对保证人有约束力的法律、法规、行政安排、司法裁决或承诺、文件、与第三人的合同等，保证人为签署和执行本合同所需的手续均已合法地办理完毕并具有法律效力。 如因保证人在签署和履行本合同时的权利瑕疵而致使本合同无效，保证人将立即无条件的赔偿债权人的全部损失。 6.4保证人（单位）向债权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的，并接受债权人对其生产经营活动和财务状况的检查、监督。 债权人有权随时要求保证人提供反映其经营情况及资信情况的财务报告、财务报表及其它资料。 6.5保证人（个人）向债权人提供的所有文件、资料等是准确、真实、完整和有效的，债权人有权定期或不定期了解、检查保证人的财务活动、资产负债、银行存款、现金库存、贷款使用、个人信用等情况，要求保证人按期提供个人信用报告或债权人要求提供的其他文件、资料和信息。 6.6保证人有足够的能力履行在本合同项下的所有义务和责任，并不因任何指令、财务状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除其所承担的保证责任。 6.7保证人知悉并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人、回购人提供保证，并按本合同约定履行连带清偿义务。 6.8保证人未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使债权人不接受其为保证人的下列事件 （1）与债务人、回购人或其主要领导人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件； （2）未结案的诉讼、仲裁事件； （3）保证人承担的各种债务、或有保证或向第三人提供的保证、抵（质）押担保； （4）保证人在与债权人或其他任何债权人的合同项下所发生的违约事件； （5）其他影响保证人资产状况或担保能力的情况。 6.9保证人承诺，不向第三方提供超过自身担保能力的担保，或以任何有可能危及担保能力的方式处置资产，不实施任何损害债权人权益的行为。 本合同生效后至主合同债务未全部偿还完毕前，保证人为其他债权人提供担保，或实施转让、处分、有偿或无偿让与资产等任何影响保证人资产的行为，均应提前【20】个工作日书面通知债权人并应征得债权人的书面同意。 6.10保证人履行了保证责任后，在不影响债务人、回购人今后偿还债务的前提下，有权向债务人、回购人追索款项。 但如果债务人、回购人同时面临保证人的追偿和债权人在主合同项下的任何支付要求，保证人同意债务人、回购人优先偿付其对债权人的债务。 6.11如果债务人、回购人与保证人已经或将要就本合同项下的担保义务签订反担保合同，则该反担保合同不得在法律或事实上损害债权人在本保证合同项下享受的任何权利。 6.12若主合同项下还存在其他担保，则保证人对债权人承担的保证责任不受其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少，其保证责任的承担也不以债权人向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行为前提。 6.13如主合同项下还存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、备用证及其他任何形式的担保），保证人同意，债权人可以放弃部分担保物权或者担保物权的顺序（包括该担保物是基于债务人、回购人提供的担保物的情况），债权人与任意抵押人/出质人（包括该抵押人/出质人为债务人、回购人本人的情况）可以协议变更担保物权的顺序以及被担保的债权数额等内容，债权人即使做出上述行为，保证人仍自愿依据本合同承担全部保证责任。 6.14当债务人、回购人未依约履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保），债权人有权直接要求保证人承担保证合同项下全部保证责任，而无须先行使其他担保权利。 6.15在本合同生效后至主合同债务全部履行完毕之前，保证人如以其资产进行合作、合资、投资等活动的，保证事先提前【30】日书面通知债权人。 如债权人要求追加或变更担保方式和主体，保证人保证落实为债权人所接受的新的担保方式和主体。 6.16保证人在与任何单位、部门、机构、银行、非银行金融机构等第三方签订的合同、担保合同或其他合同项下发生违约事件等纠纷的，保证立即以书面形式通知债权人。 6.17保证期间内，保证人保证不以任何方式转移、隐匿财产，或放弃、消极行使债权。 6.18授权债权人在债权人的债权没有按时足额实现时，代表保证人全权处理其到期债权的求偿和追索，由此得到的款项优先清偿主合同债务。 6.19债权人有权将主合同债权转让给任何第三方，但应通知债务人、回购人和保证人，债权转让后，保证人应继续向受让债权人承担连带担保责任。 6.20对债权人专人送达的各种文件有义务签收并将签收回执交给送达人。 6.21在主合同义务履行完毕之前，保证人（单位）如进行任何产权变动或经营方式调整（包括但不限于与外商、港澳台商签订合资、合作合同；撤销、关闭、停产、转产、变更；分立、合并、兼并、被兼并；重组、组建或改建为股份制公司、投资公司；以房屋、机器、设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司，以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权的交易；进行其他任何机构变更或改变经营性质），保证事先提前【30】日书面通知债权人。 如债权人要求追加或变更担保方式和主体，保证人保证落实为债权人所接受的新的担保方式和主体。 保证人（自然人）因婚姻或家庭纠纷出现或可能出现与财产共有人分家析产等财产纠纷，或出现其他财产纠纷等，保证于该等事实发生之日起【30】日书面通知债权人。 如债权人要求追加或变更担保方式和主体，保证人保证落实为债权人所接受的新的担保方式和主体。 6.22保证人（单位）如在国家工商行政管理部门或国家其他有关部门进行任何设立、变更或注销登记，应立即将有关登记文本（复印件加盖保证人印章）送达债权人。 6.23保证期间内，保证人发生股权变更（包括但不限于转让、托管、代管、质押等），应及时通知债权人；当变更的股权达到或累计达到【20】%时，应取得债权人的书面同意。 6.24保证人（单位）的经营范围、注册资本、住所、电话、法定代表人发生任何变化，应至迟于【5】日内通知债权人。 如果危及债权人利益的，保证人应提供为债权人认可的妥善处理措施。 6.25保证人的财产共有人、住所、电话等发生任何变化，应至迟于【5】日内通知债权人。 如果危及债权人利益的，保证人应提供为债权人认可的妥善处理措施。 6.26与主合同其他担保人相互之间承担连带责任。 7、保证人的特别声明7.1债权人与债务人、回购人按照主合同的约定，追加、变更、解除担保物时，无须征得保证人的同意，也不因此对保证人按照本合同承担连带责任构成任何影响。 7.2保证人对主合同项下债务人、回购人负担的保证金支付义务（如有）承担连带保证责任。 7.3除非与债权人另有规定，债权人实现担保权获得的资金按以下顺序（同一顺序按各项金额比例）进行清偿 （1）实现债权费用； （2）债务人、回购人和保证人因违反主合同以及本合同规定而发生的违约金、损害赔偿金； （3）溢价回购款； （4）本金回购款； （5）应收账款本金。 8、债权人的权利8.1债权人有权要求保证人依本合同约定承担连带保证责任。 8.2保证人对本保证合同项下的债务为见索即付。 即每一笔的主债务履行期满，如债权人的债权全部或部分未受清偿，对未受清偿的债权，保证人均应于该笔主债务的履行期满日的次日偿还完毕。 8.3发生以下情况之一时，债权人有权随时宣布主债务提前到期，书面通知保证人立即履行连带保证责任 （1）债务人、回购人违反主合同的情况发生时。 （2）主合同规定的债务人、回购人提前履行债务的情况发生时。 （3）主合同或法律规定的解除合同的情况发生时。 （4）债务人、回购人书面通知债权人无力清偿到期债务时。 （5）债务人、回购人、保证人被其他债权人起诉或法院已作出扣押财产、强制执行的裁决，危及债权人债权安全的。 （6）保证人（单位）申请（或被申请）破产、重整或和解、或发生歇业、解散，被撤销、被吊销营业执照、被关闭以及其他类似情形的。 （7）保证人（自然人）丧失民事行为能力或失踪或发生其他足以危及债权人债权的其他事件。 （8）债权人认为发生危及主债权安全，保证人应提前承担担保责任的其他情形发生时。 9、违约责任9.1保证人发生下列任一情况，即构成违约 （1）未履行保证合同； （2）未履行其在本合同中所作的声明与承诺； （3）违反本合同的其他条款。 9.2保证人违约，债权人有权采取下列一项或几项措施 （1）要求保证人限期纠正违约； （2）宣布主债务履行期提前届满，要求保证人承担连带清偿责任； （3）要求保证人支付逾期支付的主债权金额逾期每日万分之五的违约金； （4）要求保证人赔偿违约金不足以弥补的实际损失； （5）依法撤销保证人损害债权人利益的行为； （6）有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行披露； （7）以法律手段追究保证人的违约责任。 10、保证人义务的独立性10.1本保证合同所设立的担保具有独立性，在符合法律规定的情形下，本保证合同不因其所担保的主合同的无效而无效。 如主合同被确认无效，则保证人对债务人、回购人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。 10.2保证人在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方或第三人之间关系的影响，但本合同另有约定的除外。 10.3债权人、债务人、回购人协议修改、补充主合同的，无须征得保证人同意，保证人在本合同项下所承担的保证责任不变。 10.4如债务人、回购人违反主合同的约定（包括但不限于债务人、回购人未按主合同约定使用融资资金），均不影响保证人的保证责任，保证人不以此为由要求减轻或免除保证责任。 11、通知及送达11.1联络信息变更的通知11.1.1本合同首页填写的联络信息为本合同当事人确定的通知与送达地址。 11.1.2本合同当事人任何一方联络信息发生变化，应自变化之日起【10】日内以书面形式通知其他方。 11.1.3本合同当事人按本合同约定的联络信息，就本合同履行过程中需要通知或报告的事项通知当事人。 11.1.4联络信息发生变动的，如未按本合同规定将变动事项及时通知其他方，应对由此造成的影响和损失承担责任。 11.1.5保证人（单位）的公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章、收发章、业务专用章等及债权人的公章、合同专用章、专项资产管理计划资产管理合同专用章均是本合同当事人的文件往来、通讯和通知的有效印章。 保证人（自然人）以及与保证人（自然人）共同生活的人均是文件往来、通讯和通知的有权签收人。 保证人（单位）的所有工作人员均是文件往来、通讯和通知的有权签收人。 11.2债务人、回购人和债权人之间的文件和信息送达按照主合同约定执行。 11.3债权人与保证人之间的通知与送达11.3.1一方向另一方送达的任何文件（包括但不限于通知、告知、函件等），如专人送达的，受送达人签收所示日为送达日；邮寄送达的，收信人签收所示日为送达日；如以传真方式的，传真方收到收件方回复传真收到日视为送达。 11.3.2对债权人送达的文件，保证人有义务及时签收，保证人拒绝签收或因保证人原因导致债权人无法送达的，债权人专人送达的，文件留置在保证人住所处视为送达；邮寄送达的，邮寄之日起第【7】日视为送达。 债权人有权利采用公证方式送达。 12、合同的生效、终止、变更、解除12.1本合同自债权人的法定代表人或授权签字人签字且加盖债权人的单位公章/合同专用章，且债务人（单位）、共同债务人（单位）、回购人（单位）、保证人（单位）的法定代表人或授权签字人签字且加盖单位公章完毕之日起成立，自主合同生效之时同时生效。 本合同自主合同项下债务人、共同债务人、回购人的债务全部履行完毕之日终止。 主合同终止的，本合同同时终止。 12.2本合同生效后，任何一方不得变更或解除本合同。 确需变更和解除的，应经本合同当事人协商一致并达成书面协议，书面协议未达成之前，本合同继续有效。 13、法律适用及管辖13.1本合同适用中国法律并依据中国法律解释。 13.2因本合同产生的任何纠纷，本合同当事人均应友好协商解决。 若协商不成引发诉讼的，由债权人所在地有管辖权的人民法院管辖。 诉讼过程中，除本合同当事人有争议正在进行诉讼的事项外，本合同当事人应继续履行其他部分的义务。 诉讼费用及律师费用由败诉方承担。 14、特别提示14.1债权人按照基金子公司相关法律、法规、监管部门的要求向专项计划当事人、监管部门等公开披露债务人、回购人、保证人的包括违约在内的任何信息，债务人、回购人及保证人均表示同意，因此给保证人或/和债务人或/和回购人造成损失或者不良影响的，债权人不承担任何责任。 14.2在本合同生效期间，债权人给予债务人、回购人、保证人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同中享有的权益或权利，均不损害、影响或限制债权人依有关法律、行政法法规规定和本合同约定应享有的一切权益和权利，不应视为债权人对本合同项下权利、权益的放弃，也不影响保证人在本合同项下的任何义务。 14.3本合同当事人确认，签署本合同前，已就本合同进行了深入协商和讨论，对其中的当事人权利义务、责任限制和免除等条款以及斜体的文字部分给予了充分的注意，对其法律含义已经有了准确无误的理解。 本合同的所有条款均是本合同当事人充分协商的结果，系本合同当