某房地产公司分立议案.doc

关于某某某公司分立的董事会议案 为了适应市场经济要求，进一步转换企业经营机制，建立现代企业制度，科学、合理的配置企业资源，提高经营管理效率，根据中华人民共和国公司法等法律、法规现及公司章程有关规定，结合公司实际情况，现拟将公司进行分立，实施方案如下： 一、某某某公司基本情况（一）企业简况1、企业名称：某某某公司2、企业住所：3、组织形式：有限责任公司4、法定代表人：刘立新5、经营范围：（二）企业资产、财务状况截止 年 月 日，经审计评估的总资产为 元，负债总计为： 元，净资产为 元，2012年度公司主营业务收入总额为 元，净利润总额为 元。（三）人员构成截止 年 月 日止，公司在册正式职工总人数为 人，其中包括在岗职工 人，其他 人。（四）经营情况 年 月 日，公司开始开发定兴县老城区建设工程项目，项目规模截止 年 月 日，完成了 ，回迁 现 正在建设中，利润。尚有未进入开发建设。 （五）机械设备情况（附表） 二、分立原则（一）严格遵守公司法及其他相关法律、法规以及公司章程规定规范操作。（二）顺应县政府相关政策，结合实际情况，保质保量完成当前定兴县老城区改造项目建设，维护社会稳定。（三）符合企业实际，在资质和人员分立过程中确保稳定、业务连续性。（四）公司业务的相关资产、人员整体保留在原公司。 三、分立形式 公司采用派生分立方式，派生分立出 公司，原公司的主体资格保留。四、分立前后的注册资本与股权结构 （一）分立前：公司的注册资本为 元人民币，股权结构如下： （二）分立后：1、公司的注册资本为 元，股权结构如下： 2、 公司的注册资本为 元，股权结构如下： 五、分立前后的净资产 根据 资产评估报告（基准日为 年 月 日） （一）分立前：公司净资产 万元。 （二）分立后： 分立后 公司保留 万元净资产， 公司接受 万元净资产。六、业务分割（一）某某某公司：由某某某公司继续建设开发。 （二） 公司：由分立后的 公司建设开发。 七、资产债务分割（详见资产债务划分明细表） （一）某某某公司：如下资产债务归某某某公司所有（并管理）：（二） 公司：如下资产债务归 公司所有（并管理）： （三）分立后的债权实现与债务承担： 分立后，某某某公司、 公司双方的有关债权实现与债务承担，按照本议案以及资产债务划分明细表执行。分立后，两公司之间有义务相互配合完善债权债务的相关法律手续，相互协助追缴债权。 八、涉税事项九、分立程序 （一）报请公司股东会，作出同意分立的决议； （二）报 批准； （三）分立后某某某公司、 公司分别制定各自的公司章程； （四）财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单； （五）分立后的某某某公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； （六）及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和分立后的本公司在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。 十、分立后的法人治理结构 分立后的某某某公司、 公司按照公司法的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。分立后的某某某公司原有的治理结构保持不变；