经济法·单元测试·第二章

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度一、单项选择题1下列有关观点，其中不符合个人独资企业法的是（ ）。A设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资B个人独资企业可以设立分支机构C个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算D个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿2林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）。A由陈某进行清算B由林某的妻子进行清算C由债权人进行清算D由债权人申请法院指定清算人进行清算3根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B按各合伙人贡献大小分配和分担C在全体合伙人之间平均分配和分担D由各合伙人协商决定如何分配和分担4根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（ ）。A合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易5某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。A甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销6根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。A合伙人丧失偿债能力B合伙人被宣告破产C合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D合伙人未履行出资义务7李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据合伙企业法的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。A对企业的经营管理提出建议B对外代表有限合伙企业C参与决定普通合伙人入伙D依法为本企业提供担保8甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任9普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法的规定，下列表述中，错误的是（ ）。 A李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额B如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格C如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人D应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示10甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据合伙企业法的规定，下列选项中，正确的是（ ）。A乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务二、多项选择题1下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有( )。A投资人为一个自然人，且为中国公民B有合法的企业名称C有企业章程D有投资人申报的出资2万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。A未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D未经万某同意将企业的商标有偿转让3根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ ）。A国有独资公司B国有企业C上市公司D公益性的事业单位4甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法的规定，下列表述中正确的有（ ）。A无须经乙、丙同意，甲可以出质B经乙、丙同意，甲可以出质C未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任5甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（ ）属于法律禁止或无效的行为。A自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务6根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。A作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C作为合伙人的法人依法被宣告破产D合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行7根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（ ）。A作为有限合伙人的自然人死亡B有限合伙人个人丧失偿债能力C有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力8普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人D经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人9下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。A有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样C有限合伙人可以用知识产权作价出资D有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称10根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。A参与决定普通合伙人退伙B参与对外签订买卖合同C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D依法为本企业提供担保三、综合题【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1【答案】A【解析】个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以“家庭共有财产”出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资。2【答案】D【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。3【答案】D【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。4【答案】B【解析】（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。5【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。6【答案】D【解析】选项D属于“除名”。7【答案】B【解析】（1）选项ACD：不视为执行合伙企业事务；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。8【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。在本题中，合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。9【答案】D【解析】继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。10【答案】B【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。二、多项选择题1【答案】ABD【解析】选项C：个人独资企业没有“企业章程”的法定要求。2【答案】BD【解析】（1）选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。3【答案】ABCD【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。4【答案】BCD【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。5【答案】CD【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。6【答案】ACD【解析】选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。7【答案】AC【解析】（1）选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。8【答案】AD【解析】继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。9【答案】ACD【解析】（1）选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）选项C：有限合伙人不得以劳务出资。10【答案】ACD【解析】选项B：有限合伙