XX证券公司资产管理业务风险控制制度.doc

XX证券公司资产管理业务风险控制制度 资产管理业务风险控制制度X XX证券有限责任公司2资产管理业务风险控制制度第一章总则第一条为充分保护资产管理业务委托人的合法权益，保证公司资产管理业务运作符合有关法律法规的规定，将各种风险控制在可控范围之内，确保资产管理业务规范经营、稳健发展，制定本制度。 第二条本制度依据中华人民共和国证券法、证券公司客户资产管理业务试行办法（以下简称“试行办法”），结合国际通行的风险管理体系和当前资产管理总部（以下简称“资管总部”）资产管理业务开展需要制定。 第二章目标和原则第三条资产管理业务风险控制的目标是针对资产管理运作中可能存在的风险因素，公司通过确定风险控制的责任和目标，制定严格的风险防范措施，并将之贯彻于资产管理运作的全过程，实现对资产管理业务的有效评价和监管，使各方参与主体在运作过程中利益冲突最小化。 第四条根据资产管理业务风险防范和控制的目标，开展资产管理业务应遵循以下四项原则（一）全面性原则风险控制覆盖资产管理业务的所有部门和岗位，渗透整个业务过程和每个业务环节，做到各部门及岗位各司其职。 （二）相互制约原则资产管理总部和公司其它相关部门在资产管理业务风险控制的内部组织结构上形成一种相互制约和相互监督的机制。 （三）风险控制第一位原则风险控制是开展资产管理业务的基础，只有建立完善系统3的风险控制体系和制度，才能保证资产管理业务规范和顺利地进行，因此资产管理业务的风险控制应该放在首要的位置。 （四）独立性原则公司的内部稽核与独立的外部审计和风险评估相结合。 第三章组织架构第五条公司董事会下设风险控制委员会，针对公司资产管理业务的主要职能包括（一）定期检查公司的风险控制政策、风险衡量标准；（二）审批资管总部新开发的业务品种，并定期对整体风险状况作评估；（三）检查合规部的风险监控情况。 第六条公司设立合规部。 合规部对公司资产管理业务开展独立的日常风险监控工作，对风险控制制度的建立和落实情况进行检查，检查资产管理在合规性方面的内部风险，并对资产管理业务的风险控制制度的合理性、有效性进行分析，并提出改进意见。 第七条为更好地在公司经营管理层面做好资产管理业务的风险防范，公司设立风险管理委员会，风险管理委员会对总裁负责。 风险管理委员会为公司非常设机构，针对资产管理业务，其主要职能如下（一）制订、修改资产管理业务的内部控制制度，并对执行制度的情况进行监督、检查；（二）对资管总部新开发业务品种的风险情况进行评估；（三）定期讨论公司资产管理业务风险的评估报告；（四）讨论并执行证券监管机构及公司董事会下达的有关业务风险控制的事项。 第八条资管总部下属运营管理部设立风险控制岗。 风险控制岗位的专职人员负责资产管理业务投资风险的控制，通过建立完善的风险预警系统，运用数量化指标实现投资的全过程监控，确保投资决策在执行过程中的风险得到有效控制，并定期以书面形式向公司合规部和风险管理委员会汇报。 4第四章风险种类第九条资产管理业务存在以下风险因素和利益冲突（一）营销风险指在产品设计、销售渠道、市场推广、客户服务等方面可能存在的风险。 （二）客户资金风险指客户资金在投资运作过程中可能被挪用的风险。 （三）市场风险指因证券市场的价格波动而存在的风险。 证券市场的风险因素包括政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险等。 （四）流动性风险指管理人不能以合理的价格迅速地卖出证券或将该证券转手而导致损失的风险。 （五）投资管理风险指投资运作过程中，管理人因对经济形势和证券市场等判断失误、获取信息不全，或管理人受管理水平、管理手段和管理技术等限制影响产品的收益水平。 投资管理风险存在于投资决策和交易执行等投资管理过程的各个环节。 （六）利益输送风险指由于公司内外部的利益冲突可能导致的利益转移风险。 导致潜在利益输送风险的利益冲突包括以下三种情况1不同客户之间的利益冲突客户利益冲突主要存在于管理人所管理的不同客户资产管理产品的持有人之间。 2客户与管理人之间利益冲突客户与管理人之间的利益冲突指管理人在具体运作委托资产过程中，通过不正当或不规5范的操作手段，侵害客户资产，损害客户利益。 3公司部门之间的利益冲突公司部门之间的利益冲突指资产管理总部与自营部门等公司其他业务部门在证券投资过程中可能存在的利益冲突和利益输送。 （七）第三方风险指产品的托管人、推广机构可能存在的风险。 （八）后台风险指因技术支持系统、产品清算、估值、会计核算等方面不足或失误存在的风险。 （九）法律风险指因法律环境变化、合同签订的违规违法导致的风险。 （十）道德风险指管理人工作人员因不遵守职业操守产生的风险。 第五章风险控制措施第十条营销风险的防范（一）产品设计风险的防范1进行严密的市场调查，充分考虑证券市场的实际情况及潜在投资机会，把握目标客户的资产状况、收益要求、风险偏好，设计多样化的产品，以有效规避产品设计风险。 2资管总部设计新产品必须经公司批准，产品说明书、托管协议、销售协议等法律文件必须经公司审查。 （二）销售渠道风险的防范1产品的销售渠道包括银行、公司营业部分销渠道和公司直销渠道。 管理人和推广机构、直销网点签定规范的代理合同，明确各方的责任，建交完善的代销系统并加强管理，可6以有效规避销售渠道风险。 2产品的推广方案必须经公司批准。 （三）市场推广风险的防范市场推广风险主要体现在推广活动的合法合规性，如推广费用的列支、推广激励制度的安排等。 在推广活动中，管理人严格按照试行办法的有关规定，和相关推广机构签定推广协议，有效规避风险。 （四）客户服务风险的防范资产管理业务将遵循试行办法的有关规定，保留完整的客户资料。 按照产品合同、托管协议等的规定，定期公布净值、分红等信息，做好客户服务工作。 第十一条客户资金风险的防范（一）托管人机制引入托管银行机制管理人与托管人签署托管协议，产品持有人的资金存入托管银行，托管银行有效监控和保证客户资产安全。 1托管人对委托资产的监督采取计算机自动监督和人工监督两种方式。 凡规定明确、指标可以量化的投资组合，优先采取计算机自动监督方式；对未能采取计算机自动监督方式的，采取人工监督的方式。 2托管人监督的方式按照时间可以分为事前监督、事中监督和事后监督。 对管理人的内部管理体系、风险控制体系与投资决策体系的合规性进行事前监督；对场内交易，采取事中监督的方式，即根据投资的结果进行监督，发现违规情况时，及时予以处理；对场外投资，采取事后监督的方式。 3托管人发现违规情况时，有三种处理方式，即提示、警示和向主管部门报告等。 （1）如投资运作接近违规临界或存在较大的风险时，向管理人发送书面提示或电话提示。 （2）当投资运作发生违规情况时，向管理人发送书面警示，管理人收到书面警示应给予回执，并在约定期限内纠正。 7 （3）如投资运作违规情节严重，或管理人经警示后在约定限期内仍不纠正的，托管人将根据合同约定进行处理并将违规情况及警示情况向主管部门报告。 （二）独立证券账户和资金账户管理人、托管人为资产管理产品单独开立证券账户和资金账户。 （三）证券交易所独立固定席位资产管理产品的投资运作在证券交易所的独立固定席位上进行,并向证券交易所、证券登记结算机构备案。 （四）独立核算和分帐管理委托资产与公司自有资产之间、不同客户的委托资产之间、不同资产管理产品的资产之间相互独立,单独设置账户、独立核算、分账管理。 第十二条市场风险的防范 (一)对宏观经济走势、宏观经济政策走向和变化、市场利率波动及其它影响市场变化的宏观因素进行跟踪分析研究，定期为投资决策提供前瞻性研究报告。 （二）对重点行业、重点公司（经资产管理投资管理委员会确定）长期跟踪、实地调研，全面、准确地掌握上市公司的第一手资料，包括公司历史、高管人员资料、行业及公司地位、经营情况、财务状况、投融资渠道及方向、未来盈利预测等，为投资决策提供研究报告。 （三）通过与公司研发中心、外部研究机构交流和合作的方式，获得较为全面的宏观经济信息、政策走向分析和行业公司动态，经信息收集和以书面报告的形式供投资决策参考。 （四）对市场风险的分析侧重于灵敏性和VaR分析，并在此基础上引入适当的资产配置模型，有效防范与控制投资组合的市场风险。 8图图11市场风险的防范与控制第十三条流动性风险的防范针对资产管理产品有别于开放式、封闭式基金的流动性风险因素，对于具体的投资品种，运用时间不变性投资组合保护策略（TIPP）建立适当的投资上限，防范因市场缺乏流动性而可能产生的资产流动风险，确保维持最低的现金储备。 第十四条投资管理风险的防范（一）坚持“分级管理、明确授权、规范操作、严格监管”的投资管理原则，实现投资决策的制度化、规范化、程序化和科学化，严格按照资产管理业务的投资决策程序操作（见图2）。 （二）实行严格的前台与后台责任和空间分离制度。 投资管理部设立交易员岗位专门负责执行投资交易，投资主办人不得自行下单交易，投资主办人的交易指令须通过交易员执行。 （三）投资主办人或其他授权人必须以书面或电子方式下达投资指令，交易员接收时必须无条件执行。 （四）交易要严格在授权范围内进行，超过权限的交易指令需要有资管总部负责人批准。 （五）建立完善的投资止损措施，包括1.实时监控每一投资项目中个股的当日亏损警戒线和累计亏损警戒线，一旦达到警戒9线，立即向投资主办人书面提示风险。 2.实时监控每一投资项目的投资止损线，一旦达到止损线，立即提示强制平仓。 每一投资项目的止损线由资产管理投资管理委员会视具体情况确定。 3.资产管理业务的投资出现异常情况时应及时报告。 图图2:资产管理业务投资决策程序第十五条利益输送风险的防范（一）不同客户之间的利益冲突防范1投资主办人负责制针对每一资产管理产品，指派专门的投资主办人运作，实现不同资产管理产品之间的独立运作，防范不同客户之间的利益冲突。 2业绩考核公司建立完善的绩效评估系统，对投资主办人实行绩效评估，依据各投资主办人负责操合规部独立监控投资主办人投资主办人投资主办人集中交易室交易员1N资产管理投资管理委员会资产管理总部投资决策小组研究发展部总体决策与授权重大事项决策与再授权研究支持监控运营管理部公司风险管理委员会10作的资产管理产品的投资业绩作出考核结果，实行投资主办人薪酬与投资业绩挂钩的办法。 3信息披露定期向资产委托人公布资产管理产品净值和资产管理报告，通过透明化原则强化投资主办人负责制。 （二）客户与管理人之间利益冲突的防范1人员分离公司从事资产管理业务的相关人员与公司自营业务人员严格分离，公司资产管理业务集中统一管理。 资产管理业务的投资决策由资产管理投资管理委员会制定和安排，资产管理投资管理委员会在形式和人员组成上独立于公司证券自营投资管理委员会。 2独立决策根据权责匹配的原则，资产管理投资管理委员会负责资产管理业务的投资决策安排，证券自营投资管理委员会负责本公司自有资金和其它自有资产的投资决策安排。 在公司内部设立权责分明的对应投资决策机构，有效防范公司内外部的利益冲突和利益输送。 3物理隔离资产管理业务的交易、清算登记、信息技术、研究发展、市场营销等相关部门，在物理上和制度上实行隔离。 4分散投资资产管理业务分散投资于股票市场、债券市场和货币市场，管理人无法控制和操纵证券的价格。 5业绩考核对投资主办人实行业绩考核，考核结果参照各投资主办人负责的资产管理产品的投资业绩，实行投资主办人薪酬与投资业绩挂钩。 6信息披露11定期公布净值和资产管理报告，通过透明化原则强化投资主办人负责制。 7托管银行引入托管银行机制，管理人与托管银行签署托管协议，将产品持有人的资金全部存入托管银行，并由托管银行进行有效监控,管理人只有运作资产的权力而不接触实际资金,保证了客户资产的安全。 （三）公司部门之间利益冲突的防范1人员分离公司从事资产管理业务的相关人员与公司自营业务的相关人员严格分离，直接参与资产管理业务运作的人员不得在其他公司、本公司内部其他任何部门交叉任职。 2决策分离资产管理总部和自营业务部门是两个独立运作的业务部门，分别拥有各自的投资管理团队和主管领导，成立各自的投资管理委员会，从而确保两个部门在业务运作中信息与投资决策的独立性。 3业务分离公司自营业务部门使用公司的自营席位，拥有独立的交易清算系统。 根据开展资产管理业务的要求，公司安排专用席位，实现资产管理业务的独立交易和清算。 公司资产管理业务实行集中统一管理。 委托资产与管理人自有资产、不同客户的委托资产之间、不同资产管理产品资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。 4“防火墙”制度实行有效的前后台业务分离制度，在公司内部建立严格的“防火墙”制度。 （1）公司各部门办公场所形成有形隔离，相互隔开，各部门人员不得无故串岗。 （2）集中交易室、电脑机房为保密区，未经授权人员不得进入。 （3）制定严格的保密制度、员工职业操守和岗位职责，形成无形隔离。 12图图33防火墙隔离制度第十六条第三方风险的防范第三方风险主要体现在托管人、推广机构风险上。 依据试行办法规定，管理人将严格按照要求选择托管银行和推广机构，有效回避第三方风险。 第十七条后台风险的防范（一）软件系统1建立专业的资产管理业务软件系统，包括登记清算系统、销售系统、投资交易系统、风险管理和绩效评估系统、估值核算系统。 2公司信息技术中心负责资产管理业务电脑系统的维护工作，具体内容包括(1）信息技术中心负责资产管理业务系统的日常维护工作。 (2)交易系统、服务器、网络由信息技术中心专人维护，重要软件、文件都要做到双重备份。 （3）信息技术中心建立紧急情况处理方法，包括备用系统、软件和数据备份、热切换等措施。 一旦系统发生故障，能迅速解决或替换，尽可能减少损失的发生。 （4）信息技术中心对新购置和开发的硬件、软件，必须做出适当和充足的测试，并与旧系统同步运行一段时间，以保证系统的可行性和可靠性。 （5）信息技术中心应定期检查电脑信息系统运行的有效性和可靠性。 （二)会计制度1建立完善的财务会计制度，会计核算做到及时、全面、准确。 （1）实行会计复核与业务复核控制；资产管理总部公司自营等其他业务部门防火墙隔离13 （2）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度； （3）建立完善的交易数据录入、价格核对、价格确定的估值程序； （4）实行与托管银行逐日对帐制度。 2按照有关法律、行政法规的规定，管理人保存资产管理业务的会计账册及有关的合同、协议、交易记录等文件、资料，自资产管理合同终止之日起,保存期二十年。 （三）国家监管部门和外部审计管理人通过外聘独立的审计机构，定期对资产管理的资产进行独立审计，确保资产管理业务运作规范，保证委托资产的安全。 同时管理人定期向监管部门上报有关材料，自觉接受监管部门的监督和指导。 第十八条法律风险的防范（一）公司在资产管理合同中明确违约责任和有关争议的解决方式，运用法律手段维护持有人的利益。 （二）公司严格根据资产管理合同定期向持有人披露资产管理的信息。 第十九条道德风险的防范员工违法、违规等行为造成的职业道德风险是资产管理业务的风险之一，公司资产管理业务职业道德风险防范和控