专项财务顾问合同

合同编号 关于为有限公司融资提供 专项财务顾问合同专项财务顾问合同 2011 年年 1010 月月 甲方 委托人 甲方 委托人 有限公司 营业执照号码 营业执照号码 法人代码 法人代码 地址 法定代表人 职务 邮政编码 电 话 传 真 乙方 受托人 乙方 受托人 营业执照号码 营业执照号码 法人代码 法人代码 地址 法定代表人 职务 邮政编码 电 话 传 真 鉴于 甲方系依据中华人民共和国法律 法规登记注册的企业法人 是一家致力于水环境污染治理 水资源保护与修复的高新技术企业 乙方系依据中华人民共和国法律 法规登记注册的企业法人 为一 家综合投资公司 双方均具有相应的民事行为能力和履约能力 甲乙双方本着平等 互利的原则 根据 中华人民共和国合同 法 及其他有关法律 法规 签订本合同 共同遵照执行 第一条第一条 服务内容服务内容 甲方根据业务发展需要 聘任乙方担任甲方的财务顾问 负责 提供以下服务 1 1 对甲方进行全面分析和研究 根据甲方需求设计适合甲方 的融资方案 1 2 乙方根据甲方具体情况 向甲方投资或为甲方推荐有能力为 甲方提供融资资金的公司 以下简称 资金方 共同投资或者由资 金方全额投资 为甲方筹集到公司所需资金 资金方以 确认函 由甲方确认为准 1 31 3 融资及其相关条件融资及其相关条件 1 3 1 币种 人民币 1 3 2 融资金额 大写 人民币 1 3 3 融资资金使用期限 1 3 4 融资总成本 1 3 5 财务顾问费计算标准 实到融资金额 融资期限 5 年 15 融资协议中约定的融资成本年利率 融资协议是指甲方与 乙方 资金方或者甲方与乙方 资金方其中一方签订的融资协议 1 3 6 乙方为甲方实际融资的金额 期限 融资成本年年利率 等内容以甲方与乙方 资金方或者甲方与乙方 资金方其中一方正 式签署的融资协议为准 第二条第二条 财务顾问费用的支付方式财务顾问费用的支付方式 2 1 财务顾问费分为以货币形式支付和以甲方股权形式支付两 部分 2 2 货币形式支付部分 2 2 1 计算及支付方式 甲方在实际收到乙方融资资金之日起 3 个工作日内以货币方式 向乙方支付第一年的专项财务顾问费 金额为 实际融资金额的 1 自甲方收到融资资金届满一年之日起的 3 个工作日内 以货币 方式向乙方支付第二年的财务顾问费 金额与上年相同 以后每年 支付的时间和方法以此类推 直至甲方与乙方 资金方或者甲方与 乙方 资金方其中一方签订的融资协议终止 甲方将财务顾问费支付至乙方指定的下述账户 账 号 户 名 开户行 交通银行股份有限公司北京西便门支行 2 2 2 乙方在收到甲方支付的财务顾问费后 应向甲方提供合 规的财务顾问费发票 2 3 以甲方股权形式支付部分 2 3 1 计算及支付方式 股权形式支付金额 实到融资金额 融资期限 5 年 15 融资协议中约定的融资成本年利率 1 应支付给乙方的甲方股权百分比 股权形式支付金额 甲方股权 价格确认基准日的净资产额 100 2 3 2 股权价格确认的基准日为甲方在实际收到乙方融资资金 之日 甲方净资产额由会计师务所出具的审计报告为准 2 3 3 在甲方实际收到乙方融资资金之日起 10 个工作日内 甲 方的股东 与乙方签订股权转让合同并办理完毕工商变更登记 具体情况需要甲方确认股权转让的主体 同时甲方的全部股东也 需要在此协议上盖章或签字 以确认股权支付部分的有效性 2 3 4 乙方成为甲方股东后 甲方引进新的战略投资者的条件 不得优于本合同约定的给予乙方之条件 如在融资资金使用期限届 满之日 甲方仍未能成功上市 则甲方原股东承诺按照届时乙方持 有甲方之股权净值 此净值不应低于本协议约定的股权形式支付金 额与按照同期贷款基准利率计算的利息之和 一次性付款收购乙方 持有的全部股权 2 4 财务顾问费用收取比例如不足 1 的 则财务顾问费将全额 按照本条 2 1 款约定以货币形式进行支付 2 5 本合同中的甲 乙双方各纳税主体 依照国家法律法规的 规定 各自履行纳税人义务 第三条第三条 甲方权利与义务甲方权利与义务 3 1 甲方有要求乙方提供优质财务顾问服务及知晓融资进度的 权利 3 2 甲方应为乙方完成本合同约定的服务工作给予协作和配合 提供相应的支持 向乙方及乙方提供的资金方提供与服务内容有关 的资料 以及必要的工作条件 3 3 甲方对向乙方及乙方提供的资金方提供的全部资料及信息 的真实性 合法性和完整性承担责任 3 4 甲方在没有征得乙方书面同意的情况下不得单独与乙方提 供的合作伙伴 包括但不限于资金提供方 项目合作单位 委托人 内部员工等 合作 本协议签订后 资金方或乙方提供的其他合作 伙伴与甲方或甲方的关联方的每一次合作 均视为乙方成功为甲方 提供财务顾问服务 乙方有权要求甲方按照本合同中约定的比例向 乙方支付财务顾问费或要求甲方按照本协议第八条约定承担违约责 任 甲方的关联方指甲方的股东 实际控制人 高级管理人员及与 甲方 甲方的股东 实际控制人 高级管理人员存在股权关系或实 际控制关系或其他关联关系的个人 企业或其他组织 3 5 甲方应按本合同第二条的约定向乙方支付财务顾问费 3 6 如乙方在本合同规定期限内 按照本合同第一条约定的融 资条件提供了适合的资金来源 甲方应当予以接受 第四条第四条 乙方权利与义务乙方权利与义务 4 1 乙方有权真实 准确 及时 完整地知晓各种与顾问服务 有关的信息 资料 4 2 乙方有权按照本合同第二条的约定向甲方收取财务顾问费 4 3 乙方应按照甲方要求提供有关甲方的信息及资料 并保证 所提供的信息及资料及时 准确 真实 完整 4 4 乙方应依据本合同第一条约定提供相关服务 4 5 融资成功后 甲方应优先选择乙方作为甲方上市财务顾问 提供财务顾问期间具有排他性 负责有关上市的方案设计并引进 并协调券商 会计师事务所 律师事务所等中介机构工作 该部分 财务顾问费用以双方另行签订的财务顾问合同为准 第五条第五条 免责条款免责条款 乙方就本合同约定的服务内容 向甲方提供业务所需的资金渠 道 业务信息 并提交相关方案 建议 报告 意见等顾问服务文 件 在甲方同意或认可并实施以后 只要乙方在工作中尽到适当合 理的审慎义务 则乙方对该方案 建议 报告 意见等实施的后果 不承担任何责任 第六条第六条 知识产权的约定知识产权的约定 乙方提出的上述顾问服务报告 建议 方案 意见等顾问服务 文件 甲方可以自由决定采用顾问文件的部分或全部 但该文件的 知识产权归甲 乙双方共同所有 任何一方未经他方同意 不得向 任何第三方披露该顾问服务文件的内容 第七条第七条 信息资料的保密及所有权信息资料的保密及所有权 7 1 一方向另一方提供的所有资料及信息 接受方应承担保密 责任 并保证接受方工作人员亦承担保密责任 7 2 保密信息接收方应限定其知晓有关资料及信息的范围及人 员 并保证非经协议双方书面同意 不向该范围及人员以外的人员 和第三方披露有关资料和信息 7 3 本条所指保密责任在本合同履行期间及本合同第十二条规 定的终止日期之后的一年内继续有效 如该等资料或信息已被合法 公开披露 则保密责任同时解除 7 4 因违反上述规定而给对方造成损失时 违约方应当按守约 方的实际损失承担赔偿责任及其他责任 7 5 甲乙任何一方依据本合同从对方取得信息 数据或其他任 何形式的资料归对方所有 在本次顾问服务工作完成或者本合同终 止以后 如对方提出要求 应当及时归还对方 第八条第八条 违约责任违约责任 8 1 1 甲方逾期支付财务顾问费 每逾期一日 应按应付而未 付金额的千分之五向乙方支付违约金 8 1 2 甲方及甲方股东违反 2 3 款关于股权形式支付财务顾问 费的约定 甲方的股东未在甲方实际收到乙方融资资金之日起 10 个 工作日内与乙方签订股权转让合同并办理完毕工商变更登记的 每 逾期一日 应按股权形式支付财务顾问费金额的千分之五向乙方支 付违约金 8 2 如甲方或甲方的关联方在没有征得乙方书面同意的情况下 单独与乙方提供的合作伙伴 包括但不限于资金提供方 项目合作 单位 乙方内部员工等 合作 则甲方须承担违约责任 并支付违 约金 违约金按甲方单独与乙方提供的合作伙伴合作金额的 5 收取 8 3 在本合同规定期限内 如甲方拒绝接受乙方按照本合同第 一条约定的融资条件提供的适合项目资金 则甲方须承担违约责任 并支付违约金 违约金计算标准 拒绝项目资金总额 5 8 4 若甲方单方违约或因甲方责任导致甲方与乙方提供的资金 方签订的融资协议无效 被解除或终止的 则仍须支付本合同第二 条约定之全部财务顾问费用 并支付违约金及乙方为避免损失而支 出的合理费用 包括但不限于乙方为追回损失而支付的鉴定 公证 费用及律师费用等 8 5 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 包括为避免损失而支出 的合理费用 包括但不限于乙方为追回损失而支付的鉴定 公证费 用及律师费用等 第九条第九条 通知和送达通知和送达 9 1 各方在本合同页首列明的地址为各自的通讯地址 一方给 予其他方的通知应以专人送达 挂号信函 特快专递 传真及电子 邮件方式传送 9 2 通知在下列日期视为送达日 1 由专人递送 交付日 2 由挂号信函 特快专递传送 收据所示日 3 由传真及电子邮件传送 在收到回复码或成功发送确认条 的情况下 传送后第一个工作日 9 3 一方通讯地址或联络方式发生变化 应自发生变化之日起 三个工作日内以书面形式通知另一方 9 4 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方 简称 变动一 方 未将有关变化及时通知其他方 变动一方应对由此而造成的 影响和损失承担责任 第十条第十条 协议的履行 修改 变更和解除协议的履行 修改 变更和解除 10 1 本合同生效后 双方应认真履行协议义务 任何一方不得 擅自修改 变更或解除 10 2 本合同签订后 甲乙双方如有未尽事宜 可另行签订补充 协议 该补充协议作为本合同的有效组成部分 与本合同具有同等 法律效力 第十一条第十一条 不可抗力不可抗力 11 1 本合同所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合 理控制的 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服 并于 本合同签订日之后出现的 使该方对本合同全部或部分的履行在客 观上成为不可能或不实际的任何事件 包括但不限于水灾 火灾 旱灾 台风 地震 及其他自然灾害 交通意外 罢工 骚动 暴 乱及战争 不论曾否宣战 以及政府部门的作为及不作为 黑客袭击 等 11 2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行 本合同时 该方应立即将该等情况以书面形式通知对方 并在该等 情况发生之日起七个工作日内提供详情及本合同不能履行或者部分 不能履行 或者需要延期履行的理由的有效证明 11 3 如因不可抗力事件 一方部分或全部不能履行本合同项下 的义务 将不构成违约 该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行 期间应予中止 不可抗力事件或其影响终止或消除后 该方须立即 恢复履行各自在本合同项下的各项义务 如不可抗力事件及其影响 持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本合同的能力 则任何一方有权决定终止本合同 11 4 若因国家政策或法律 法规 规范性文件在本合同签订后 发生调整而致使直接影响本合同的履行或者是不能按约履行时 协 议双方均无过错的 不追究协议对方在此事件发生后未履行约定的 违约责任 按其对履行协议影响的程度 由双方协商决定是否解除 本合同或者延期履行协议 第十二条第十二条 本合同的生效及终止本合同的生效及终止 12 1 本合同一式贰份 具有同等法律效力 甲 乙双方各持壹 份 12 2 本合同自双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生 效 自双方法约定的义务履行完毕之日起即告终止 本条规定不影 响本合同第七条规定的保密义务 12 3 自本合同签订生效之日起三个月内 如乙方未能提供适 合的资金方 则本合同自动失效 双方互不承担违约责任 但若适 当延长时间融资事宜可以达成 甲乙双方可以另外签订补充协议 以促成甲方与乙方提供的资金方合作 如在本合同签订生效之日起三个月内 乙方提供适合的资金方 则本合同有效期限自动延长至甲方与乙方提供的资金方间的合作期 限届满之日及甲乙双方履行完毕本协议约定义务和责任之日 以两 者中的后者为准 第十三条第十