商城与股权转让协议.doc

合同编号：00000000商城与股权转让协议（*注：本协议内容为一步天网站天猫店铺转让合同，若本合同补充协议与合同正文约定不一致时，以本合同补充协议约定为准。）出让方（甲方）：_、_、_、_受让方（乙方）：_、_、_、_居间方（丙方）：重庆赢在网络科技有限公司 （一步天网店转让平台）_公司（下称“合营公司”）于_年_月_日在_设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为人民币_万元(币种下同)。现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式1、 甲方占有合营公司100%的股权。现甲方将其占合营公司100 %的股权以_万元（以下简称为“转让款”，该费用已包含公司所关联_商城的技术服务费_万元，消费者保障金_万元，商城转让费_万元，其它费用_）转让给乙方。2、 乙方在本协议签订之日起5日内一次性将上述股权转让款与服务佣金全额支付给丙方，并由丙方依照本条第3款中约定的付款方式代为向甲方支付。支付方式为：丙方付款至本条第4款甲方指定的银行账户，乙方付款至本条第4款丙方指定的付款帐户信息。甲方收款后应向乙方出具有效的收款凭证。3、 乙方在支付转让款与服务佣金给丙方后，丙方应于甲、乙双方向工商管理部门申请股权变更登记之日起3个工作日内向甲方支付_万元（50%），并于甲方配合乙方完成股权变更和法定代表人变更手续（乙方领取新的营业执照）、税务登记证变更手续（乙方领取新的税务登记证）、银行开户许可证变更手续（乙方领取新的银行开户许可证）以及组织机构代码证变更手续（乙方领取新的组织机构代码证）后7日内再支付剩余_万元（50%）, 并全额退回此交易订单甲方在一步天网店转让平台缴纳的保证金 。4、 收款方式如下：甲方指定收取本协议转让款银行卡号丙方指定收取本协议转让款帐户信息开户名银行帐号账号：50050106460000000002户名：重庆赢在网络科技有限公司，开户行：中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行建北分理处开户行支付宝帐号 支付宝姓名：重庆赢在网络科技有限公司帐号网上直充填写一步天网站会员帐号：_二、保证条款1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。2、甲方保证已经全面履行其依法应当履行的出资义务，如因甲方的出资存在瑕疵而造成合营公司或乙方的损失，甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。3、甲方保证在股权转让后，不以任何形式利用合营公司及股东名义从事任何经营活动或者其他民事活动，也不得以任何形式干预乙方对合营公司的经营管理，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、债权债务的承担1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例享有股东权利，并承担相应的风险。2、 甲方在签订本协议时，合营公司在股权转让前所负债务，由甲方偿还全部债务（包括应缴纳的税收和应向第三方支付的各种费用等。如存在后补征收或收取相关税费的情形，甲方负有清偿义务），导致乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、居间服务及佣金的确认1、甲、乙、丙三方一致确认丙方为甲方和乙方所提供的居间服务（包括报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务）在本协议成立时已经完成，并同意甲、乙双方必须在本协议签订之日按照以下方式向丙方支付服务佣金：（1）甲方按照上述第一条载明的收款方式向丙方支付服务佣金（金额：_元）。（2）乙方按照上述第一条载明的收款方式向丙方支付服务佣金（金额：_元 )。2、甲、乙、丙三方一致同意，甲、乙双方已向丙方支付的佣金于任何情况下（包括但不限于“转让协议”变更、解除、中止、终止等）都不得要求退还，但丙方在居间服务过程中存在重大过失除外。五、甲、乙双方的权利义务1、甲、乙、丙三方一致确认，乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得合营公司名下的网络店铺（旺旺名：_，网店首页网址：http:/ _，下称“标的网店”）的经营控制权。如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的相应违约责任。2、甲、乙、丙三方一致确认，甲方向乙方出让股权的合同目的主要在于取得相应的转让对价，且转让后合营公司的经营活动不损害到甲方作为原股东的合法权益。如因乙方原因导致甲方的该合同目的无法实现，甲方有权单方解除合同，且无须退还已收的股权转让款。3、甲、乙双方向工商管理部门递交完毕股权变更登记申请手续（包括法定代表人变更手续）当日，甲方应将自己保管、控制的合营公司的公章、财务专用章、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照印章以及经营管理“标的网店”所需要的所有帐号、密码等资料交付给乙方保管、控制。乙方确认，在甲方完成该项交付义务后，自己实际控制着合营公司的经营管理，此后所产生的债权债务与甲方无关。如甲方违反该项交付义务，乙方有权通知丙方暂停向甲方支付股权转让款。4、如工商管理部门未核准甲、乙双方递交的股权变更登记申请（包括法定代表人变更申请），甲方有义务在补正材料后重新提交申请。如甲、乙双方协商一致同意解除合同，甲方应在5个工作日内退还已收取的股权转让款的50%给乙方，乙方有权在三方确认交易完全终结且无争议后收回已付的全部股权转让款。5、“标的网店”实际转移由乙方控制后，乙方应独立承担在商城所属平台的经营行为所产生的一切风险。甲方确认，乙方实际控制标的公司期间所产生的经营收益由合营公司和乙方享有，与自己无关。6、在乙方正常运营合营公司及“标的网店”期间，如果万一因网店运营和公司运营需要办理包括但不限于工商年检、税务年检、银行认证、店铺认证、经营品牌授权等一切相关事宜出现需要甲方配合的情形，甲方保证无条件予以及时地配合，但乙方应当至少提前7日通知。如果甲方逾期30日不予配合，且导致合营公司或“标的网店”无法正常运营的，乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任。7、股权转让后，甲方不得在利用任何与公司有关的资料进行任何损害公司及乙方利益的行为，包括但不限于向网店所在平台申诉找回账号、恶意宣传、泄露商业秘密、乙方个人信息等，否则视为违约。8、股权转让后，乙方不得在利用任何与甲方有关的资料进行任何损害甲方利益的行为，包括但不限于对外泄露甲方个人信息等，否则视为违约。9、乙方取得“标的网店”的控制权和合营公司股权变更后，应立即对商城所属平台的登记资料（包括法定代表人身份证明及联系资料、公司营业执照等资料）进行相应的变更。如乙方自合营公司股权变更及法定代表人变更完成之日起3日内仍未向商城所属平台递交登记资料变更申请，则乙方构成对本协议的根本性违约，甲方有权解除本协议且不退还已收取的股权转让款。10、在上述第9款提及的登记资料变更申请经商城所属平台核准通过前，乙方保证不利用商城所属平台提供的任何贷款渠道或功能以合营公司的名义进行任何形式的贷款，否则乙方构成对本协议的根本性违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议第一条第1款约定的股权转让款的二倍标准支付违约金，还有权要求乙方承担甲方或合营公司支出的诉讼费、律师费、调查费、差旅费等费用。同时，对乙方违约进行的任何贷款本金及相应利息（包括罚息、违约金等费用），乙方负有全额归还的义务。如合营公司或甲方因此被第三方贷款公司起诉，且被依法认定对贷款承担相关偿还义务，则合营公司或甲方都有权以自己名义起诉乙方，向乙方追偿。11、在本次股权转让过程中发生的有关费用（包括公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_承担。但是，如产生相应的税收，则由各方依法各自承担。12、甲、乙、丙三方一致同意，并确认本协议对各自的继承人或权利继受人同样具有法律约束力。六、违约责任1、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的逾期利息金额低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。2、 如甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须按照实际损失予以赔偿。3、 如乙方的原因致使甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议的目的，乙方应按照甲方已经收取的股权转让款的百分之三十向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。4、如甲、乙双方或一方逾期向丙方支付服务佣金，每逾期一日，应向丙方支付逾期佣金的千分之三的逾期利息。甲、乙、丙三方一致同意，丙方有权在股权转让款中直接扣留相应的服务佣金及相应的逾期利息（如有）。5、本协议中甲方如为多人，该多人对甲方应负义务都负有全面履行义务，即乙方和丙方有权就甲方的全部义务要求该多人中的一人或全部人员全面履行义务，该多人为连带责任。相应地，本协议中乙方如为多人，该多人对乙方应负义务都负有全面履行义务，即甲方和丙方有权就乙方的全部义务要求该多人中的一人或全部人员全面履行义务，该多人为连带责任。在该种情况下，甲方或乙方内部的权利义务关系不应影响到对本协议义务的履行，应由其内部根据各自约定自行处理。6、甲、乙双方协商一致解除合同后，如甲方不能按期退还乙方已付的股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。七、特别声明条款、三方一致同意并确认，丙方为甲方和乙方所提供的居间服务（报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务）在本协议成立时已经完成，即使甲方和乙方因协议履行问题发生争议而导致本协议被解除或部分解除（包括但不限于协商解除、裁决解除或者判决解除等），甲方和乙方也无权要求丙方退还已收取的佣金。、乙方同意，自己在收到网店资料及甲方的身份资料时有立即进行审核的义务，并应在24小时内提出异议（如有）。如丙方在征得乙方同意后放款给甲方，乙方才发现相关资料与约定不符或存在虚假等情形的，乙方不得归责于丙方，只能自行向甲方主张权利。、乙方同意，在甲方已经配合履行完毕本协议项下的交接义务后，丙方联系乙方确认放款事宜时，如在7个工作日内无法通过本协议载明的电话联系上乙方的，丙方有权先行放款给甲方，且丙方不承担任何责任，相应的不利后果由乙方自行承担。、丙方已向甲、乙双方明确解释了本协议全部内容的法律意义，并提示了法律风险。甲、乙双方确认，已充分理解本协议的全部内容，并自愿承担相应的法律后果。八、争议解决方式因本协议发生争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向丙方所在地（重庆市江北区）有管辖权的人民法院起诉。九、其他条款1、 本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章后生效。合营公司是否在本协议上签订或盖章不影响本协议的有效性。如乙方未签署本协议，则本协议只对甲方和丙方具有法律约束力，甲方和丙方之间成立居间合同关系，甲方如在签署本协议之后决定不再出让股权，则丙方有权依照本协议第八条之约定方式起诉，要求甲方支付相当于本协议第四条第1款第（1）项中约定的佣金金额的2倍标准的违约金，并有权要求甲方承担丙方为诉讼而支出的律师费（依照重庆市律师服务收费政府指导价标准计算，如所计算的律师费低于6000元，则律师费按6000元计算）、诉讼费等费用。如甲方未签署本协议，则本协议只对乙方和丙方具有法律约束力，乙方和丙方之间成立居间合同关系，乙方如在签署本协议之后决定不再购买股权，则丙方有权依照本协议第八条之约定方式起诉，要求乙方支付相当于本协议第四条第1款第（2）项中约定的佣金金额的2倍标准的违约金，并有权要求乙方承担丙方为诉讼而支出的律师费（依照重庆市律师服务收费政府指导价标准计算，如所计算的律师费低于6000元，则律师费按6000元计算）、诉讼费等费用。2、 因办理股权变更登记需要，甲、乙双方向工商管理部门递交的股权转让协议（包括但不限于转让价格、付款方式、违约责任等）如与本协议约定的内容不一致的，鉴于后者只是办理工商变更登记所需的形式合同，故甲、乙双方就转让股权一事所享有的权利和应履行的义务也都以本协议约定为准。十、附加条款_（以下为签署页，无正文。本协议一式 3 份，甲、乙、丙三方及合营公司各执一份，其余报有关部门。）出让方（甲方）：_（签字）身份证号： 住址/邮寄地址： 联系电话： _（签字）身份证号： 住址/