中级会计资格考试经济法口诀总结.doc

首先需要说明的是书中的几处错误：1、 p13:法律行为是合法行为，事实行为区分为合法行为与非法行为。2、 P33：公司的分类：总公司与分公司。分公司无法人资格如何成为公司的分类。3、 P209：标的与标的物混淆。4、 P225:后履行抗辩权应为先履行抗辩权。5、 P221 例5-11 题6、 P440诋毁商誉的主管方面应为故意。经济法总论经济法体系的基本构成财金计划调控法两反一保规制法经济法的体系宏观调控法财税调控法财政法预算法、国债法、政府采购法、转移支付法税法税收体制法、税收征纳法金融调控法计划调控法市场规制法反垄断法反不正当竞争法消费者保护法银行、证券、保险、能源的监管法律规范经济法的渊源宪法、法律行政法规部门规章地方（性）法规经济法主体的分类国家机关、企（业）、事业社会团体与个人根据调整领域异宏观调控法主体市场规制法主体继续划分两主体立法主体与执法（主体）宏观调控法主体分为调控和受控（主体）市场规制法主体分为规制和受制（主体）财税（局）、中行、发改委调控主体均属于工商、质监、商务部规制主体均属于经济法主体资格的取得调控主体和规制（主体）主要机关立（法）、执法依据宪法和法律尤其专门组织法经济法主体行为的基本分类调制行为与（市场）对策（行为）调制行为可分为宏观调控之行为市场规制之行为宏观调控又可分财税、金融与计划（调控行为）对策行为两分类横向对策和纵向（对策行为）平等主体为横向纵向对策不平等（主体）经济法主体行为的其他分类主体角度作分类单方行为、非单方（行为）自为行为与代理（行为）行为对象角度分抽象行为和具体行为效果角度分可能积极可消极可能合法可非法行为的四个要素行为目的 认知能力 执行手段 行为结果调控主体与规制主体的职权宏观调控权宏观调控立法权宏观调控执法权市场规制权市场规制立法权市场规制执法权经济法主体的法律责任法律责任独立性特殊责任三方面责任承担双重性本法责任与他法（责任）民刑责任为他法责任可能非单一法律责任经济性经济法责任的具体类型经济性与非经济（性）或为财产、非财产（性）赔偿性与惩罚性公司法律制度对外投资的规模投资章程有限额不得超过规定（限）额投资决议之方式股东大会、董事会（决议）对外担保不超章程规定（限）额，对外担保董股会；对内担保股东会其他股东（表决权）过半数。法定代表人法人代表章程定董事、经理、执（行）董事不必非是董事长股东出资（货币）实物、土地、知（识）产权估价即可作出资不得出资有六种劳务、信用和人名商誉、特许（权）、担保物成立日期公司成立之日期营业执照的签发日变更登记名称、范围、法（定）代表、有限股东转股权变更实收之资本变更登记30日合并、分立、增减资公告45日（申请）变更事项变更应登记对外无效未登记解散与清算合并、分立而解散不需清算应登记无人继承债（而）解散清算之后并注销（登记）年度检验3至6月为年检有限责任公司的设立注册最低为3万货币不少十分三首期不少五分一不少最低注册额余额缴足两年内投资公司可五年实物、土地、知（识）产权估价即可作出资不得出资有六种劳务、信用和人名商誉、特许（权）、担保物可以出资以股权出资责任出资若不足补足加违约（赔偿其他股东）出资若不实补足加连带（其他股东连带责）股东都出资还债以现状若有未出资现状加未出有限责任成立后不得抽逃其出资有限责任公司的股东会职权决定经营之方针决定投资之计划审批报告董、监会年度预算和决算利润分配、补亏损合分、解散、增减资发行债券、改章程股东转让不需要有限责任公司的董事会职权经营、投资之具体（计划、方案）内部机构之设置高管任免经理下股东会的会议制度最大股东首次会（召开）以后会议董事会（召集）通知全体半月（15日）前会议召集董事会后监事会最后股权十分一临时股东会召集持有股权十分一；监（事）会、董事三分一（以上）；不设监（事）会之监事股东会的特别决议股东会由资本决认缴比例非实缴（仅有分红为实缴）重大事项三分二（表决权占全部）增减资本改章程合分解散变形式（有限变股份）董事会的组成董事会由人头决三至十三（规模）小一人不超3年可连任监事不得少3人规模较小一二名法定3年可连任职工代表三分一董、高（管）不得兼监事每年至少一次会一人有限责任公司一人有限无人合（有社团性）资本最低为10万一次缴足出资额只有法人可办多登记注册独资性执照载明（独资）、章自定组织不设股东会三会全无亦可行（股东会）重要决议书面备（案）财产混同人格否（认）财务（会计）报告年终编审计会计事务所国有独资公司国独没有股东会公司管理国资委合分散破政府同（意）董事任期不超3（年）指定董长、副董长成员当有职（工）代表监事至少为五人（监事会）主席指定国资委职代不低三分一职代会选职代表未经同意国资委董高不得擅兼职股东权利的分类行使目的来划分共益权和自益权行使条件来划分单独（股东权）、少数股东权股东权利的滥用滥用股东权（利）担责公司法人人格否只有相关才连带关联交易害公司承担责任关联人股权转让内部转让两不要不要通知不须同外部其他过半同不同不买不答复30日后视同意同等条件优先权协商不成出资比法院强制转股权通知公司与股东优先购买20日异议股权的回购请求权三种情形可退股五年连盈不分红连续五年投反对合分转让主要财（产）该散不散（期限届满）继续存决议通过60日回购协议达不成决议90日起诉股份有限公司设立股份专用发起人有限专用设立人主体2至200人半数以上境内住注册最低500万发起设立、募集设（立）发起设立分期缴首期不低五分一缴足成立两年内成立投资可五年（？）募集设立一步到（位）自购、制书、签销代申募、募集、开创会创立通过申登记设立失败退股利（息）自购百分三五（35%）上现金不少十分三抽回股本未募足来未开会或者决议不设立设立失败三情形股款利息求返还创立大会唯募集股款缴足须验资缴足1月（30日）开大会（发起人）通知、公告十五日股份过半到（出席）方开未募足来未开会或者决议不设立设立失败三情形股款利息求返还股东的知情权有限（公司）查阅、复制权，股份有限仅查阅，会议记录与章程，（公司）债券存根、（股东）花名册财务报告与决议，查阅账簿仅有限（因人合性）；出资责任出资不足发起人补足、违约与连带（其他发起人承担连带）（？）出资不实显著低补足差额与连带（其他发起人承担连带）股份有限公司的组织机构股东大会之职权相同有限股东会未列事项不决议上市公司还有权聘、解（聘）会计事务所；审议提案由股东5%上表决权；股份有限公司股东会临时召开临时股东大会的召开条件董事人数法定下（5人），不足章程三分二；亏损股本三分一；董事会与监事会；持有股权十分一。有限责任公司股东会临时召开持有股权十分一；监（事）会、董事三分一（以上）；不设监（事）会之监事股份有限公司股东的临时提案权临时提案仅股份持有股权3%书面提交（股东大会）10日前通知股东2日内股东大会的特别决议事项修改章程、增减资合分解散、变形式上市公司另三种购买、担保、售重资一年各过十分三（比例）出席人数表决权会议记录事项决定当（形成会议）记录出席董事、主持人（非股东、资合非人合）应当签名记录上董事会职权相同与有限成员5至19人职工代表可以有副董（长）以上（全体董事）过半选一年两次董事会（可开两次六月内）六月一次监事会临时董事会的召开条件临时召开三主体持有股权十分一三分之一之董事或者提议监事会董事会会议人数过半方举行全体（非出席）（超）过半方通过书面委托（若）不出席只能董事被委托出席董事才签名异议董事可免责监事会基本相同同有限监事不得少3人法定3年可连任职工代表三分一董、高（管）不得兼监事与有限公司差异有限每年一次上；股份6月一次上提议临时董事会有限公司小不设（监事会）上市公司组织机构的特别规定担保、购买、售重（要）资一年各（自）过十分三（30%）股东大会作决议通过股权三分二（出席人之表决权）；对内担保须（相关人）回避独立董事制度独立董事应当设制衡董事外部来任职条件5年上下列人员不担任上市、附属单位人，直系、社会关系人；（含间接）持有股份1%、十大股东及直系；（含间接）持有股份5%（单位）、五大（法人）股东单位内，任职人员及直系；上述三项近1年；上市、附属（企业）服务人，财务、法律、咨询等。关联关系董事的表决权排除制度关联董事回避制不得表决不代理举行出席（无关）人过半无关董事须过半(非出席人数）股份发行同次同类当同价平价、溢价，不折价对象法人、发起人发行股票记名股（票）股票转让的限制成立、上市一年内发起（人）持股不得转；申报股份及变动任职每年四分一上市一年、离半年董、监、高管不得转可以收购本公司股份的法定条件减资、合并、奖职工、合分异议求回购，大会决议，除回购。减资注销（于）10日内；合分6月（内）转、注销；奖励不超5%，一年（内）转让，税后支。自己股票不质押董事、监事、高级管理人员的任职资格董事、监事与高管五种情形不得担任职出现当解除董、厂（长）、经理因破产吊销、责关，法（定）代表还须负有个人责完结、吊销起3年（内）；剥夺政治、经济犯执行期满未五年；无、限行为、担巨债。董事、监事、高级管理人员的行为禁止那个呆子竟拥密 挪个贷自竞佣密公款私存、挪（用）资金公司资金借他人担保他人（以）公司财（产） 自我交易与竞业披露（公司）秘密、收佣金收入交公（司）可开除不开股东开合伙（？）股东诉讼害公司代位诉害股东直接诉害债主，人格否认诉他人害公司有限股东一人上股份六月百分一先申请（董、监事会）后自己被拒30（日）急原告是自己董高害公司请求监事告监事害公司请求董事告比照上述提诉讼（有限股东一人上，股份六月百分一）利润分配利润分配有先后补亏（往年）、缴税、再补亏提取法定、提任意（公积金）余下利润比例分有限实缴非认缴股份公司按股份章程可以排（除）比例盈余公积金法定公积金税后利润10%累计注册二分一不再提取非必须法定公积（金）转资本留存不少（注册资本）四分一公积金用途分为资本和盈余（公积金）三处使用公积金补亏、扩大（生产）、转资本资本公积（金）不补亏非常稀有不常来法定公积（金）转资本留存不少四分一公司合并、分立、增资、减资合并各方签协议编制负债财产（清）单合并决议后两事通知债主十日内报纸公告三十日通知三十、（公）告四五（45）要求清偿或担保债主债权不申报合并效力不影响；合并、减资程序同擅自减资则无效除非债主不主张；公司分立连带责达成（清偿）协议可除外偿债、担保程序无（仅分立）。解散和清算公司解散的原因营业期满、章程（规）定（事由）决议解散股东（大）会法院解散、合分立吊销、关闭、被撤销股东请求解散公司法院应当受理的情形持有股权10%出现僵局强解散：股会未开连两年；表决比例低规定（法定与章程），有效决议（连续）2年无；董事冲突未（能）解决；利益受损（公司）继续存。人民法院不予受理的情形股东权益受损害知情（权）、利润分配权资不抵债已形成吊销执照未清算起诉被告为公司调解6月转注销（股份）清算组成立半月（15日）成立清算组有限组成由股东股份董事、股（东大）会定逾期、拖延、害债主债主请求法院定人民法院指定清算组成员公司股东、董监高三所及其专业（资格）人三所：会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所公司在清算期间的行为限制不再从事新经营（活动），仅限清理未了事；对外诉讼清算组，法人代表（清算组）成立前；（股东）不分财产清偿前债权登记通知债主十日内报纸公告六十日通知三十、（公）告四五（45）申报债权（向）清算组违反公司法的法律责任另立会计账，（责令）改正5至50万罚款会计报告作虚假3至30万罚款其他主体法律制度个人独资企业法个人独资企业的性质自己名义作主体责任不独非法人承担连带投资人分支责任总（机构）来担个人独资企业的设立条件投资主体中国人银行人员、公务员机关领导、公检法企业名称不含有有限、（有限）责任或公司出资不能以劳务可以个人可家庭（财产）最低注册不要求经营场所和条件必要从业之人员企业章程非（法定）要求个人独资企业的事务管理可以自管可委托委托限制不对外造成损失担责任法定限制（法律对受托人职权的限制）（以）企业财产作担保未经同意不得做：自我交易与竞业商标、（其他知识）产权转他人解散事由决定解散投资人投资人死无继承营业执照被吊销清算可以自行可（申请法院）指定自行清算投资人受托、继承人不含申请（法院）指定债权人债权申报期限（债权人）接到通知30日公告60（日）未通知财产的清偿顺序所欠工资、社保费所欠税款、其他债清算费用非第一五年不要，债权消（灭）民事责任先罚款合伙企业法普通合伙设立条件个人、法人、（其）他组织，国独、国企与上市公益事业、社（会）团体不可成为普合伙合伙协议合伙协议须书面修改、补充全体同协议约定可除外出资劳务出资普伙可评估作价非货币协商、委托评估（均）可原始资产为认缴（非实缴）合伙企业财产私自处分企业财不得对抗善意人；对外转让须同意 协议约定可除外 对内转让须通知； 财产出质一致同 不经同意为无效 行为人担（责）对善意（人）。 合伙人的义务绝对禁止为竞业；自我交易相对禁，另有约定、一致同（可交易）。合伙企业的事务执行重大事项一致同改名、范围、换场所企业名义作担保处分不动（产）、知（识）产权聘任其他经管人协议约定可除外新人入伙、改协议普伙份额对外转普伙有伙互相变全体同意除约定合伙事务执行的决议办法有约表决以约定未约、不明过半数一人一票非比例合伙企业的损益分配利润亏损如何担约（定）、商、实缴、平均分合伙协议不得约只享利润不担责非合伙人参与经营管理担任须经全体同协议约定可除外承担责任非无限合伙企业与第三人的关系执行事务之限制不得对抗善意人合伙企业的债务清偿先是企业后个人无限连带合伙人对内按份比例责超过比例可追偿合伙人的债务清偿合伙企业无关债不得抵销与代位可执（行）收益和出资（份额）强执份额应通知其他合伙有优先不同、不买办退伙入伙全体同意除约定（对）入伙前责（承）担无限退伙自愿退伙、法定退自愿退伙有两种协议退伙、通知退法定退伙亦两种当然退伙与除名协议退伙约定（退伙）事由现全体一致同“股东”难继续（移民）他人重（大）违约通知退伙未约合伙期单方可退伙通知前1月（30日）损失当赔偿当然退伙人死、丧失偿债力吊（销）、关、撤销或破产必要资格已丧失财产份额被强执（行）除名重大过错（重大过失、故意）、未出资不当行为（如竞业）、约事由（现）除名退伙因过错一人反对不除名书面通知到（达）生效异议起诉30日财产继承完（全）人全（体）同（意）可入伙继承人为无限人全体同意转有伙不愿加入、不同意（加入）退还份额给继承（人）特殊的普通合伙重大过错（重大过失或故意）无限责其他合伙以份额对内赔偿其损失；重大过错不属于全体合伙无限责。有限合伙人数2至50人普人至少为一人执（行）事（务）管理仅普人有人担责仅出资有人出资不劳务“有限合伙”标名称国独、国企与上市公益单位仅有人利润分配利润分给部分人一般不可约定可普伙绝对不可以权利：自我交易、竞（业）、质、转协议约定才例外转让不须他人同30日前要通知债务清偿不足清偿，（与企业）无关债可执（行）收益和出资（份额）通知全体合伙人同等条件有优先合伙人性质转变有普互变原债（均）（无限）连（带）新债依照新身份仅剩普人转普伙仅剩有人须解散解散事由期限届满、全体（决）定约定解散事由现人数不符满1月目的实现或落空吊销、关闭、被撤销清算人全体合伙人担任；15日内过半同指定内部、托他人（第三人）；15日内未确定合伙人或利害人可以申请法院定。债权申报清算人定10日内通知债主（公）告2月(60日)接到通知30日未接公告四五（45）日申报债权（向）清算人财产清偿顺序清算费用第一位工资、社保、（职工法定）补偿金所欠税款、清偿债外商投资企业法律制度外商投资企业的投资项目投资项目鼓励类能源、交通、农新（技术）、综（合开发）重要原料之工业；高新、先进作用大；提高档次、拓市场增加国际竞争力；节能环保、综合（利）用；符合政策中西部。投资项目限制类技术水平属落后节能环保有不利国家保护特定矿（勘探、开采）（国家）逐步开放之产业禁止类投资项目危害国家、公（众）利益；环境破坏、（损）害健康；占用大量之耕地，保护（开发）土地不利于；危害军事之设施；我国特有工艺用。外国投资者并购境内企业注册资本与投资总额投资总额不超过注册资本之比例210、500万2100万美元7分之10、与2倍2.5倍与3倍 10/7 2 2.5 3 210 500 2100出资期限支付价款3月内特殊延长3个月支付总额五分三（60）（以上）付清全款1年内外商认购新增资股东缴付五分一（新增注册资本）其余出资按法规设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产支付价款3月内特殊延长3个月支付总额五分三（60）（以上）付清全款1年内实缴比例分收益；其余部分之出资一次缴清6月内，分期出资章程、约（定）首次15%（以）上（营业）执照签发3月内，其余出资2年内。外国投资者并购境内企业出资低于四分之一（25）时现金出资3月（内）缴实物、权利（出资）6月内（缴清）优惠待遇不享受中外合资经营企业注册资本注册资本为认缴外方（一般）不低四分一低于优惠不享受增资须经协商同特别决议董事会原审核准改章程变更登记应办理投资总额与注册资本的关系投资总额四范围300、1000、3000万注册资本不低于300、1000、3000万十分之七、二分一五分之二、三分一 7/10 1/2 2/5 1/3 300 1000 3000出资方式外方出资仅外币；实物、工业产权或专有技术自有未设担保权；许可取得不（得）出资中外合资经营企业的出资期限一次缴清6月内；分期出资首次缴15%不低于（营业）执照签发3月内缴足认缴（出资）2年内。收购价款设立合营以收购（资产或者股权）支付价款3月内特殊延长3个月支付总额五分三（60）（以上）付清全款1年内未按照规定期限出资的责任界定双方违约视解散批准证书自（动）失效缴资违约仅一方催告1月缴出资逾期视为自动退（出）承担责任未出资逾期1月（内）守约方另找投资、申（请）解散同步认缴出资问题约定比例和期限同步认缴出资额不能同步报批准实缴比例分收益出资控股问题全部出资未缴清不得取得（企业）决策权，企业权益、资产中报表不纳投资者出资额的转让各方同意、董事会过报经审批、他方优先组织形式中外合资均有限中外合作两种类取得法人为有限合伙关系未取得外企一般为有限可以其他经批准组织机构合营不设股东会最高权力董事会特别决议董事会出席董事一致过合并、分立、改章程中止、解散、增减资董事会的会议制度副董、董事长产生董事会选、协商定一方董事（长）、一方副（董事长）法定代表董事长董事(任期)4年，可连任会议每年开1次举行（须）出席三分二（2/3上）董事会的职权审议规划与方案聘任高管及待遇转让出资、改章程合营期限合营期限可约定下列行业必须约资源勘查、服务性土地开发、房地产投资项目限制类同意延长期限满期满6月提申请清算委员会清算成员为董事不能担任，聘中国律师、注册会计师中外合作经营企业合营企业、合作企业的区别中外合资均有限中外合作两种类取得法人为有限合伙关系未取得；可能不同投资比法人相同（不低）四分一中外合作非法人出资比例无限制；组织机构可能异都是法人董事会中外合作非法人一般联合管委会；收益分配两不同合营分配以出资（比）合作分配以约定；回收投资期限异合营清算后回收期满固资（无偿）归中方合作期内可收回；经营期限两者异合作须在合同约合营可以不约定特殊行业才约定；产生方式董事长合营，协商或（董事会）选举合作产生章程定一方董长一方副（董事长）；董会特别决议异合营企业决议有合并、分立、改章程中止、解散、增减资合作企业决议有合并、分立、改章程企业解散、增减资委托（第三人）经营、资产抵（押）外商先行回收投资的法定条件期满固资（无偿）归中方税前回收提申请财政税务依法批收回之前须补亏合作期限合同订明合作期各方协商可延长申请届满前6月（180日）先行回收不延长外方投资增（加）除外外资企业法律制度申请审批设立审批县（以上）政府资本增减与转让工商变更、原审批财产、权益抵押、转（让）工商备案、原审批外国投资者出资权利出资五分一（以下）首期出资分期缴，15不少于执照签发90日（内）。证券法律制度证券交易所设立解散国务院而非决定证监会任免(总)经理中国证监会技术停牌、暂（临时）停市及时报告证监会证券公司注册资本三范围5亿、1亿、5000万业务范围逐减一经营义务与限制担保、融资非利害（人）经营业务分开办（不得混合）自营账户不外借不得挪用客户财（产）全权委托不接受承诺损益为无效保存资料（不少于）20年上市公司公开发行新股的一般条件（6条）（组织）机构健全、运行良；盈利能力可持续；公司财务状况良；最近36月内财务文件无虚假，重大违法亦没有；募集（资金数额）、使用合规定。配股条件配股条件加三条配前股本十分三（以下）；股东大会召开前控股承诺认股数；发行方式用代销；控股承诺不履行发行未到十分七发行失败应退股。增发条件平均加权近3年收益不低6%；持有资产非风险金融、理财投资非金融类企业可除外；发行价格不低于20日前、前一日（均价）。上市公司非公开发行股票发行对象10（名）以下发行对象属下列发行对象及价格董会决议股（东大）会批，股份不转3年（36个月）内：控股、控制人、控关联（人）；取得控权本次购；拟引（境内外）战略投资者。其他认购（股份）自发行不得转让12月。发行价格不低于基准日前20日股票均价十分九（90）不得非公开发行股票的情形申请文件虚假记（载）、误导陈述、（重）大遗漏；上市公司之权益 控股股东、控制人严重损害未消除；上市公司及附属违规担保未解除；现任董事与高管，行政处罚3年内，公开谴责所1年；公司、现任董高管犯罪、违法被调查；最近1年、近一期，审计报告有问题，除外强调事项消（除）。股票的上市条件股票核准已发行；股本总额3000万（以上）；公开发行四分一（占公司股份25以上）股本总额过4亿公开发行10；重大违法3年无财务报告无虚假。暂停上市条件股本总额低法定股权分布非（上市）条件；财务状况不公开，财务报告作虚假；重大违法行为有；最近3年连续亏。终止上市条件股本总额低法定股权分布非（上市）条件仍未具备规定期；财务问题拒纠正；最近3年连续亏，其后1年未盈利；公司解散或破产。公司债券的发行条件股份净资3000万有限不低6000万；累计（债券）余额（净资产）十分四（40）；最近3年均（可分）利润足支债券1年息。上市条件债券期限1年上；实际发行（不少于）5000万。暂停上市条件重大违法行为有；重大变化已不符（上市条件）；不按核准用募集；未按募集（办法）（履）行义务；最近2年连续亏。终止上市条件重大违法为严重（后果）；重大变化已不符（上市条件）未能消除限期内；不按核准用募集未能消除限期内；未按募集（办法）（履）行义务后果严重经查实；最近2年连续亏未能消除限期内；公司解散或破产。证券的承销采取代销或者包销；面值5000万以上证券承销承销团；承销期限90日（内）；股票发行用代销代销期满未达到十分之七为失败银行利息、发行价退还股票认购人；股票数在4亿上发行方案可采用超额配售选择权；承销证券应保证先行售给认购人证券公司不得为预先购入、留包销（其证券）预留代销其证券。证券投资基金的分类封闭基金才上市；开放基金不上市营业场所（销）售、赎回办理每个工作日。基金管理基金管理人、托管人性质等同被委托（人）撤销破产被委托基金财产不清算封闭式基金的上市条件封闭基金才上市基金募集期届满募集（达到）核准五分四（80%以上）合同期限5年上募集不低2亿元不少（于）1000持有人证券交易持续信息公开定期报告年度报告4月内中期报告2月内季度报告1月内一三季度结束后证券交易持续信息公开临时报告重大事件大影响经营方针、范围变；重大投资和购置；重要合同大影响；重大违约、大额赔（偿）；重大亏损或损失；经营环境大变化；董事、监事1/3 ，或者经理有变动，董（事）长、经理无法干；持有股份5（以上）股东或者控制人，股份、控制公司变；合、分、散、破与减资；重大诉讼、仲裁涉（及），董、股决议撤（销）、（宣告）无效；公司违法（违规）被调查，重大（行政）处罚、受刑罚董事、监事与高管（被）调查、强制因违法。限制的交易行为成立、上市一年内发起（人）持股不得转；申报股份及变动任职每年四分一上市一年、离半年董、监、高管不得转；持有股份5%，短线交易6月内；持有股份5%，书面报告3日内增减股份5%书面报告2日内期间股票不交易；股票承销6月内、出具文书为上市（公司）期间中介不交易（股票）；上市公司收购人不得转股1年（12个月）内。禁止的交易行为禁止的交易行为：内幕交易、操纵市场、虚假陈述、欺诈客户。内幕人员的界定发行人之董、监、高；股东股份5（以上）（发行人）控股公司、控制人及其（以上）公司董监高；工作人员证监会；承销（证券）公司、保荐人、证券登记结算人证券服务、证交所可获内幕有关人。内幕信息的界定临时报告重大事（件）；分配股利或者增资；股权结构重大变；重大变更债（务）担保；主要资产营业用抵押、出售或报废一次资产十分三（30）；（可能）重大赔偿董监高；公司收购之方案。重大事件二十一（条）？虚假陈述行为的认定重大事件不涉及虚假陈述不构成损害结果有因果五种情形无因果揭露更正前卖出（证券）揭露更正后投资明知虚假而投资损害其他原因(导)致恶意投资、操纵价（格）上市公司收购一致行动人的界定：投资者间有关联（关系）控制关系、董监高经济利益、（重）大影响；投资者间同持有同一上市公司股（份）所占股份十分三；亲属关系投资者拥有权益合并算（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。权益变动报告书的编制持有股份5书面报告并公告期间股票不买卖；20股份下不是股东第一大或非实际控制人编制“简式”（权益变动）报告书第一股东、控制人编制“详式”（权益变动）报告书；30股份下编制“详式”（权益变动）报告书。要约收购已持股份十分三继续收购其股份所有股东发要约15日后应公告（收购）期限不少30日，不得超过60日承诺期内，不撤销变更须批并公告期间股票不买卖协议收购协议达成3日报期间股票不买卖；已持股份十分三继续收购其股份所有股东发要约。上市公司收购后事项的处理股本总额低法定股权分布非（上市）条件终止上市应回购要约条件其出售1年（内）不转（票）收购后。合同法律制度合同的基本理论合同法的适用范围身份关系不适用格式条款格式条款三规则 免责条款须提示两种免责为无效免除自己之责任 排除他权（利）、加重责 条款解释按规则 通常不利提供方 手写优于印刷体 格式小于非格式免责条款的无效造成对方人伤害重大过错（对方）财损失合同的订立要约要约赋予承诺权要约邀请为（赋予）要约要约效力以到达 到达代理（人）广义（理）解到达主义非了解 数据电文到系统要约撤回和撤销要约撤回须通知 早于等于要约到（生效前）要约撤销承诺前 三种情形不可撤（销）明示要约不可撤 确定承诺之期限有理认为不可撤 且已准备为合同要约失效拒绝要约、被撤销期限届满未承诺要约内容实质变（更）承诺沉默行为非承诺 承诺有效代理人（作出）承诺到达始生效 电报信件以发出；内容须与要约同 时间地点与方式解决方式违约责 以上变更为实质；变更有效非实质 除非约定（不得变更）或反对；生效之前可撤回。承诺期限要约作出以信件信件载明（日期）、投邮（邮戳）日电话、传真所作出要约到达时开始承诺延迟主观（原因）延迟通（告）接受其他视为新要约客观延迟通（告）拒绝 其他（情形），承诺视有效缔约过失责任恶意磋商假订立（合同） 未成立与被撤销提供虚假、瞒（重大）事实 无效、成立不生效 泄露、不（正）当用商（秘）密 恶意磋商与欺诈 （合同）成立之前缔约责 成立之后违约责 合同的效力必要条款必要条款非必须 没有合同非无效 合同成立或影响合同的生效时间原则生效，成立时应当登记未登记合同效力不影响仅是影响其物权登记生效未登记登记之后才生效附有条件、附期限根据条件期限定无效原因（6种）：主体资格不具有 欺诈、胁迫、乘人危 双方合谋（非单方）恶串通 损害国家、第三人 违反法律公利益 伤害人身之承诺 重大过错（重大过失与故意）约免责 可撤销（5种）： 意思表示有瑕疵 恶意串通非原因 重大误解、显不公 欺诈、胁迫、乘人危（无害国家、第三人） 重大误解真正错 双方错误才构成； 显失公平须有偿 一方有错非真正 急迫、轻率、无经验可变更可撤销后果：可以变更可撤销 行为成立一年内 知道事由若合同效力待定的合同效力待定四情形欠缺能力、欠权利 无权处分与代理限制行为、债（务）承担 追认、催告、撤销权效力待定后果一方追认、拒追认 一方催告、撤销权合同催告为一月 撤销明示且善意（人）合同的履行约定不明的处理协商、（有关）条款与习惯质量要求不明确 国标、行（业）标、通常标（准）符合目的特定标（准） 履行期限可协（议）补法律规定债务性（质） 随时，（但）应给准备时（间） 履行地点不明确 接受人地，给货币（的）不动产交（付）物所在 其他义务人所在价款、报酬不明确 市价、（政府）定价、指导价 履行方式不明确 实现合同债目的履行费用不明确 履行义务人承担涉及第三人的合同不是合同当事人依据合同相对性债务人向债权人承担违约之责任同时履行抗辩权同时履行须双务 单务赠与不适用委托双务非真正 对待给付之双务同时非指瞬间同 先履行抗辩权互负债务有先后 不符约定不履行不安抗辩权：双务合同互负债 履行能力显降低对待给付有危险 （危险）发生合同成立后及时通知义务人 举证义务防滥用证据证明可中止 对方担保应恢复（履行） 合理期限未恢复（能力）且未担保可解除严重恶化其经营 移财、抽资为逃债丧失商业之信誉不能还债或可能须有证据方行使代位权代位权成立四要件到期债权且怠行 履行迟延有损害（为保全）债权合法非专属 专属债务人身性抚养、扶养与赡养 继承产生之给付劳动报酬、退休金 养老、抚恤、安置费人寿、人身赔偿金代位权诉讼 代位必须以诉讼债务人为第三人可以抗辩次债（务）人 胜诉相应债消灭 诉讼费用次债人优先支付从债权撤销权放弃延展己债权 无偿转让、作物保低卖高买对方知 行为损害债权人毁损、抛弃财行为 没有可能不撤销行为标的须以财 例外人身、（劳务）、不作为主观恶意两方人 受益善意不得行受益恶意债主证（明） 自始无效撤销后知道1年有五年 两者均为除斥权合同的担保担保的方式约定担保有四种保证、定金、质（押）、抵押法定担保有留置人的担保有保证质、抵、留置为物保金钱担保有定金可以要求反担保留置定金不适用主合同有效