并购目标公司深入调查流程审核清单.doc

并购目标公司调查流程-审核清单年 月 日审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作1.基本资料调查1.1注册登记文件调查1.公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2.营业执照、行业批件（含资质证书）3.股东名册及持股比例4.公司历史沿革资料5.控股参股公司及持股比例一览表6.分支机构分布一览表7.出资证明及验资报告8.董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格1.2概况调查1.组织结构图2.近年年度报表及审计报告3.当年或下一年度的财务预算报告4.两年内媒体公开披露信息5.主要关联方概况6.企业文化和公众形象7.与工商、税务、财政、银行、环保等相关部门的关系8.主要领导的能力9.信息化建设程度2.业务调查2.1市场与销售调查1.营销策略2.业务的季节性和周期性3.销售网络、销售渠道和销售优势区域4.外销的渠道、主要市场和趋势5.对各级经销商提供的各类优惠条件、常用促销手段等6.广告方案7.品牌和商标及其重要性8.主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势9.各细分市场占有率，销售收入构成，竞争对手状况10.主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例11.内外销的数量和比例，内外销的价格差距12.销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测13.未完成或未执行的订单14.销售管理模式（应收账款管理、销售费用和售后服务等）15.销售目标的考核制度审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作2.2生产和质量管理调查1.主要生产单元组成、各单元的任务、生产物流的流程2.主要生产设备数量、质量、先进程度、产能负荷度3.未来主要技术改造和设备投资规划4.生产计划的制定、协调5.质量管理的认证、体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度6.生产组织对环境保护的满足程度8.主要领导的能力2.3供应配套体系调查1.原材料、主要零部件采购配套模式2.主要服务（如运输等）采购的方式3.主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式4.内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当5.采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等6.采购合同的审核批准制度2.4技术及研发调查1.技术研发人员的数量及专业素质2.近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3.企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4.研发的技术设备配备情况5.研发资金的投入金额6.研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7.专有技术与专利技术8.当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益2.5人力资源调查1.主要管理人员详细资料2.人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）3.与战略相对应的人力资源规划4.人员招聘（聘用对象要求、岗位编制原则、流程）5.人员培训（目标、方式、效果、频率、范围、费用）6.目标管理（目标表、评估表）7.激励奖惩制度3.财务调查3.1财务组织调查1.财务组织结构图、评价关键人员和团队整体工作能力2.年度经营计划、预算的编制、考核3.财务分析的体系、报表流程4.财务管理模式5.会计电算化程度审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作3.2会计核算及报告1.会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）2.采用的会计政策3.工资薪酬、税费及会计政策4.内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、计算原则，以及与之相关的税收政策3.3财务明细资料调研1.货币资金分析过去三年存款平均余额，判断余额水平是否正常了解可用资金余额，分析冻结资金的现象2.应收票据主要服务（如运输等）采购的方式主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式票据是否贴现3.应收账款今年应收账款趋势分析，周转指标分析获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失关注前10大客户的年度销售额以及回款情况了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性4.其他应收款获得期末其他应收款明细表，进行帐龄及坏账分析是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况核对大额款项的合同、协议费用性质的借款及暂付款5.预付账款获得预付账款明细表，了解预付款性质帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐原因，是否正常了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险6.存货研究存货、周转率变化趋势及主要原因过去三年按主要产品、大类或其他方法划分的汇总表取得最近的存货盘点记录，判断其真实性关注发出商品、分期付款发出商品的情况了解周转缓慢的产成品存货，判断其实现销售可能性判断存货被高估或低估的可能性比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率低值易耗品、工装模具的核算及现状审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作3.3财务明细资料调研7.投资获取或编制投资明细表获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料投资的背景及控制能力检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）8.固定资产获得固定资产及累计折旧分类汇总表对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理调查未使用和不需用的固定资产设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动了解有无更新昂贵的生产设备的要求9.在建工程获得在建工程明细项目清单（含工程预算）对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性是否存在停工工程 ，了解原因10.无形资产获得无形资产明细表了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限判断无形资产价值的合理性11.其他被抵押或置押的资产价值及对应的债务，分析其差额递延资产及待摊费用分析未入账的资产12.借款借款明细表借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性授信及信用评级、抵押和担保情况，信誉和融资能力审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作3.3财务明细资料调研13.应付账款对今年应收账款趋势分析获取应付帐款明细表，以及账龄分析分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润业务趋势与应付账款趋势比较，是否有足够买方信用预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额14.其他应付款获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析核对大额款项的合同、协议分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润15.预收账款获得明细表，了解预收原因了解销售预收制度16.应交税金、其他应交款获取应交税金明细表查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备取得税务部门汇算清缴或其他确认文件关联交易的税收计算缴纳17.预提费用了解预提项目、原因、计提依据判断预提是否正确18.其他负债应付工资及福利费明细应付股利、长期应付款等19.或有负债担保诉讼贴现未执行完毕的合同合作意向20.股本（实收资本）股东名称、投资金额、股权比例历年资本的变动情况审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作3.3财务明细资料调研21.资本公积资本公积明细表历年资本公积增减变动的内容及其依据22.销售收入销售收入,销售量,单位售价,成本,毛利率的变化趋势产品销售结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因23.销售成本成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析成本计算的合理性24.期间费用费用总额、费用水平趋势变化主要费用项目变化趋势分析收入与各项主要费用的相关程度25.现金流量特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流贡献如何3.4财务分析1.财务结构、趋势、比率分析2.未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究3.未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估4.提高资产质量以及损益的分析4.法律调查4.1投资、融资调查1.重大对外投资合同2.限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管、股权质押）3.全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；4.重要子公司的上述文件5.全部融资租赁文件（如有）6.未决和潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件7.合格律师对上述事项的法律意见或评估报告8.限制公司某项未来活动的合同或判决裁定9.重要子公司的上述文件审核项目审核内容已办未办补充跟进 工作4.2重大合同1.重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2.包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）3.保险合同及未决理赔事项4.限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议）5.与政府达成的合同/协议（如政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）6.专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同7.公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议8.公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）9.租赁合同10.公用事业许可使用协议11.加工承揽协议12.对外担保合同13.其它重大合同，如广告、咨询、代理等4.3土地房屋及设备设施1.土地使用证及土地出让/转让合同（并列清单）2.房产证及转让合同（并列清单）3.房屋租赁合同（并列清单）4.重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）4.4环保1.环保调查评估报告2.环保工程设施投资额及设施清单3.政府环保要求4.环保备付准备金（如有）4.5劳动人事1.高管人员聘用协议2.现有管理团