一场数字游戏.doc

ST星源的会计游戏一、未经授权且隐瞒重要信息的资产转让报告期ST星源将所属南油第二工业区205、206厂房及南山区四方村单身宿舍转让出售。其中，205、206厂房建筑面积28327.24平方米，转让净收益2648万元；四方村单身宿舍建筑面积8669.35平方米，转让净收益1777.56万元。两项资产转让产生净收益合计4425.56万元。经查验，被审计公司报告期先后召开6次董事会，无证据表明上述重大资产转让出售事项经过董事会审议通过并履行相应的临时信息披露义务。不仅如此，年报亦未披露交易时间、交易对象、交易价格等重要信息，导致交易的公允性和真实性均无法得到证实。注册会计师发表的审计意见至少疑似违反以下三项具体审计准则：第一，根据独立审计具体准则第18号违反法规行为的有关规定，重大非常项目交易未经授权属于严重的违反法规行为。鉴于确认该等交易对被审计公司当期会计报表已构成重大影响，而且已披露的董事会报告无法证实该等交易事先经过合法授权，因此，注册会计师应征求律师意见或取消业务约定，或在继续履行业务约定的情况下发表保留意见或否定意见。本院无法理解利安达信隆两位注册会计师在发表审计意见时出于何等原因对该等违反法规行为及其对会计报表的重大影响加以忽视。第二，根据独立审计具体准则第8号错误与舞弊第九条的规定，隐瞒交易对象、交易价格、交易时间等重要信息，意味着在重大交易信息披露中存在重大瑕疵，投资者无法了解该等交易是否发生在关联方之间，是否经过必要的授权，交易价格是否公允，以及内部人是否利用交易时间的隐蔽性和信息独占进行内幕交易等，因此涉嫌隐瞒交易重要信息的舞弊行为。本院认为，鉴于上述舞弊行为存在于公开信息当中，担当审计责任的注册会计师无任何理由不发现并要求被审计公司管理当局调整相应信息披露，以达到公允披露的程度，因此，在管理当局信息披露存在重大完整性瑕疵的情况下，应当根据上述具体准则第二十条的规定发表保留意见或否定意见。第三，根据独立审计具体准则第9号内部控制与审计风险，上述重大交易未经授权表明该公司内部控制失效，注册会计师应因此防范检查风险并在检查风险不能降低至可接受水平的情况下发表保留意见或拒绝表示意见的规定。本院怀疑两位注册会计师是在明知被审计公司内部控制失效的情况下故意忽视检查风险并发表疑似舞弊审计意见的。 二、应收款项坏账拨备显失公允依据年报，ST星源所采用的应收款项坏账拨备政策为按年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额之和的5%计提一般坏账准备。据此，截至2004年12月31日，该公司已计提坏账准备4249.91万元。本院认为，该等坏账拨备显失公允。一般情况下，公允坏账拨备比例不应低于账龄1年以内5%、12年25%、23年50%、3年以上100%。照此计算，该公司应计提坏账准备2亿元，需补提坏账准备1.58亿元。受此影响，该公司2004年度净利润将由表观的169.03万元降至-1.56亿元。本院注意到，导致上述应收款项坏账拨备显失公允的主要原因是被审计公司以债务人为香港润涛公司及其关联公司的其他应收款12665.47万元获得以控股股东(香港)中国投资有限公司为债权人的同等金额其他应付款作为担保为理由拒绝计提相应的坏账准备。本院认为，鉴于该等针对一项债权的回收担保没有明确的有效期限，而且未明确在何等条件下将相应的债务确认为收益，因此，在无证据显示债务人依然具有还款能力的情况下，应当予以全额拨备，待一切关于该等债权及连带债务的疑虑消除之后，在核销该等债权并将其连带债务确认为收益之后，再核销相应的坏账准备。值得一提的是，上述针对香港润涛公司债权的债务担保并不能保证被审计公司因不良债权而不遭受损失，即使是在足额回收债权的情况下也不能。其原因是被审计公司需按照该等债务以债权的本金12665.47万元自2004年起每年向(香港)中国投资有限公司支付5计633.27万元的资金使用费。此项证据表明，该等债权不仅存在重大不可回收风险，而且不断产生额外的费用，不断损害除控股股东之外的广大中小股东的利益，因此具有不可辩驳的不良债权性质。实际上，据1996年报披露，自1995年起，ST星源已按照10的年利率(至2004年1月1日之前本金为14800万元)向(香港)中国投资有限公司支付利息，截至年末累计2960万元。进一步说，在1998年将计息年利率调整为8之前，该公司已向控股股东支付资金使用费4440万元；在1998年将年利率调整为8之后，当年支付资金使用费1184万元；在1999年将年利率调整为7之后，当年及次年支付资金占用费2072万元；在2001年将年利率调整为5之后，至2003年累计支付资金占用费1480万元(其中2003年未计提)。照此计算，在拒不拨备的情况下，经过10年后，ST星源已为上述不良债权付出9809万元的代价。当然，如此分析并不影响被审计公司必须依据公认会计标准对该等债权全额拨备的会计处理，即使今后不再向(香港)中国投资有限公司支付所谓资金占用费亦不应受到影响。两位注册会计师为公司当期会计报表发表了带强调事项段的无保留意见，本院认为，仅就上述显失公允的坏账拨备而言，该等审计意见至少疑似违反以下两项独立审计准则。第一，根据独立审计具体准则第25号会计估计的有关规定，在被审计单位针对坏账准备的会计估计显失公允并足以对当期会计报表构成重大影响的情况下，注册会计师未能提请其管理当局做出调整。第二，根据独立审计具体准则第8号错误与舞弊的有关规定，被审计单位以显失公允的坏账准备方法隐瞒费用，注册会计师应视其为蓄意使用不当会计政策的舞弊行为，并发表保留或否定的审计意见。 三、关于长期股权投资减值准备如2004年度会计报表附注5.8.1.1所述，ST星源按成本法核算的对中国技术创新有限公司为期20年、占其权益15、初始投资成本1628.4万元的长期投资，由于被投资公司经营情况及业绩长期未予披露，无证据显示被审计公司曾获得相应的投资收益，且被审计公司除转让投资之外的投资收益长期处于亏损状态，因此，根据企业会计制度第二十四条，应计提相应的长期投资减值准备。但经查验，被审计公司对此未予减值拨备。本院认为，由于注册会计师发表的审计意见未对上述事项予以关注，因此涉嫌违反审计准则。根据独立审计具体准则第25号会计估计第二十一条的规定：“注册会计师应当根据了解的被审计单位情况，以及会计估计是否与在审计过程中获取的其他审计证据相一致，对被审计单位做出的会计估计的合理性做出最终评价。”本院无法得知注册会计师是否履行了相应的审计程序，是否获得被投资公司中国技术创新有限公司近几年来的经营情况及业绩，以便确信被审计公司无需对其长期投资计提减值准备。鉴于假如注册会计师认为被审计公司针对此项长期投资的会计估计是合理的，应当提请被审计公司披露中国技术创新有限公司的经营情况及业绩，以便消除股东及其他会计报表使用者的疑虑，而被审计公司未予披露，因此，本院怀疑注册会计师未履行其应当履行的相应审计程序，因此是极不恰当的。根据独立审计具体准则第8号错误与舞弊的有关规定，由于被审计公司未针对存在披露瑕疵的中国技术创新有限公司的长期投资计提减值准备，涉嫌“蓄意使用不当的会计政策”并导致会计报表严重失实的舞弊，在其拒绝调整或适当披露的情况下，注册会计师应当发表保留意见或否定意见；如果审计范围受到限制，注册会计师无法获得充分、适当的审计证据，以证实被审计公司不予计提长期投资减值准备的会计估计及相应的会计处理不涉及错误或舞弊，应当发表保留意见或拒绝表示意见。除此之外，如2004年度会计报表附注5.8.1.2所述，被审计公司对肇庆市百灵建设有限公司项目初始投资金额69229万元，投资余额65326万元，计提减值准备720万元。经查验，该项目初始投资于1997年由资产置换产生，入账价值根据香港魏理仕有限公司评估确认。依据被审计公司2002年报，由于“肇庆市政府目前正进行重新规划该项目上已建成和尚未建成的房产，由于存在减值的情形，已计提减值准备720万元”。此后，该公司一直以“其余尚无可靠的方法予以估计”拒绝进一步的减值拨备。本院认为，鉴于该项目初始金额就是依据第三方评估确认的，因此，被审计公司所谓“其余尚无可靠的方法予以估计”的说法是不能成立的，至少应当同样采用第三方评估的方法对该项目投资的可变现净值予以会计估计，并在可变现净值与账面价值存在差额的情况下，按所确认的差额计提减值准备。鉴于上述投资涉及金额特别巨大，长期不能为股东带来经济利益流入，且已存在相应的减值损失，如果存在进一步的减值损失而不予相应的减值拨备，将严重影响会计报表的公允列报，因此，本院曾在ST星源2004年报披露之前提请注册会计师关注其中的风险。从审计风险的角度讲，所谓“其余尚无可靠的方法予以估计”，意味着审计证据不足，而在审计证据不足的情况下，注册会计师应当发表保留意见或拒绝表示意见。不仅如此，基于同样的理由，根据独立审计具体准则第12号利用专家的工作的有关规定，注册会计师应当利用专家或第三方专业机构对该等投资的资产价值进行评估。遗憾的是，无证据表明注册会计师实施了利用专家的工作这一看来是必要的审计程序。因此，本院相信，无需考虑审计意见是否合理，注册会计师疑似在接受被审计公司全体股东委托并担当独立审计责任的过程中，未能“受人之托，忠人之事”，未能严格履行受托人责任，疑似严重违反信托。本院注意到，在2004年报中，被审计公司删去了“其余尚无可靠的方法予以估计”的字段。本院怀疑，注册会计师在履行独立审计责任的过程中不恰当地为被审计公司提供了咨询服务。本院认为，虽然注册会计师在表示无保留意见的同时增加了针对上述投资的强调事项段，但由于该等强调事项段连同被审计公司管理当局为此做出的说明均不足以打消会计报表使用者的疑虑，因此，疑似违反独立审计具体准则第7号审计报告第二十三条的规定，即“注册会计师明知应当出具保留意见或否定意见的审计报告时，不应以无保留意见或无法表示意见的审计报告代替”。四、关于在建工程减值准备如会计报表附注5.10所述，截至2004年12月31日，被审计公司对“车港工程一、二期”在建工程项目计35696.86万元未计提减值准备。对此，注册会计师在发表无保留意见的同时以强调事项段予以关注。据被审计公司2002年报披露，该项目于1995年立项建设，至2002年12月31日完工程度为“一期完工80%”，同时披露此项目发生“规划方案变动”，但却以“尚无可靠的方法予以估计”为由未计提减值准备。另据2004年半年报披露，上述“车港工程一、二期”项目完工程度仍为“一期完工80%”，同时“因政府的规划方案有所调整而未投入使用”，董事会以“未来该工程的进展及启用情况取决于粤港两地政府的决策，该工程是否存在减值的情形，尚无可靠的方法予以估计”为理由，仍未提减值准备。这一问题的性质似乎与上述肇庆百灵项目投资异曲同工，但也不尽相同。作为募集资金投入项目，长期停建意味着公司原本承诺的收益无法实现，并不断增加财富的时间成本和机会成本。可以肯定的是，从车港工程长期停建并闲置的角度讲，即使没有无形损耗，也存在有形损耗。更重要的是，长期停建并闲置意味着车港工程在事实上存在不能为公司带来经济利益流入的可能性，这同时也是确认该等资产为不良资产的理由。依据公认会计标准，企业对不良资产应计提相应的减值准备。本院注意到，ST星源董事会、监事会在针对注册会计师强调事项段的说明中，流露出该在建工程是依据粤港政府2002年提出的一项“议题”而不是一项决议建设的，而且所谓“随着过境客流的增加以及一地两检的实施，车港工程作为一项口岸配套设施，是本公司今后颇具发展前景的资产，因此不应计提减值准备”的说法，完全是基于其自身无法控制的、未来不可预见事项的发生与不发生做出的主观臆断，在忽视该在建工程不可为公司带来未来经济利益流入现实及风险的同时，毫无依据地强调其可为公司带来未来经济利益流入的可能性，明显违反了公认会计核算的审慎原则，因此是极不恰当的，不能打消会计报表使用者的疑虑。在这种情况下，注册会计师显然不能视被审计公司管理当局声明是合理的和不需调整的，且不能继续发表带强调事项段的无保留意见。鉴于以上事实，本院认为注册会计师发表的审计意见疑似违反以下审计准则：第一，根据独立审计具体准则第25号会计估计的有关规定，在被审计公司针对资产减值的会计估计显失公允并足以对当期会计报表的公允性构成重大影响的情况下，注册会计师未能提请其管理当局做出调整，亦未能发表恰当的审计意见。第二，根据独立审计具体准则第8号错误与舞弊的有关规定，被审计公司以显失公允的减值准备隐瞒当期损失，注册会计师应视其为蓄意使用不当会计政策的舞弊行为，并在发表的审计意见中予以恰当关注。因此，注册会计师针对ST星源2004年度会计报表发表的带强调事项段的无保留审计意见疑似不符合上述审计准则。五、关于“未确认投资损失”ST星源2004年度实现利润总额 -3896.63万元，由于确认所谓“未确认投资损失”-4065.66万元，从而实现净利润169.03万元。截至2004年12月31日，该公司资产负债表股东权益项下披露的所谓“未确认投资损失”金额高达-18850万元。其中，深圳国际商务有限公司当年未确认投资损失-2134万元，累计-12849万元；深圳市新德利财经资讯技术有限公司、深圳市博经闻资讯技术有限公司当年未确认投资损失-383万元，累计-1629万元；上海大名星苑酒店有限公司当年未确认投资损失-1548万元，累计-4372万元。据董事会表述，该等金额为当期或截至当期“发生的亏损中超过致使净资产减计为零的部分”，说白了，就是除了把老本亏完之外多亏损的钱。对此，本院感到十分错愕！因为在企业会计制度会计科目和会计报表认可的会计科目当中，无论是在所有者权益类科目中，还是在损益类科目中，根本不存在所谓“未确认投资损失”。本院无法理解，为什么利安达信隆注册会计师未能发现被审计公司采用如此有重大舞弊嫌疑的会计处理方法。值得注意的是，深圳国际商务有限公司、深圳市新德利财经资讯技术有限公司、深圳市博经闻资讯技术有限公司是ST星源控股100的全资子公司，上海大名星苑酒店有限公司也是其控制下的企业。这也就是说，就ST星源来说，针对该等4家企业所持有的资产根本不能视为“投资”，当然也无所谓“投资损失”，更谈不上“未确认投资损失”。受此约束，所谓“未确认投资损失”实际上是只能由被审计公司承担的子公司亏损。更糟糕的是，如2004年半年度会计报表附注所述，被审计公司母公司对实际已资不抵债或疑似丧失持续经营假设的深圳国际商务有限公司其他应收款余额高达45463万元，并收取资金占用费。显然，ST星源之所以长期未处理子公司亏损，涉嫌隐藏更大的亏损因素。本院认为，如果忽视并放任ST星源该等会计处理方法的合法性瑕疵，那么，几乎所有亏损公司都可以实现表观账面盈利。鉴于ST星源在会计报表中确认所谓“未确认投资损失”导致其合并会计报表不能反映公司的真实和公允业绩，足以对投资者构成重大误导，根据独立审计具体准则第8号错误与舞弊和独立审计具体准则第9号内部控制与审计风险的有关规定，注册会计师应视其为严重的舞弊行为和重大内部控制缺陷，并在发表的审计意见中予以恰当关注。因此，注册会计师发表的无保留审计意见疑似极不恰当。六、关于关联方占用截至2004年12月31日，ST星源关联方合计占用公司资金余额5085.17万元。其中，控股股东(香港)中国投资有限公司占用309万元，联营公司深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司占用4176万元。值得一提的是，控股股东(香港)中国投资有限公司的注册资本仅为港币1万元，联营公司深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司的股权结构或主要受益人未予披露，但无疑不是ST星源的广大中小股东。根据独立审计具体准则第18号违反法规行为，上述关联方占用的实质是公司内部人为关联方提供异常贷款，且严重违反中国证监会(2003)56号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定，因此构成违反法规行为。换一个角度讲，关联方经由内部人占用公司资产属于侵占资产行为。根据独立审计具体准则第8号错误与舞弊，侵占资产属于舞弊的情形之一。由于上述侵占资产属于公开信息，本院无法理解利安达信隆两位注册会计师在发表审计意见时出于何等原因对该等疑似侵占资产的事实加以忽视。此外，本院怀疑，以损害被审计公司资产安全性为代价的该等疑似违反法规行为无法通过针对内部控制进行的实质性测试。注册会计师发表的审计意见未能对该等疑似内部控制失效的控制性风险事项或内部控制重大缺陷予以关注，疑似违反了独立审计具体准则第9号内部控制与审计风险关于降低检查风险并在检查风险不能降低至可接受水平的情况下发表保留意见或拒绝表示意见的规定。本院认为，注册会计师为ST星源2004年度会计报表发表的带强调事项段无保留审计意见，疑似忽略了被审计单位与关联方占用有关的违反法规行为、舞弊行为以及由违反法规行为引起的内部控制重大缺陷对会计报表的影响，因此是极不恰当的。七、关于其他信息如已审计会计报表所述，ST星源2004年全年确认的主营业务收入为4938万元，不仅按年下降46.07，而且小于前三个季度已确认的主营业务收入。对此，董事会报告将当年主营业务收入按年下降的原因表述为：“由于公司主要在建工程五洲星苑项目还未竣工，导致房产销售收入比上年减少”。然而，根据本院所掌握的确凿证据，该等与已审计会计报表一同披露的其他信息存在重大错报瑕疵。实际情况是本院曾在ST星源2004年报披露之前向利安达信隆发出事前质询函，其中涉及提前确认收入的问题，随后，被审计公司在年报未就此做出相应说明的情况下予以秘密调整。该质询函相关内容如下：“公司04年上半年确认酒店式公寓及物业出租主营业务收入1975万元，按年增长1.4；营业成本1002万元，按年下降27.6。经测算，由此提升毛利率20.35个百分点，由此增加的毛利为402万元，相当于本期实现净利润的384，故属于对本期业绩有重大影响的收益事项。据悉，公司物业出租收入的确认原则是：按公司与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。但据本院了解，公司从03年起对外出售所谓分时度假住房权益(又称ARSA)。依据该产品协议，承租人在预先支付房租后根据自己的选择在未来一年或多年内实际履行承租权利。于是形成了付租日期与合同履行日期不完全相等的情况。这一情况决定了公司如果继续按付租日期和金额确认收入的实现，势必产生提前确认营业收入、同时少计预收账款和少计营业成本的问题。本院相信，这也是公司上半年酒店式公寓及物业出租成本大幅下降的原因，即提前确认收入，而成本尚未发生”此外，被审计公司于2005年5月27日发表的补充公告亦足以证明，导致报告期主营业务收入大幅下降并小于前三个季度的主要原因，是由于纠正了以往会计报表中存在的收入确认错误。该补充公告称前三季度采取全额确认假日产品销售收入的方法，而年末调整为分期确认收入的方法。此外，另将前三季度违规确认的别墅销售收入予以回拨。本院认为，ST星源董事会之所以涉嫌提供错误的其他信息，目的是掩盖其曾使用不当会计处理方法的过失。值得注意的是，改变一种会计处理方法可能意味着一项会计差错调整。然而，无证据显示ST星源将上述改变会计处理方法作为一项会计差错调整来处理，不仅在不说明背景情况的前提下秘密改变会计处理方法并做出相应的调整，而且将调整的范围限制在发现问题所在的会计期间内。事实上，该公司2003年度的收入及利润也应当予以调整。根据独立审计具体准则第19号与已审计会计报表一同披露的其他信息，其他信息与会计报表的重大不一致或其他信息的错报，可能损害已审计会计报表的可信性，注册会计师应当予以关注。如其他信息需作修改，但被审计单位予以拒绝，注册会计师应当考虑采取相应的措施。显然，注册会计师发表的审计意见未对上述与已审计会计报表一同披露的其他信息所存在的重大错报予以恰当关注，因此疑似是极不恰当的八、关于公允折旧 如会计报表附注“主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法”所述，ST星源针对运输设备类固定资产确定的折旧年限为613年，所对应的年折旧率为7.3115.83。 我们认为，固定资产折旧必须满足在正常使用年限内系统摊销费用的条件。