政府投资BT项目投资运作模式研究(内含相关模型,含武汉C.doc

政政府府投投资资 B BT T 项项目目投投资资运运营营 模模式式研研究究 含含王王家家墩墩商商务务区区 项项目目分分析析 2 目 录 目 录 2 一 BT 模式概述 3 BT 模式概念 3 BT 模式主要参与方 3 BT 模式中的合同体系 4 BT 模式收益来源 4 BT 模式的具体运作类型 5 BT 模式相关法律法规概述 5 二 BT 项目拓展 5 摸清政府核心诉求 5 了解项目基本情况 6 了解当地财税政策 7 做好投资可行性评估 7 三 BT 项目投资设计 7 BT 项目边界条件设计 7 BT 项目交易结构设计 9 BT 项目合同设计 12 四 BT 项目风险与控制 16 合同前期风险 16 建设风险 17 利率风险 18 回购风险 18 建设管理风险与控制 18 五 公司能力分析 21 公司能力分析 21 能力提升策略 22 六 政府投资类项目投资运作模式扩展 24 政府投资类项目分类及特点 24 政府投资类项目投资运作基本原则 25 政府投资类项目投资运作模式初探 28 七 附件 30 3 一 一 BTBT 模式概述模式概述 BT BT 模式概念模式概念 BT 是英文 Build 建设 和 Transfer 移交 缩写形式 意 即 建设 移交 是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采 用的投资建设模式 系指根据项目发起方通过对选定的投资者予 以授权 由投资者负责进行项目的建设 包括筹措资金 并在 规定时限内将建成后的符合质量要求的项目移交项目发起人 项 目发起人根据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投资者支 付项目总投资并加上合理资金回报 因此 BT 是一种投资方式投资方式 有别于普通的工程施工 BT BT 模式主要参与方模式主要参与方 1 1 项目发起方项目发起方 通常是地方政府 2 2 项目投资方项目投资方 投资方即发起方通过具有竞争性程序选择出的 BT 项目的出 资建设方 3 3 项目公司项目公司 一个规范的 BT 项目往往要求投资方在项目所在的设立项目 公司 并由该项目公司负责 BT 项目的具体投资以及建设管理职 能 成立独立的项目法人 可以避免投资建设过程的资金使用与 投资人自身的业务混淆 使得整个投资建设过程更为清晰 透明 便于发起方的监督 同时 对项目公司注册资本金的要求也需要 满足国家对项目建设资本金制度的要求 4 4 建设方建设方 根据 招投标法 相关要求 基础设施项目的建设应通过招 投标的方式选择建设主体 在 BT 项目的操作中 项目公司将成 4 为工程建设的发包方并履行选择有资质的建筑商承担工程建设任 务的职能 5 5 回购方回购方 在 BT 项目建设完成并移交后 发起方就要开始向项目公司 支付回顾款 通常情况下政府作为回购方负责按期向项目公司支 付回购款 6 6 回购担保方回购担保方 为保障投资方利益 在 BT 项目的操作中 投资方往往会要 求发起方就未来回购款的支付向其提供担保 担保形式可能是土 地抵押 金融机构担保或者是信誉较好的企业进行信用担保等等 BT BT 模式中的合同体系模式中的合同体系 BT 模式所涉及各参与方的权利义务关系是通过合同确立的 其中包括贷款合同 建设合同 回购合同 回购资金担保合同 完工履约担保合同等等 是一系列合同的有机组合 1 1 回购合同回购合同 回购合同是由项目公司与回购方签署的约定回购款支付相关 事项的合同 主要内容应包括回购基数的确定 回购期限以及起 止时间的约定 每期回购款项的计算方式 回购款调整机制 以 及支付方式等 2 2 工程建设合同工程建设合同 3 3 担保合同担保合同 担保合同是由担保方向项目公司出具的 主要内容包括担保 方与项目公司约定的担保范围 期限 担保物标的和支付条件等 5 BT BT 模式收益来源模式收益来源 BT 模式中投资方的收益主要来源于两个环节 即工程建设环 节的建筑施工及材料价差和回购款支付环节的投资回报 BT BT 模式的具体运作类型模式的具体运作类型 1 1 设立项目公司的总承包设立项目公司的总承包 BTBT 模式模式 2 2 不设立项目公司的总承包不设立项目公司的总承包 BTBT 模式模式 3 3 设立项目公司的二次招标设立项目公司的二次招标 BTBT 模式模式 实际操作过程中一般主要采用 1 和 3 两种模式 BT BT 模式相关法律法规概述模式相关法律法规概述 建设部在 2003 年 2 月 13 日发布的 关于培育发展工程总承 包和工程项目管理企业的指导意见 建市 2003 30 号 中明 确鼓励了 BT 建设模式的运用 但是该意见对 BT 建设模式并没有 更加具体的规定 中国工程咨询协会和中国勘察设计协会于 2003 年 6 月 13 日 共同发布了 从事工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排 序暂行办法 其中第六条规定 企业按照建设 转让 BT 建设 经营 转让 BOT 建设 拥有 经营 BOO 建设 拥有 经 营 转让 BOOT 等方式组织实施的工程项目 其中通过工程建 设获得的收入也纳入工程项目管理的统计范围 2007 年 5 月 16 日 重庆市发布了 关于加强和规范政府投 资项目 BT 融资建设管理的通知 这是全国范围内地方政府第一 次制订关于 BT 模式的具体规定 2008 年 武汉市发展改革委 市建委 市财政局等共同发布 了 关于做好政府投资项目 BT 融资建设管理的通知 武发改城 建 2008 627 号 对 BT 项目的使用范围和条件 项目审批和 完善决策机制 制定合理回购条件和程序等方面作出了具体规定 6 二 二 BTBT 项目拓展项目拓展 摸清政府核心诉求摸清政府核心诉求 建设资金短缺是政府决定采用 BT 模式的根本原因 1994 年 颁布的 中华人民共和国预算法 明确规定 地方政府不能编制 赤字预算 换言之就是地方政府不能负债 包括建设财政领域 理论上应该是 有多少钱办多少事 市政基础设施的投资数量 以地方政府财力分配给固定资产建设的那部分资金为限 然而 若因为资金缺乏而不搞建设又制约城市投资环境的改善 没了优 质的基础设施和投资环境 经济和社会发展将受到很大制约 自 然也就制约了地方政府的财政收入 由此 自 20 世纪 90 年代以 来 以 BT BOT 等模式进行城市基础设施建设的间接负债模式逐 步得到地方政府的大力支持 了解项目基本情况了解项目基本情况 1 1 项目前期准备工作项目前期准备工作 项目工程前期已经进行了哪些工作 是 BT 项目需要调研的 主要内容之一 其中包括该项目的可研报告 立项等 以及项目 的推进已经进行到何种程度等 具体内容如下 项目是否纳入地方政府年度建设计划 项目相关的批文和报告 具体来讲包括项目的立项批文 用地批文等 可行性研究报告及工程估算投资 项目前期费用的安排 政府是否可以对项目征地拆迁实行 包干 即按初步设计概算中的 征地拆迁费用额 为上线 有政府负责实施 前期费用在一般建设项目中都有较大的不确定 性 浮动很大 其安排对项目有几个关键作用 一是关系到 BT 7 项目的投资总额 如果是政府承担 则投资人只需承担工程建设 费用 二是政府是否包干前期费用对投资人控制整个投资总额至 关重要 如果不包干则可能造成前期费用的巨大不确定性 2 2 工程情况工程情况 项目的工程情况主要包括工程技术 工程地质 工程预算和 概算等 尤其是工程预算和估算的核实和评价非常重要 必须由 专业机构或人士进行评估 根据大多数 BT 项目经验 此项工作 可以发现通过初步设计阶段的设计优化达到降低工程造价的潜力 有多大 项目进行优化设计方案和施工方案的潜力关系到项目盈 利空间的大小 因为 BT 项目的利用很大部分来自于工程建设成 本的节省 3 3 商务条件商务条件 BT 项目商务条件包括回购方式 回购期限 回购进度 回报 率 担保方式和合作方式等 了解当地财税政策了解当地财税政策 1 1 项目公司税收优惠 项目公司税收优惠 营业税和所得税在 BT 项目中占比较 大 但诸如所得税减免 缓征营业税等税收的优惠政策各地不一 2 2 招商引资政策优惠 招商引资政策优惠 做好投资可行性评估做好投资可行性评估 对 BT 项目的可行性评估 一般采用定性分析和定量分析相 结合的方式 定性分析主要在项目的概况及风险分析中体现 要 点在于项目本身的战略意义和对政府的重要性 定量分析在项目 的财务分析中占主导地位 要点是关注财务模型的建立 基础数 据的假定 边界条件的选择等等 评估过程必须充分考虑项目风 险和应对措施 8 三 三 BTBT 项目投资设计项目投资设计 BT BT 项目边界条件设计项目边界条件设计 1 1 回购基数回购基数 在 BT 模式中 回购基数中工程费的确定方式一般有以下两 种 第一种为包干确定回购基数 即由双方共同认可的工程估算 初步设计概算等包干确定 第二种为按实际发生确定回购基数 即项目竣工验收合格后 以政府和投资人双方认可的有资质的中介机构审计的最终投资额 为准 实际操作过程中一般采用第一种方式 但是第一种方式确定 BT 项目回购基数存在很大不确定性 因为回购基数只是理论设想 数值 与投资人实际在工程中花费的金额相比 或多或少存在差 异 另外设计调整 材料价格变动等因素都会造成回购基数的不 准确 对投资人来说也会存在回购基数确定的过低而造成损失的 可能 因而 通常可以借鉴的操作方式是 在项目前期谈判阶段至 工程建设竣工且审计结束前 BT 合同签订的回购基数暂时以包干 的方式确定 待审计结束后 双方协商使用审计结果调整回购基 数 并相应调整每期回购款 2 2 投资收益率投资收益率 如果投资人仅承担工程费 则可以考虑参考同期银行贷款基 准利率确定投资收益率 如果投资人不仅要承担工程费 还要承 担与工程费相配比的前期费 则应该要求投资收益率在同期银行 贷款利率基础上上浮若干个点 如果回购期内银行同期贷款基准 利率发生变化 则投资收益率应该在变化之日起按照相同幅度作 9 调整 3 3 回购方式回购方式 由于 BT 模式在项目前期会占用大量资金 而且政府人事的 变动可能对后期回购操作带来不可测的风险 所以在具体的 BT 项目谈判中 应尽量争取较短的回购期 且较短的回购期能增加 投资人本身的资金流动性 有利于资金的安排和周转 资金占用成本也是影响投资收益的重要因素 投资人同时应 该尽量争取计息日期合理提前 工程费计息日期的决定除了 工 程竣工验收合格之日 的必要条件 同时加上 政府对工程实际 使用之日 的选择 这对投资人就是有效的保护手段 其目的是 防止政府延后验收或提前使用项目造成投资人损失 而前期费也 应该争取从投资人第一笔投资资金到位之日起开始计息 BT BT 项目交易结构设计项目交易结构设计 从完善 BT 模式方案设计 理顺整个交易结构来说 整个结 构中的各个关键点的把握 细节结构的设计都非常重要 1 1 投资结构设计投资结构设计 整个 BT 模式投资结构中有两个主要关键点 即投资人的性 质及背景和投资费用的组成 投资人的性质及背景 BT 项目初期启动时 需要投入大量资金 因而该项目实际上 更偏向于被认为一种投资行为 而不仅仅是工程建设行为 其性 质带有公益性 必须很好地平衡政府和投资人之间的利益和责任 就不一定要使用公开招标的方式寻找投资人 邀请熟悉且较为信 任的投资人前来议标是比较便捷的选择 以上这些前提 就对 BT 项目的项目投资人性质及背景提出 了较为明确的要求 因而 如前文所述 我国 BT 模式的投资人 10 中 有国有背景或国家为股东占主导地位的建设企业占多数 随着国内建设市场的发展 BT 模式越来越多地被采用 逐渐 形成了一批专业的 BT 项目运作企业 但是 由于国内没有专门 对 BT 模式详细界定的相关法律规定 在实际运作过程中 真正 规范操作的 BT 模式仍未能形成统一的行业规定 而仍旧以单独 的企业项目行为为主 因而 专业的 BT 项目运作企业相对就具 有较为明显的优势 投资费用的组成 一般 BT 项目投资费用主要由两部分组成 工程费和前期费 前期费主要是项目启动前用于各种准备工作所需要的费用 主要 包括拆迁 拆除迁移建设用地上的房屋 费 劳力安置 安置被 征用集体土地上的农民 签署养老吸劳合同 费和征地包干 对 被征用集体土地上的财产 包括青苗 构筑物等进行补偿 费等 工程费主要可以分为建安 工程建设的建筑和安装 费 独立 工程建设的勘查和设计 费和预备费等 由于投资人没有权力和能力参与到一个基础设施项目和土地 相关的前期准备工作 因此要使投资人承担前期费用的支付和实 际使用责任 会使投资人非常被动 若将前期费仅仅看做是投资 人对政府工作的单纯投资行为 由于前期费用与工程费的不同特 点 投资人既不能控制前期费的支出金额和时间节点 也不能监 督支出费用的实际使用状况 另一方面 由于项目前期工作的不确定性和特殊性 劳力安 置 征地保管和拆迁工作等都很难合理地安排工作计划和进行详 细准确的预算设定 因而难以及时准确地预测前期费用金额 而 且也比较容易形成费用预算不断上升的窘况 投资人承担所有的项目前期费成本太大 而且也非常不现实 11 如果政府确认需要投资人承担一部分前期费 可以考虑使用以工 程费为基准 设定一个比例范围 例如前期费是工程费的 60 费用总数一次性确认的方式 这样投资人可以有效地控制投资额 度 政府也可以减轻部分资金压力 2 2 融资结构设计融资结构设计 BT 模式的资金流向分为两个不同的平台 一个是投资人 或 项目公司 为平台的投资资金运作 一个是以回购方 政府及其 代理机构 为平台的回购资金运作 在规范的 BT 模式中 项目公司是工程项目主要的投资和结 算平台 投资人使用自有资金或通过融资渠道获得投资资金 以 股东身份投资项目公司 且视项目运行情况增资项目和股权融资 债权融资有银行贷款 发行企业债券等 股权融资有风险投资 引入战略投资者 IPO 上市等 项目公司除了使用投资人的投资 资金 还可以使用项目公司为平台进行融资 一般其运用较多的 融资方式是银行贷款 债权融资 和引入战略投资者 股权融资 等 回购方的回购资金主要来源于政府的财政拨款或政府出面的 银行贷款 政府或其代理机构对其旗下的工程建设采取的是延后 分期付款的方式 因此 BT 模式对政府来说也是一种解决政府资 金周转 增加资金利用率的有效手段 3 3 担保结构设计担保结构设计 BT 模式中的担保结构是合约关系能够成立的关键因素之一 其重点内容就是由回购方 政府或其代理机构 出面寻求第三方 对投资人进行付款承诺的担保 担保须详细规定如果回购方无法 依约准时准额支付回购款 投资人有权力选择让作出承诺的第三 方支付回购款 因此 担保第三方的选择也就是 BT 项目方案设 12 计非常重要的关键点 担保第三方应该是有偿付能力的法定责任人 主要是政府 或政府指定的经营公司 银行等 不能是个人或其他非营利机构 担保第三方最理想的的是与回购方和投资人没有任何关联 关系的 属于独立的第三方 例如银行 由回购方出具银行履 行保函是最理想的 BT 模式担保手段之一 如果作为回购方的政府想选择与自己有关联的担保第三方 一般而言不能选择其下属的企业或政府机构 这样对投资人而言 就失去了合约的公正性 在得到投资人认可的前提下 可以选择 其上级政府作为第二付款人同时参与 BT 合同的签署 且第二付 款人对 BT 合同所有行为作出充分的承诺 4 4 合同关系设计合同关系设计 BT 模式的两个主体是回购方与投资人 一般由政府或旗下代 理企业作为回购方参与合同的签订 由于回购基数的资金性质不 同 前期费或工程费 有可能形成不同来源资金 由不同的回 购主体参与合同签订的情况 在规范的 BT 模式中 一般是由项 目公司代替投资人签署合同 项目公司是 BT 项目的主要执行人 和责任人 BT BT 项目合同设计项目合同设计 基础设施 BT 项目投资建设过程中涉及诸多合同 这些合同 归纳起来大致可以分为两类 即投融资类合同和建设工程类合同 1 1 投融资类合同投融资类合同 投融资类合同主要包括投资人与政府签订的 投资建设合同 投资人所属项目公司与政府签订的 回购协议 以及股东之 13 间的 合资协议 与金融机构签订的 贷款合同 等等 以下重点对 投资建设合同 和 回购协议 进行具体分析 投资建设合同 结构设计 投资建设合同 主要是用来约定投资人与项目发起人 通 常为政府 之前的权利义务关系 该合同主要包括以下主要条款 项目发起人与投资人的主体说明 BT 模式描述 项目介绍及工程实施 主要包括项目建设内容 投资规模 建设周期 质量标准等规定及征地拆迁 勘察设计 投融资 建 设和管理等 投资收益及回购方式 目前投资收益的计算依据主要是央 行公布的同期银行贷款基准利率 回购方式包括回购期限和回购 方式两部分 根据项目规模大小及回购方的支付能力 回购期限 一般分为三至八年不等 一般采用等额支付回购款方式 项目投资人权利义务 项目发起人权利义务 违约责任 主要包括投资人投资不到位 项目无法按时完 工及发起人不能及时审计工程造价 验收和支付回购款应承担的 责任 诉讼管辖 回购协议回购协议 结构设计结构设计 回购协议 是 BT 项目融资模式下最为关键的一份协议 也是整个项目能否成功运作的依据 回购协议一般由项目公司和 项目回购方签署 项目回购方可以是项目所在地的一级地方政府 也可以是政府委托的具有行政管理职权的机构 主要包括以下内 14 容 项目公司及回购方说明 项目基本情况 项目回购的具体约定 主要包括项目投资收益计算标准 回购期限 回购款支付方式等 项目公司权利义务 项目回购方权利义务 项目回购担保措施 一般约定项目回购方提供担保人 由 担保人与项目公司另行签订担保协议 违约责任 诉讼管辖 合同变更等 投资建设合同投资建设合同 与与 回购协议回购协议 中的关键条款及风险中的关键条款及风险 项目建设内容及投资规模的确定性 项目建设内容及投资规模是两个协议中的必要条款 但是在 协议的谈判阶段 上述两项内容通常只是暂定的概念 随着协议 的签署以及项目投资建设的推进 才能逐渐确定 此确定额与项 目启动初始确定的投资预算额度相比 会存在一定差异 如果投 资额变化不大 投资人与项目发起人可以另行协商调整 但是如 果数额较大 则存在两个方面的问题 一方面是投资人可能会由 于其融资能力限制而无法按时完成对项目的投资 从而造成项目 完工延期 严重者甚至无法保证项目完工 项目也就无法按照既 定时间完成移交 回购 另一方面对于作为项目回购方的政府而 言 如果项目投资规模变化较大 则往往会设涉及项目的重新审 批等问题 因此政府对项目投资规模的变化也会较为慎重 这也 是上述项目协议条款签订面临的主要风险之一 15 该风险的规避 要求项目投资人在投资谈判阶段重视对项目 现场的考察及对项目所在地政策的了解 包括土地 财税 规划 环保等各项政策 加强对项目概算的审核 在项目建设内容确 定的前提下 尽可能做到对项目概算的审核不漏项 不错项 进 而避免造成项目投资概算额度与项目的实际投资额度之间产生太 大差异 项目回购资金的来源及回购担保 BT 项目作为政府的项目建设需求 其回购资金支出一般会列 入项目所在地政府当年的财政预算 此安排若写入回购协议及投 资建设合同 就意味着政府对项目投资人承担了每年将项目回购 资金支出列入当年政府预算一项必要的支出的法律义务 如果项 目所在地政府能做到这一点 则是对于项目投资人最佳的回购保 证 在实际操作中 由于目前我国法律体系的规定 政府能够为 BT 项目投资人提供的担保方式非常有限 通常变通的做法是政府 提供一家国有公司 由该国有公司对项目投资人提供信用担保 但信用担保方式实现其担保权利的难度与财产担保方式相比 要 大许多 综上 回购资金支付及回购担保问题往往会成为投资人考虑 的最多的问题 对于投资人而言 投资 BT 项目的在最大风险也 在于此 对于回购资金的支付及回购担保的风险规避 投资人需在项 目考察阶段重点了解项目所在地政府的经济发展水平 财政收支 状况以及政府的诚信状况 以此作为进行投资与否的判断依据 工程完工风险 工程完工并顺利竣工验收是项目回购的前提条件 因此工程 16 能否正确完工也是回购协议中的一个风险 从原因上分析 项目 不能正常完工主要收投资人中断投资及项目本身存在的技术问题 两项因素的影响 其中 投资人中断投资是影响项目能否正常完 工的主要因素 造成投资人中断投资大致有两个方面的原因 其 一是投资人自身资金安排出现问题或融资能力受到限制从而导致 缺乏项目投入资金 其二是由于出现了回购方的实际违约或预期 违约情况 如未能按照约定办理回购担保 回购方财政状况恶化 等 投资人由于担心无法实现项目的正常回购而主动中断投资 无论是哪一种情况导致的中断投资都会导致项目无法正常完工 实践操作中 由于项目本身存在的技术问题而导致项目无法正常 完工的情况相对较少 对于完工风险的规避 一方面政府应切实履行对投资人的承 诺 协调签订担保协议 协助投资人办理回购担保手续 持续做 好回购资金的支付安排 另一方面 投资人应加强对项目施工过 程中的监督管理 违约及诉讼风险 从 BT 项目运作实践看 项目回购方违约的情况远多于投资 人违约 主要表现为回购方不及时办理工程竣工结算手续 不能 按时支付回购款等 实际项目操作中即存在这样的情况 有些项 目已移交回购方使用两三年了 而回购方委托的工程造价审计却 未结束 严重影响了回购款的正常支付 另外 还存在工程造价 审计虽已结束 回购基数也已确定 但回购方支付回购款过程中 拖欠回购款的问题 对于此类违约事件 投资人很少会选择以诉 讼方式解决 因为回购协议中通常约定此类诉讼由项目所在地法 院管辖 投资人会由于担心诉讼风险而放弃诉讼方式解决此类纠 纷 17 对于回购方违约风险的规避 投资人在投资协议及回购协议 中必须明确约定 项目完工后的验收期限以及工程造价审计的期 限 超出约定期限应承担的责任 回购款拖欠应支付的利息计算 方式 选择回购方及投资人所在地之外的第三方仲裁机构作为纠 纷解决的管辖机构等方式来保证回购款按正常程序进行 2 2 建设工程类合同建设工程类合同 略 四 四 BTBT 项目风险与控制项目风险与控制 合同前期风险合同前期风险 合同前期最大的风险在于政府前期工作未做扎实 拆迁退地 未完全解决 项目投资估算或者概算未能覆盖全部的建设内容 导致合同签订后项目迟迟无法实施或者是实施过程中出现拆迁退 地和投资规模大幅度增加的问题 在 BT 模式项目初期启动过程中 一般而言投资人越早介入 项目的运行越有利 最理想的模式是在编制项目建议书阶段 投 资人介入项目的前期启动工作 但由于政府决策在落实方面的时 滞性及政府选择投资人的时间延误 通常投资人无法在如此早的 初期阶段就介入项目前期准备工作的 比较合理的介入时间是从 编制工程可行性研究报告开始 必须明确 BT 模式中投资人一般不介入和土地相关的前期工 作 源于建设用地的准备应该是政府的职责 投资人既没有权力 也没有能力参与到只有政府才有权力进行的包括建设用地规划 征地拆迁等一系列工作中 建设风险建设风险 根据一般 BT 项目的合同 只有投资者完成项目的竣工验收 协议中业主履行的支付回购款的义务才生效 因此 在项目的建 18 设期内 出现的任何质量安全 进度延误 事故等不确定因素都 将导致项目不能按时 及时验收 这样对项目的回购也将影响深 远 为解决这一问题 务必将项目的这些风险控制在事前 并选 择合适的项目管理模式 制订详细的管理制度 并在以下三个方 面进行有效控制 投资控制 设计质量 概算 预算把关 设计变更签证等 施工控制 施工单位的标后管理 工 料 机的管理 质 量 安全 进度 文明施工等管理 竣工管理 竣工时间控制 备案归档等 针对 BT 项目的建设风险 一般应从设置双方互相制约的管 理模式开始 并引入外部的项目管理咨询机构 代理机构 进而 在回购协议中补充有关因外部不可预见因素及业主方原因造成的 工程进度 方案变更等损失弥补措施 这样才能将项目的建设风 险尽可能降低 利率风险利率风险 对于 BT 项目而言 利率风险主要存在于项目的回购期 回 购期内 中国人民银行公布同期的贷款基准利率发生变化 可能 导致融资成本上升 并影响到回购方支付的回购款的金额 进而 影响到 BT 项目的投资收益 形成 BT 项目的利率风险 因此 在 项目 BT 模式设计之初 就应充分考虑到利率风险 将回购方须 支付的项目投资收益率设定为浮动利率 即在一定范围 一般指 央行贷款基准利率上下浮动 0 100 个 BP 内 利率可不做调整 但超过这一范围 双方就必须按照新的基准利率调整投资收益率 并相应修改每年的回购金额 这样基本上可能有效避免投资者和 19 回购方的重大利益波动风险 回购风险回购风险 在回购期间 投资者面临的主要风险是政府信用风险 政府 能否按时支付回购款是 BT 项目最大的风险 因此 投资者一般 在评价这方面的风险时都比较谨慎 很多参考商业银行和政策性 银行的评估方法 建设管理风险与控制建设管理风险与控制 1 1 项目建设过程中投资人面临的风险 项目建设过程中投资人面临的风险 BT 项目的立项 各种分析 设计都是基于对未来政治 经济 社会 自然等各方面的预测基础上的 也是基于正常的技术 管 理和组织基础上的 但在项目实际实施以及项目的运行过程中 这些因素可能发生变化 并可能由此产生 BT 项目的建设风险 政治风险 通常表现为政局不稳定 例如战争 动乱 政 变的可能性 国家的对外关系 政府信用和廉洁程度 政策及政 策的稳定性 经济的开放程度等 法律风险 包括法律不健全 有法不依 执法不严 相关 法律内容发生变化 经济风险 包括国家经济政策的变化 产业结构的调整 银根紧缩 工程承包市场 劳动力市场的变动 工资的提高 物 价上升 通货膨胀加快等 社会风险 包括劳动者的文化素质 社会治安的稳定性 社会风气 宗教信仰等 技术风险 包括项目实施的难度较高 技术含量高 采用 新技术 新工艺等 自然风险 如自然灾难 异常恶劣的天气 未能预测的特 殊的地质条件等 20 2 2 投资人规避或防范风险的措施 投资人规避或防范风险的措施 上述 BT 项目的建设风险有特属建设阶段的风险 例如技术 风险 自然风险 还有个别风险贯穿 BT 项目始终 但由于对风 险的识别不足 直到建设阶段才显现的风险 例如政治风险 经 济风险 法律风险和社会风险 对于投资人而言 则要针对不同 的风险采取不同的规避和防范措施 分析投资环境 慎重选择 BT 项目 BT 项目代政府实现 融资 缓解政府集中建设的资金压力 因此一般该类项目的 投资额都较大 正因如此 该类项目投资前充分进行项目风险的 识别和风险分析 评价是非常重要的 政治风险是首先应当考虑 的因素 如果国家政局不稳定 有战争 动乱的可能 这时 BT 项目的建设不可能完成 一旦错误决策投资 在建设阶段项目势 必会因政治风险难以实施而中断 另外 政府的信用和廉洁程度 也是政治风险之一 如果政府的信用和廉洁程度以及政策稳定性 较差 就会加大建设的难度 直接影响工程进度 增加投资成本 因此 投资 BT 项目 首先要识别投资环境 对此类风险应当采 取回避 认真磋商 重视 BT 回购协议的签订 不可否认 我国目 前基础设施项目以投资为主导 由国资控股的建设管理公司进行 代建的情形下 建设方和承包方之间的合同地位是不平等的 在 工程承包合同中 对建设方的权力和承包方的义务合同条款强调 得也比较多 而对建设方应当履行的职责条款则比较含糊 对于 BT 项目 投资人必须重视回购协议的签订 在前期谈判中尽可能 考虑到建设过程中出现的问题 回购协议必须具备的基本条款是 工程计量确认的流程 工程造价确认的方式 回购方式等 回购 协议的签署并本着协商原则 采取风险合理分担的措施 如若在 21 回购协议中未能就关键条款有所约定 应当以补充回购协议 签 署备忘录等方式加以补充完善 采用招标方式 择优选择项目合作伙伴 此处的合作伙伴 是广义的含义 包括项目设计方 监理方和承包方 在建设过程 中 各方之间不仅是甲方乙方的关系 更是合作伙伴的关系 一 方面通过招标方式可以竞争性产生报价 控制工程造价 另一方 面也分散了风险 例如对技术难度较高的 BT 项目 选择有同类 施工经验 有良好业绩的承包方 能够承担技术方案的编制和实 施 可大大降低项目建设的技术风险 同样 有经验的监理工程 师能指导承包商的施工作业 在项目建设中遇到障碍时 能提出 合理的变更设计的方案 经设计院认可后可解决现场施工的难题 对设计院选择的重要性体现在其是否能合理设计 设计阶段通过 优化设计节约投资尤为重要 建立沟通机制 构建合作伙伴关系 BT 项目在建设过程中 会遇到各种实际问题 若缺乏沟通机制 工程很难照常进行 比 如 通货膨胀加剧 建材价格大幅上升 或者连续加息 都会使 投资人的资金投入量增大 要得到回购方的确认 构建合作伙伴 关系 在合同基础上本着实事求是的原则解决问题 是 BT 项目 能够顺利完成的重要保障 五 公司能力分析五 公司能力分析 略 六 政府投资类项目投资运作模式六 政府投资类项目投资运作模式扩展扩展 政府投资类项目分类及特点政府投资类项目分类及特点 政府投资类项目主要是长期以来由政府直接投资建设的社会 公益事业和基础设施建设项目 从近几年国内该类项目的运作模 式来看 大体上分为两种类型 纯 BT 项目和包含 BT 项目在内的 22 项目包 纯 BT 项目一般是技术标准明确 投资规模较大 工程 技术条件成熟的工程项目工程项目 由具有相应施工资质的工程总承包企 业承包建设 采用项目 工程 代建制 社会资本的参与仅仅只 是满足政府融资平台的需要 项目包则不是单纯的工程项目 而 是开发项目开发项目 不仅具有投资规模大的特点 而且大多数项目具有 基础条件复杂 技术标准不确定 需要强大的开发和运营能力 如武汉王家墩中央商务区项目 天津泰达经济开发区项目 柏泉 新农村建设项目以及部分城中村改造项目等 这类项目通常由专 业的投资运营单位取得并通过全方位的运营取得成功 政府往往 以优惠的条件鼓励有实力的投资商参与此类项目的开发建设 从项目盈利特征来看 前者通常只能取得项目管理费用和施 工利润 综合利润率偏低 后者则可以通过良好的投资运作取得 高额回报 政府投资类项目投资运作基本原则政府投资类项目投资运作基本原则 1 1 现金流平衡现金流平衡 政府投资类项目的开发过程中实现现金流入有如下几种方式 资源所有权流转 股权融资 资本运作 项目开发销售和 BT 项 目投资回款 一是用好资源 通过抵押融资 资产评估增值和资 产转让等途径实现现金流入 二是通过增资扩股 提高注册资本 的方式实现现金流入 三是通过资本运作保障现金流入 四是通 过项目开发销售实现现金流入 五是通过推进政府返还投资款的 方式实现现金流入 从实现的难易程度上看 资源所有权流转 项目开发销售最优 投资回款次之 股权融资和资本运作难度较 大 2 2 不做纯不做纯 BTBT 项目项目 BT 项目是手段不是目的 无法保障较大的投资回报 BT 项 23 目存在投资规模大 资金成本高 时间周期长 协调事项多 回 款速度慢和综合利润率低等缺陷 显著不同于房地产开发项目投 资节奏 开发节奏和销售回款节奏可以统筹控制的特点 3 3 资源所有权 使用权 让渡资源所有权 使用权 让渡 摸清政府核心目标 确保项目开发过程中实现资源所有权 或使用权 的让渡 资源的定义应该是稀缺的具有开发使用价 值的一切要素 是实现现金流稳健的基础 包括土地 项目和指 标 柏泉新农村建设土地流转指标 等在内都可以称之为资源 王家墩商务区启动伊始 项目投资商武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司 以下简称 王家墩公司 即以 18 亿元 的价格取得了王家墩 4000 亩建设用地使用权 单价 45 万元 亩 后来事实证明 原价 18 亿元的 4000 亩土地使用权不仅在抵押融 资中发挥了巨大作用 而且通过评估增值 为该公司后来的股权 融资奠定了良好基础 同时王家墩公司可以以最优惠的条件开发 自营项目 取得比其他开发商更多的成本优势 4 4 遵循既定程序遵循既定程序 遵循政府既定的运作程序 尤其是 三重一大 等关键事项 的程序 在用好用足程序中获利避险 一般来讲 政府的运作程 序和运作模式尤其是政府的决策审批和财政收支模式一旦确定 便很难改变 企业恰好可以利用政府的决策审批速度相对较慢的 特点 将前期审批环节尽可能到位 适当放缓 BT 类项目的投资 建设节奏 降低资金成本 为推进现金流平衡 实现更大利益目 标留足时间 王家墩商务区项目自 2002 年启动后 2004 年总体规划通过 市政府审批 2006 年项目基础设施总投资通过市发改委审批 至 2008 年 5 月控制性详细规划通过审批 历时六年之久 王家墩公 24 司正是利用政府审批时间周期偏长的特点 一方面放缓启动区基 础设施投资建设进度 另一方面全力推进可实现现金流入的土地 一级开发与储备交易 土地使用权获取 自营项目开发等工作 为 2007 2008 2009 和 2010 年实现巨额现金流入做好充分准备 5 5 融入政府收支模式融入政府收支模式 政府财政收支往往具有特定的渠道和模式 企业参与政府投 资类项目首先在投资运作方案的设计上就应最大限度地与政府财 政收支模式相融合匹配 跟随政府成熟的收支大趋势实现企业正 向现金流 在国土领域 土地储备中心往往是政府唯一的储备出 让主体 是政府土地财政最基本的依托 企业参与政府投资类项 目开发如能将财务收支纳入到政府的土地储备和出让大循环中去 则在一定程度上可以最大限度实现现金流的稳定和健康 王家墩商务区的开发过程中 王家墩公司利用政府的土地储 备程序 于 2007 和 2008 年两次共实现 23 47 亿元土地销售收入 2007 年基本实现现金流平衡 有效避免了 BT 项目现金净流出 6 6 合理把握投资规模 节奏与比例合理把握投资规模 节奏与比例 合理把握投资规模和投资节奏 在比例和时间上作好文章是 政府投资类项目投资运营方案设计必须做好的关键环节 通过设 定合理可控的投资比例和节奏 不仅可以实现项目的快速滚动而 且可以有效降低资金成本 王家墩商务区自 2002 年启动至 2007 年底 基础设施建设的 实际投入只有 4 96 亿元 仅占基础设施投资总额的 8 市发改 委 2006 年批复基础设施投资规模为 61 92 亿元 2008 年 王家 墩公司已经启动了自营项目的投资建设 并于 2010 年 6 月成功 实现销售 当年回款约 4 78 亿元 25 政府投资类项目投资运作模式初探政府投资类项目投资运作模式初探 1 1 模型设计基本思路模型设计基本思路 由于政府投资类项目开发过程中涉及到长短期两种投资类型 其中 BT 类项目现金收支和投资回款周期相对较长 一般为 5 10 年 属于中长期投资 需要短期净现金流入来平衡 自营开发项 目可控程度相对较大 实现现金净流入的周期相对较短 合理的 模型设计必须将长短期投资有效地结合起来 科学反映各个阶段 各个关键控制点上的关键事项 因而科学的模型设计可选择 BT 项目投资进度和比例作为关 键控制点 结合时间因素 植入自营开