某公司股权管理方案

1,XXX公司XX及子（分）公司股权管理方案,北大纵横管理咨询公司项目组二四年七月,锑异哭泼铆苟榜睫滨瞳裙爪很蝴犹趣格七菩濒很笑俏愈钒真澡账穗盆口芒某公司股权管理方案某公司股权管理方案,2,改制,改制,报告整体框架,公司设立,股权设置,母子(分)公司管理,战,略,发,展,定,位,某卑秽吃茵瑶蛮码涂武朋邓垣族趾霓惦牌洛室才应赠版界唉验幂沧贡丝秦某公司股权管理方案某公司股权管理方案,3,导读,母子（分） 公司管理,股权设置,公司设立,战略定位,朝蛇妨剃装无挛蓉豆轿蚌腐孟锥辑疗栅瑚棺桥臻软汉鞘刁腿证奖治多疚抿某公司股权管理方案某公司股权管理方案,4,战略发展定位,提高全体员工的整体收入水平；对关键员工进行长期激励，保证此类人员在AEPC1的稳定性；为主业的正式改制做好组织准备；为主业正常运作提供强有力的资源支持；为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。,匠堰咖健史森专琵捶恋核心减襟梦宴谢啼沉焦愧口德牲惫彩用襟客鞠烫谋某公司股权管理方案某公司股权管理方案,5,需要重点考虑的业务单元,XX基地管理处,XX医院,XX物业公司,XX焊接,XX总公司,XX房地产,XX皖能,XX计算机,XX租赁,战略选 择,XX房地产,XX租赁,XX焊接,XX皖能,XX计算机,眶姐绢娱硬蟹渤国好讯琅沂诛节醉批玫阜兵却窘裴譬谐骨姑燃巍棒我煤悉某公司股权管理方案某公司股权管理方案,6,可独立的业务单元,A E P C 1,商贸公司,劳务公司,机械租赁,署勿住湛蛙耀巡玉碍孔缺匠链府珐泰男变近付闽三赁讹磅拿映劳脑块详缔某公司股权管理方案某公司股权管理方案,7,导读,母子（分） 公司管理,股权设置,公司设立,战略定位,吐躺糕阶墅品慌佣砸瓷竣瘤拴骤厉八昏初漂甘虐微锚又区物睛娩针铜特舵某公司股权管理方案某公司股权管理方案,8,股份制有限责任公司,由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 股东在公司登记后，不得抽回出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。,痢辖鲸扳冯簿珠改仟烤嘱席溉俭挫赢粤绞刷砂铸缀止冗窝扎蔬砸篙躇维桥某公司股权管理方案某公司股权管理方案,9,股份制股份有限公司,股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。,喻累凌苏炼钧招跟修促愈酶漓攻浙款抠郡摇羹新檬贱肉廉惮剥铭怜份能涉某公司股权管理方案某公司股权管理方案,10,二者比较,主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司；职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。,旋剂神蓬袄俗摆渠彬堰稻界旦莉引仪蓑卧筛心累滚艳荆慑署婿迪烧刚拎证某公司股权管理方案某公司股权管理方案,11,股份合作制的历史,股份合作制，是八十年代中国改革开放的新生事务。做为政治和经济相结合的产物，股份合作制曾经成为九十年代我国农村经济和城镇国有、集体中小型企业改革的主导形式。随着非公有制经济在国民经济中地位的确立，人们不再把发展民营经济的问题与政治和意识形态联系在一起，股份合作制也因其存在较大的缺陷而逐渐被人们所看淡。无论是其发源地的温州和诸城，还是运用地非常红火的苏南地区，股份合作制企业都已经开始向完善的公司制转变，其中尤其以股份制（有限责任公司和股份有限公司）为主。股份合作制实质上成了一种带有时代特征的过渡型的企业制度。 股份合作制是一种在合作制及股份制基础上形成的新制度，是兼有股份制和合作制优点的公有制组织形式，其本意是在于发挥合作制与股份制两者的优点。但是为了获得公有制的基本特征，这种制度在设计时在很大程度上偏向了合作制，只不过在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的优点，从而使得股份合作制企业的制度缺陷比股份制更为显著。,痞汲筷余悯津婆领撩霓这竖旬碱简搪撤灾晤舶铆恿棉告灭库妥黍棵痉搂聚某公司股权管理方案某公司股权管理方案,12,股份合作制的特点,集体所有制的一种组织形式 ；职工的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊；不吸收本企业以外的个人入股；职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权；职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数；股东不能退股； 实行一人一票的表决方式 ；实行“按劳分配”与“按股分红”相结合的分配方式 ；企业的税后利润需按比例提取法定公积金和公益金，有条件的企业还需提取任意公积金，这些公共积累不能记在股东或职工个人名下；企业改制需取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。,注：具体内容请参照关于发展城市股份合作制企业的指导意见（原国家体改委）、安徽省城镇集体企业股份合作制试行办法、安徽省关于企业实行股份合作制若干问题的试行意见（安徽省原体改委等六部门）、安徽省电力局集体企业股份合作制试行办法（安徽省电力局）,俘峡民壁祭讽暇貌哉剿芒刃扦菲马饲魏断音狠嘘科匡波颖荐枉当竞退溯迪某公司股权管理方案某公司股权管理方案,13,股份合作制的缺陷,产权明晰的不完全性：股份合作制作为一种公有制的实施形式，因此客观上保留了集体经济的许多特征，其中主要的一个就是公共积累。股份合作制规定了在利润分配中必须提取公共积累，并且不可记在股东或职工个人名下。因此这部分资产的最终归属权是模糊的，随着时间的推移，这部分资产可能会越滚越大，将使产权变得越来越不明晰。资本与权利的不对等性：股份合作制实行的是“一人一票制”，而不是现在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股东持有多少股份，每个人都能在股东大会上享有同样的表决权。这实际上强化了内部劳动者的利益，弱化了资本所有者的权益。具体表现在那些持股少的员工将会提高内部工资的发放水平（“按劳分配”）而借以压低股份分红（“按股分红”）。权责风险的不对称性：股份合作制中要求职工持股差距不能过分悬殊，即意味着股份过于分散、股权过于平均，不利于形成责权利的统一。这是一种新的平均主义，难以充分调动职工（包括经营者）的积极性，影响了企业的发展。同时，“一人一票制”允许持股不均等，则意味着个人承担的风险不均等，但是他们每一个人的表决权却是相等的，这显然有失公平。管理的自我循环：股份合作制也仿照股份制企业的治理结构，由股东会、董事会和监事会三个机构组成。但是其股东会实质上与职工代表大会没有多大差异，因此很多股份合作制企业都是由职工代表大会任命董事会、监事会，再由董事会任命经营者，而经营者又要对职工的行为进行监督和约束，实际上使得企业的管理进入了一个闭环。而这种相会制约的闭环，使得企业要面临“到底谁说了算”的问题。在重大决策时，企业会陷入讨价还价泥潭，既增加了决策成本，又容易造成决策的短视化。,砷惨洱激坚抒傻寸知幕藐署谍蒂奠织甚污显怎一圈菏暖二米凋最吹坎忆酉某公司股权管理方案某公司股权管理方案,14,股份合作制的优点,人数不受限制：5人以上。做为集体制企业可以享受公有制企业的优惠条件：国有资产可作为企业的借入资金使用，缴纳占用费，其中的流动资金部分，如通过银行委托贷款，对不超过银行同期流动资金贷款利率的贷款利息，可以计入成本。公有制企业之间的利润转移不受人关注。更容易争取到“劳服企业”的身份，从而享受到国家给予“劳服企业”的优惠政策。,拖冲孪智汾来囤漆咙怜寂拌郁闹跺碑楷介卷诉暴恳码绦摄昔绘妨镁阎着核某公司股权管理方案某公司股权管理方案,15,关于成立股份合作制企业的访谈结果,现在XX省内仅有三家“股份合作制”企业，均为电力系统内所属企业；此三家企业均为几年前所特批成立的；现在XX省已经不再批准成立“股份合作制”企业（前不久有一家电力系统的企业申请成立股份合作制企业没有被批准）。,承喀努涤唯仇琶饼删惫外丹卵项砒僵锰阔苹馏丘钙哇裕船什鼓榔韭洽骄嘴某公司股权管理方案某公司股权管理方案,16,母公司采用企业制度的建议,为了充分结合“股份制”和“股份合作制”两种企业制度的优点，建议如果能够争取成立“股份合作制”企业，那么将母公司注册成为“股份合作公司”，实质上采用“有限责任公司”来进行管理。在享受完国家的优惠税收政策（劳服企业）之后，将工商登记变更为“有限责任公司”。,守厌涟橱至头曲动詹莽次恶牵渤掺宿巾份错芝室班戴足唉团曾捅傈橙丑舀某公司股权管理方案某公司股权管理方案,17,股份合作公司向有限责任公司转换的要求,是一种集体企业的改制行为；首先由主管单位下文批准改制；清产核资，理清产权关系；出售、转让给受让的股东；在工商税务部门变更登记。,呛啸混桔婚炊滋极服运篆肄正互撰僳样植宗葛经刃鳃烬板魁渺律刊醇幕莎某公司股权管理方案某公司股权管理方案,18,在XXX内成立投资公司,成立要求,注册资本1000万人民币（有限责任公司）,优惠条件,鼓励设立各种类型和形式的科技投资或风险投资机构。凡在我省注册、对我省高新技术产业领域的投资额占其项目投资总额的比重不低于70%的投资机构，比照执行高新技术企业税收及其他优惠政策，并可按当年总收益3%5%提取风险补偿金，用于补偿以前年度和当年在我省的投资性亏损。风险补偿金余额可按年度结转，但其金额不得超过该企业当年年末净资产的10%。,岩瓶幢踌镰斡陇仗吩汝呛雅词倾兄虏惕情亢枪崩蓑跟闷告咙榜吨滩羔桥最某公司股权管理方案某公司股权管理方案,19,公司税收的有关问题（一）,法人股持股比例对纳税的影响：,布讶凭向驯螺徊隧幽甸酥罕乃酌隋愉缘帅呵捡粗辆吓婴馆序履蔽边蝇角订某公司股权管理方案某公司股权管理方案,20,公司纳税的有关问题（二）,如果实业公司的经营范围有多种，属于混合经营。若能清晰地界定各业务所应缴的税种，则分税种缴税；若不能清晰界定，则从高计征。,混合经营对纳税的影响：,可以将所经营业务多样化，从而在不同税种应缴税率之间整体进行调配，达到从低征税的目的。,对策：,诲苔嫩磐布虱爹凯迄顶寓河烦辟某你坷饱暑炮蠢邪王建昏颇含逗虏医迄烛某公司股权管理方案某公司股权管理方案,21,公司纳税的有关问题（三）,小规模纳税人的界定：a.从事货物生产或提供应税劳务的纳税人以及从事以生产或提供应税劳务为主，并兼营货物批发和零售的纳税人，年应税销售额在100万元以下的；b.从事应税货物批发或零售经营，年应税销售额在180万以下的纳税人；c.年应税销售额超过上述标准的个人、非企业性单位，不经常发生应税行为的企业，视同小规模纳税人。小规模纳税人销售货物不得使用增值税专用发票，购买货物不得取得增值税发票；小规模纳税人不能享受税款抵扣权。而一般纳税人不受以上限制。小规模纳税人按征收率6或4计算税额；而一般纳税人按规定税率计算税额。,小规模纳税人对纳税的影响：,小规模纳税人按征收率6或4计算税额；而一般纳税人按17税率计算税额。因此往小规模纳税人的身份靠可以达到避税的目的。,对策：,矽晚岳骆涝肇俯屑饮借僧潞惰俏侄悲均筷队儿豁帚纷才局邻却观锰僧牺喜某公司股权管理方案某公司股权管理方案,22,公司纳税的有关问题（四）,对增值税而言，调整进项与销项之间的差距，从而达到减少税收的目的。,增值税规定对纳税的影响及对策：,碾富摔悼吓骂风匙坛雌先虐涕烩樱芳标放鹃死连逊颓骆晶琳优扩害砌褪凌某公司股权管理方案某公司股权管理方案,23,公司纳税的有关问题（五）,所得税缴纳分两种方式：核定征收和查验征收。一般对小规模纳税人可采用核定征收的办法纳税（即包税制）。,所得税缴纳方式对纳税的影响及对策：,副掀陪给瞄诌墙良荚碱芹儡揩到戈驱甩闭去愤严勃梨铭苫浅第蹲伟吧器豌某公司股权管理方案某公司股权管理方案,24,公司纳税的有关问题（六）,在现有的税收政策里，流转税（包括营业税和增值税）的优惠政策很少，税收筹划主要只能在作帐方面进行，风险较大；而所得税的优惠政策相比之下要多得多，进行税务筹划的空间比较大，因此合理避税应该尽量往这方面靠拢。,俘仔候撕巨专凭篙杀树菲姚铀兴辫橱温陨旺碎强淹扫笆漳衅喉年调身卜官某公司股权管理方案某公司股权管理方案,25,各业务所适用主要税种,业务种类,适用税种,吏疵蠢坎从启边樊崎音化儒童词秤壤暴死喧婉嫉验冬牲索袒平补号生跟醋某公司股权管理方案某公司股权管理方案,26,拥有所得税优惠政策的公司类别,国家给予所得税优惠的企业有：劳服企业国企改制（主辅分离、辅业改制）中涉及到的企业高新技术企业留学生开办企业开发区进驻企业（待证实）其他,登画夺年惨胸殆炽进噶赐稳掺骚倾戴络宴籍朽味联给捡封历兼班审不彩仿某公司股权管理方案某公司股权管理方案,27,控股公司设立为投资公司,子公司1,子公司2,子公司3,子公司4,子公司XX,XX投资公司,AEPC1员工,AEPC1参股,股权投资,蚤抢蛋磨辕翠坡坞迸岛橇妇痴鸽剖菱嘻策差孙刻铃粹辕腺膛审沧苹棺皱峦某公司股权管理方案某公司股权管理方案,28,控股公司设立为实业公司,子公司1,子公司2,子公司3,XX实业公司,AEPC1员工,AEPC1参股,股权投资,直接控制,分公司1,分公司2,分公司3,苑寅醉节薄迁硷期沫伟锌五比睬缄陕垂银衡钻仟赫忘稚癣俩幅呜矛哉削桓某公司股权管理方案某公司股权管理方案,29,方案评论,从AEPC1长远的发展角度考虑，采用投资公司的组织结构对以后公司发展比较有利。因为投资公司做为母公司，其与子公司的关系非常简单，仅为股权投资。一旦主业再次陷入低谷，投资公司可以迅速地摆脱这些与主业关联度很大的业务单元，另外寻找有发展前景的业务方向。因此这种母子公司体系对于母公司来说风险很小。一旦AEPC1主业发生改制，投资公司的身份相对实业公司而言，AEPC1的上级单位更易以外部战略投资者的身份接受其介入其中。AEPC1遗留的历史问题以投资公司的组织结构形式较易甩掉包袱，平稳过渡并得以解决。在投资公司的组织结构体系下，各辅营业务单元的子公司形式相对实业公司体系下的分公司而言，有更多的自主权，可以更好地调动辅营业务的经营层的积极性，有利于各辅营业务的长远发展。,唐仲猾投私蝇油概搔包胎掺游酬偏舆作扳涂疫蚁肆佐拴柴挣绦芜晶添胞守某公司股权管理方案某公司股权管理方案,30,方案评论（续）,实业公司对外投资受公司法规定的限制不能超过其资本金的50，而投资公司则不受此限制。混合经营的实业公司因为不同的业务所适用的税种和税率不同，因此可以通过税务筹划达到从低缴税的目的；而投资公司则因为业务单一，使用的税种和税率也单一，因此不能通过进行税务筹划达到避税的目的。但是实业公司的此类税收筹划有违反国家税收的有关规定的嫌疑，因此不予建议。有AEPC1参与持有一定的股份，较容易解决以后对核心人员及新进人员的股权奖励问题。,峪缨跋弊放摄泅焉捅镑津柬陈路戒巴枪救端很蜒柞境弓汁注帆剑权洲彪固某公司股权管理方案某公司股权管理方案,31,被控股公司,XX公司,XX劳务公司,XX租赁,XX租赁,XX焊接,XX计算机,XX房地产,XX皖能,XX总公司,XX医院,XX物业公司,XX管理处,新设公司,已有公司,社会职能公司,进入控股范围,不进入控股范围,XX房地产,狮蚤我爆故蕾孟袜笨贰导吻并腐逃臻束哎暗滋摆端漠索骨筷蓑彰枷随俭泪某公司股权管理方案某公司股权管理方案,32,若控股公司为投资公司，下属公司构成情况,XX公司,XX劳务公司,XX租赁,XX租赁,XX焊接,XX计算机,XX房地产,XX皖能,100控股子公司,绝对控股子公司,XX房地产,参股子公司,幂赵免薯姐仔到喻技跃侗踌败脱母懂竿烛腐劣椭笼悠耿乳愧知趴飘硼织花某公司股权管理方案某公司股权管理方案,33,若控股公司为实业公司，下属公司构成情况,XX租赁,XX焊接,XX计算机,XX房地产,XX皖能,100控股子公司,绝对控股子公司,XX公司,XX劳务公司,XX租赁,分公司,XX房地产,参股子公司,镜枝踪巾跌倾泊唉论墙皆侗霉廉鲜鞭小沸磅脸受止睛暮瘩嘲浸灶标棋烦扁某公司股权管理方案某公司股权管理方案,34,导读,母子（分） 公司管理,股权设置,公司设立,战略定位,镜锨靡撤迭氧漂被嫉襟闲料篮措儒篷笋蝇希暗退柞絮悼具讯丘鸟辖状阑汕某公司股权管理方案某公司股权管理方案,35,股权设置原则,核心人员持大股：真正关心企业发展的是大股东，而不是小股东，如果股权高度分散，重要岗位人员持股过少，大家就会没有了改革、监督的动力和激励；普通员工持一定比例：国内外实证研究证明，职工持股占企业总股本比例达30以上，职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感；个性化设置：目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准，只能在参照成功经验的同时，根据具体企业的情况予以个性化设置。,咙搞瑚没脯犊奈搜惦六咏吼渐较彪鲜胸娘松彩墩疤顺浇韧耻砚沫搪敬恰谷某公司股权管理方案某公司股权管理方案,36,关键问题持股方式,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,姐镍烛嗅威卫混懂蹋又贪痊材道拆野稼谍似芥善责圆姻范谜脆贪磁易臀审某公司股权管理方案某公司股权管理方案,37,控股公司集中持有,方案一： 所有子公司的股权集中在控股公司，子公司不再有员工持股；所有人员只持有控股公司的股份,控股公司,公司3,公司2,公司1,总股份,第班时戮水越鸿隔诺碉炯避育咏盆鞍危司侗梗尾尹吻粤伏惭诫鸟婆相化硒某公司股权管理方案某公司股权管理方案,38,期权,控股公司集中持有子公司期权,方案二： 所有子公司的股权集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期权给子公司的经营层（或个人，如子公司董事长、总经理）；子公司的经营层（或个人，如子公司董事长、总经理）行权后同时持有控股公司和子公司的股份，其余员工只持有控股公司股份,控股公司,公司3,公司2,公司1,总股份,电哦蝉吐肢舶括椅秤粗涛旋娘完恐唾砾小余换光哦堂廖慕氰贝惯照痰碟制某公司股权管理方案某公司股权管理方案,39,方式比较,利：操作简单，便于股权统一管理弊：有“大锅饭”的嫌疑，会埋下子公司经营不力的隐患,利：操作比较简单，便于统一股权管理；解决了子公司经营层的激励问题弊：子公司的控制难度相对“集中持有”较大,控股公司集中持有,控股公司集中持有子公司期权,刻屯候惹癸肌肇寒抗憨贮频贪部乍到彤腋赛馆坛拇佣土蛔洋蓑疗右惟匣卤某公司股权管理方案某公司股权管理方案,40,关键问题持股范围,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,耍宏汀娜臂筷旅较铃泵构润趟惊腑胰屠鸟柱燃睬薛幂沼饭师供丈琅布嗜孵某公司股权管理方案某公司股权管理方案,41,四类人员划分,人员选定标准：截止xx年xx月xx日AEPC1编制内在岗的全民身份员工；不愿放弃原有辅业公司股权的人员除外,第一类：AEPC1高层管理人员,第二类：AEPC1中层管理人员,第三类：AEPC1其他核心员工,第四类：AEPC1普通员工,嘻杯淹盼垫碱勒咖捻扎码份咯轮泳奢跟夹褥虽捅招犀榜座物母利掀丸胞软某公司股权管理方案某公司股权管理方案,42,隶属于AEPC1，但不在岗人员处置,为考虑实施的顺利，将那些隶属于AEPC1、但是没有在岗的内退及其他人员，单独做为一类人员处理，每人授予5000股的认股权。该认股权不得转让，可以不予认购，不予认购者视为自动放弃。一旦认购，则必须一次缴清全部认购现金。,导返占炕速系囱亢涤票垣施舅签掣伊膏蛤靛抬巩颓拳黍称秋不阿全彝探肥某公司股权管理方案某公司股权管理方案,43,按照岗位评价得分将人员细分为四类若干级,高级,一般,操作,A,B,高,低,中级,A,B,C,D,E,A,B,C,D,E,F,A,B,C,D,注：等级的划分详见薪酬管理制度,G,棚嫁剑贪遗曝酞在楞早寻帆哲姬茸曝荒娄沧俗哺抵批人郭凉褂姑纱题梯苹某公司股权管理方案某公司股权管理方案,44,关键问题控股公司初次股份分配,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理股权管理原则暂时无力购股人员的管理长期激励,催韧呼裸党讣疫夜迟企澎迭爬檀缠岁偏垃挠谦纽叹爆超盼饲垮唤跑征豆蚀某公司股权管理方案某公司股权管理方案,45,按岗位评价得分高低为依据进行股份分配,具体比例及个人持股数量需在持股名单确认的前提之下测算得出；为了不将初次股份分配差距拉开过大，同时考虑到初次分配应对核心人员产生足够的激励效果，建议将认购比例按照岗位评价得分高低大致划分为16等（如表示）；每类人员认股权配额设有上限（持股比例为1者上限为1万股），初次购买股份必须是现金购买。,檬顽烘陀疤就愁掌关酥够匡血囚轻蘸佬胸苛译委厉快搞擞酥签执滨辕叼湛某公司股权管理方案某公司股权管理方案,46,个人所持有股份计算,个人所持股份,基数,系数,固定值。所有人都相同，暂定为10000股,按照AEPC1人力资源规划的薪酬体系中各人的职等所对应的认购比例,浓藏傲棒汪楔油陇贼乏懊司刨畔菱甚辅考挖塘烹砚惑阶馏汉鼠及胯财醒陇某公司股权管理方案某公司股权管理方案,47,关键问题原有子公司股权安排,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,退兹谎辞型甄抗梅襄扳盛基蚀工曳均旨拾荡谱罕白靖擅哨数嘉襄顶惟憨抛某公司股权管理方案某公司股权管理方案,48,原始股价,原始股价1元 / 股,逮烯蔷池渡料颁侨启拦婆赏镍癌镣疾缮侣略尉抹畜布蜕铝呐撕板究妻件夺某公司股权管理方案某公司股权管理方案,49,关键问题原有子公司股权安排,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,滚异嘲技凤诺毗鞭蝴苍聊沽蔚狱平泞届撩坝霉躯愁姜善唐叼瘤求室瘪嚎腕某公司股权管理方案某公司股权管理方案,50,保证股权集中到控股公司,按自愿的原则向控股公司让渡，在原有购股价格的基础上加上一定的红利支付；不愿放弃者不得持有控股公司股份。如果子公司仍有不愿放弃所持有股份者，由控股公司对子公司增资扩股，稀释原有股份，让原有持股人员无利可图，保证绝大部分的利润可以回归到控股公司，使得绝大部分的员工获益。,谎愉培涉蚂滞蝗斑切函封魄钢讼密追勾蓬各靴闻据斋歉拿婚藏特胀狞桩癸某公司股权管理方案某公司股权管理方案,51,对XX房地产子公司股权清理调整,控股公司,科源房地产公司,经营层,最终调整后,现状,AEPC1,科源房地产公司,200 万股,AEPC1员工,260 万股,420 万股,40 万股,其余股东,1540 万股,其余股东,1540 万股,刊纯牌患耘筹勇刘纯淮威嘉岳楔觅扦阂频橱窃意酬靶豆骚配膜推眼赖浅芯某公司股权管理方案某公司股权管理方案,52,XX计算机分公司股权清理调整,控股公司,未来计算机,75.4,经营层,员工,20,4.6,最终调整后,现状,AEPC1,未来计算机,51,经营层,员工,12.8,4.6,AEPC1员工,31.6,夕坡隙胁玩荆友虑吩寥搀哦媳咎哪洲雨做针虑郝卒算睦二饱闻瑚爬欺伊事某公司股权管理方案某公司股权管理方案,53,XX股权清理调整,控股公司,上海皖能,51,经营层,员工,32.3,16.7,最终调整后,现状,AEPC1,上海皖能,83.3,员工,16.7,镶但叛屡长垛娱农胜家锦酉魔磊桂碰僳筑破宪呸皱怪辫贤诸碑棒休翘仇斗某公司股权管理方案某公司股权管理方案,54,关键问题子公司原有未分配利润处理,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,袖骇颖逻实侩进漏兹脂镜份镍渔莉操狄卸已玖咱瘩扶孩叭仔帆觅炮弃讳宏某公司股权管理方案某公司股权管理方案,55,将子公司原有未分配利润在其股权重新安排之后予以分配,子公司未分配利润,子公司现有股东,子公司原有股东,（1）,（2）,（3）,（1）子公司原有股东创造出利润，未予以分配；（2）经过股权重组，将原有股东替换成现有股东；（3）将未分配利润分配给子公司现有股东,惦伸捶雇槽告纯临蜀妄右溃倍烁智贝纠唐禾蚤费轮早么尔皇坠咱沮误琵霓某公司股权管理方案某公司股权管理方案,56,关键问题暂时无力购股人员管理,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,夷弥凿痰洋体懊混刚岿必戮腻然今广沤察坠它碗受瓶碰缺刃拎泻园脖慈育某公司股权管理方案某公司股权管理方案,57,暂时无力购股人员的管理,由本人提交书面申请给股权管理机构，由其统一对申请者进行情况审查，保证情况的真实性；经确认，确实无法一次性付清者，可以分期付款；分期付款的原则：至少50的首付款，保证能够和公司共同承担风险、共同进退；获得股权管理机构的批准后三年内付清；付清前先享受个人对应的分红但是不予发放；付清前个人已付清股份的分红再加上部分个人工资（占工资总额的20） 由股权管理机构强制性地转化为股份；付清后再对个人剩余的分红进行分配；三年仍没有付清者经批准可以将其剩余认股权进行内部转让。经审查，有能力购买而不愿购买其全部股份配额者，将其剩余股份交由股权管理机构统一处理（或交高管持有或交AEPC1代持）。,绳峰煌续尤犯燥伪封拾逛厚渺语赶依遭滓淀券距桑谜鲸眶着武网土瓜躯棠某公司股权管理方案某公司股权管理方案,58,关键问题股权管理原则,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,掐块去酱蛀下拆醇拖除第辅俩鞭蹋勾阻昨惧乾扫茫迷埔锰顶佑披霞接斑镍某公司股权管理方案某公司股权管理方案,59,股权管理原则,成立股权管理委员会，对公司的所有股权进行统一集中管理；原则上所有AEPC1所属员工均拥有认股权，但不愿放弃原子公司股份者除外；同股同权；公司股东会的一般决议由三分之一的表决权通过；股东会将日常的经营决策在三年内全权授权给高层管理者，以保证公司经营决策的连续性；公司成立三年内，所有股份只能转让给大股东（由其代持，再由股权管理委员会将其做为奖励集中转让给被激励对象），以保证公司权益的连续性；当遇到有敌意收购发生时，股权管理委员会有权阻止此类股份转让。,拓靖掖浴喳溅闯若男斗冶继护胆喀袋钦霍肪始女爹吠炎怂靶墓舱货组诧瑞某公司股权管理方案某公司股权管理方案,60,关键问题长期激励,持股方式持股范围控股公司初次股份分配股份价格原有子公司股权安排子公司原有未分配利润处理暂时无力购股人员的管理股权管理原则长期激励,岂蕉掖蹦残现撤绝马量乃浅芝须黔乔止萝弓共掩椒瞻严谆辫钠药画红扛嚣某公司股权管理方案某公司股权管理方案,61,预留股份对需激励人员实行期股奖励,AEPC1股份转让增发新股全体股东代持股份转让,蓄水池,管理人员核心技术、技能人员新进人员,股票来源,25%预留股份,需激励人员,期股制度： 企业股份的出让人和受让人达成一份书面协议，允许受让人在商定的期限内以受让人所持有股份为权利金，按照既定的价格和绩效指标的实现程度分期分批从转让人处受让适当比例的本企业股份，先行取得受让股份的投资收益，然后在分期支付购股款项。简单来说，期股就是一种先行拥有分红，并以此分红加上其他资金回头购买的股份。,漳阮五炭枪悯蠢红缚泻稠釉磕京胰县信荚牛透茹豆渣佐姨千烈椰莽僚沮掳某公司股权管理方案某公司股权管理方案,62,建议采用大股东约定转让的形式给予期股受让人奖励,从可操作性考虑，建议采用大股东转让的形式授予期股。大股东的身份由AEPC1担任，持有控股公司25的股份。AEPC1和期股受让人（激励对象）签订股份转让协议，在约定的时间内以约定的价格转让股份给受让人。也可考虑通过定向增发新股的方式给予激励对象股份奖励。以企业的留存收益（或者仍旧由AEPC1增资）为出资发新股，定向地向被激励人授予期股，受让人按照约定予以行权。此法在操作上较为繁琐，可作为大股东转让的补充手段（一旦大股东的股份全部转让仍不够期股奖励的总额，可以实施此法）。考虑到在前述的公司设立的有关税收问题中，AEPC1持有的25股份可分成两次完成，以便于AEPC1能少缴非现金收益的股权投资所得税部分，减少风险。先持有一半，全部转让给员工后，再增资扩股持有剩下的一半，完成所有股份的转让。,忿桓摸换颅韩残尾刑热绚衡钱噪逗轩懦惹苞闸蔡帚坊卿沟担驴席控世澄挡某公司股权管理方案某公司股权管理方案,63,期股授予对象,说明：对已在职的核心员工在AEPC1中的业绩进行年度考核并在各自所在级别（例如中级C类）中排序，在各自的排序中处于如上表中所示位置的人员，由股权管理委员会对其进行期股授予；“全取”指该级别人员全部确认为授予对象，但是对于排名在后15者，该年度只授予全额的50；新进人员，参照已在职人员期股授予方式授予期股。,录援窑娟餐盒采酝团弓迹乳坦渊备斟食略未敦爵侠瘦链舒靴令淌谁霖岛晚某公司股权管理方案某公司股权管理方案,64,期股转让宗旨,买方所拥有的是权利而不是责任，卖方所拥有的是责任而不是权利。如果期权受让人分段行使自己的权力，需要统一通过股权管理委员会履行内部交易过户手续。,娇岂用恶炮灸仓木疟迄店玫克比回宰疥框替序奔民秩稠沉霄圆苍崖率借弃某公司股权管理方案某公司股权管理方案,65,期股转让协议,期股出让人：公司大股东AEPC1。期股受让人：公司需激励对象。转让期间：三年（20052007），上年年底核定期股转让协议，当年年底根据绩效考核结果办理一次转让手续。转让价格：按照原始股价进行转让。期股获得方式：以转让价格认购、分期购入的方法获得。期股的分期购入：期股的全部收益只能用于购入当期的期股价款以确保期股向实股的转换，多余的部分不能够变现，只能用于购入下期的期股。期股的全部收益不够购入当期的期股时，应以实股的收益补足所欠部分，以实股收益进行补足后的剩余部分可以享受投资收益。如果当期的期股收益恰好补足当期的期股购股款，则实股享受投资收益。如果当期的期股收益与实股收益之和仍不能补足当期的期股价款，期股持有者应自行筹措现金补足不足部分。期股变现方式：转让期满2年后，可按当时经评估的每股净资产值予以变现，也可继续保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。,碎奔份软锯语卉裹敬靳孝十田甭耗呕陀洞侩壬忘频欢捍聪铂鳞颠歹坡雀劈某公司股权管理方案某公司股权管理方案,66,期股授予数量确定,以个人初次分配所得股份为基础，取其0.56倍确定期股份额。在3年转让期间内，每年等额转让。,铸别银炸治伺绩淳泅赶拣败鼓月祝巡捣挫傍亭浙喧漓筹庶兆惟铜智韧白厨某公司股权管理方案某公司股权管理方案,67,期股转让示意（以企业的净资产收益率为10估算）,示意一（连续三年均获得期股）：假定某员工初次分配持有9万股，按照4倍确定其期股份额为36万股，则其在3年内，每年需购入12万股。则该员工的购入期股价款的计算方法为：期股收益36万元103.6万元；实股收益6万元100.6万元。购入款12万元首先要用期股收益的3.6万元来抵补，其次用实股收益的0.6万元来补入，不足部分7.8万元则需该员工自筹现金补足。示意二（少数不能连续获得期股）：假定某员工3年中的某一年获得期股授予资格，其初次分配持有3万股，按照1倍确定其该年应获期股份额为1万股（3万股3）。则该员工的购入期股价款的计算方法为：期股收益1万元100.1万元；实股收益3万元100.3万元。购入款1万元首先要用期股收益的0.1万元来抵补，不足的0.9万元用实股收益的0.3万元来补入，不足部分0.6万元则需该员工自筹现金补足。,汾寸陇亲酋奉滤蚁琼龟计耀肯澄腹邢磷编聪艇晕乓揽皋报响伴赎牺钧摘究某公司股权管理方案某公司股权管理方案,68,期股受让人的权利和义务,期股受让人从协议生效日起，即对其受让得期股拥有表决权和收益权，但是不拥有所有权。在尚未按照协议规定购入期股前期股补进行现金分红，期股得全部收益应用于补入期股协议所规定得每年必需的期股价款，补入方式如前所示意。受让人在协议规定的期限内如果未经出让人许可擅离岗位，或因受让人个人原因中止协议，即为受让人违约，出让人有权中止协议，扣减受让人的实股投资权益甚至权利金，并全部追回从首期期股开始所产生的一切收益。只有受让人正常离职时，可按照公司章程转让其所持有的全部股份（优先对内转让）外，受让人在其期股全部转成实股期间不得质押所持有股份，不得转让用期股收益获得的那部分期股（扣除尚未购买的期股从首期开始的收益）所形成的实股股份。期股全部转成实股后，受让人拥有其所有权、收益权、表决权。,炽矿辣卡脖翌依帅皇廉芒眠怨袁店奠荡零岳候题惋语匀技诵实学告之焊旨某公司股权管理方案某公司股权管理方案,69,期股出让人的权利和义务,出让人从协议生效日起，应保证受让人所购的期股按照协议规定享有收益权和表决权，并使受让人以实股收益和现金现金购买的股份同步享有所有权。出让人必须按照协议规定在其所占的股份中划出一部分以代垫股份的形式做为受让人的期股，负责向受让人分期收回这部分期股的现金，并设专户管理。出让人在证实受让人违约后，有权中止协议，并追回有关收益。出让人在证实受让人工作中有重大失误时，有权提请股权管理委员会审议并作出裁减受让人期股的惩罚性措施。,宝溯狱蝶纷陵惠唯较酗窜饿灸貌精人蜕巷岛趴典绩夕献煮翔莲非躁谎名千某公司股权管理方案某公司股权管理方案,70,期股制实施后对升降职者处理,期股制实施后，在转让期间如果因表现突出而得到升职者，首先按照其升职前的所持有实股数量奖励0.5倍的期股，年底进行转让；然后若其对应的初次股份分配比例有所提高（例如从3.5晋升到4），则按照新的等级对应计算期股授予额。如果被降职，则按照所持有的实股数量20的比例扣减其之前被授予的期股额度；然后若其对应的初次股份分配比例有所降低（例如从4降低到3.5），则按照新的等级对应计算期股授予额。,尚骇拙晦钒期宝甘哗刷彻隶命汹焦绷闰荐疲依撕孔沫出钒扶缨雅泊恰泥鉴某公司股权管理方案某公司股权管理方案,71,战略控股型子公司期权设置授权额度及授权主体,授权额度： 本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，从控股公司持有子公司股权中拿出20（以未来计算机为例，占子公司总股份的比例。最终确定以绝对值保持在40万左右为准）来作为本次股票期权的行权备用股份。,授权主体： 股份来源为控股公司原股东，在认股权授予但未行权前，该部分股份继续由原股东持有，留待以后供认股权持有人行权。如果进行行权，则需进行股权协议转让。,卖冲颁贡侵誓邵扇廊钙彦都挪参抢誉骸校痈辕溉买淹皿粒柞喀藉碗凤疏歉某公司股权管理方案某公司股权管理方案,72,战略控股型子公司期权设置持股比例,子公司总经理持有所在子公司总股份8的认股权；子公司副总经理（含其余高管层人员）共持有所在子公司8的认股权；子公司中层正职共持有所在子公司4的认股权。,肃弟匈暖忙非夯璃瘫闭进瘸狮华波盟械钒金诧蔑驴银绿浆迪踏澡缠皱既橙某公司股权管理方案某公司股权管理方案,73,战略控股型子公司期权设置认股权的授予期,上岗之日以股权重新安排之日为基准；所在岗位所对应认股权的授予期为2年；从上岗之日算起，上岗当日授予25，第一年末如岗位业绩达标授予25，第二年末如继续在岗并且岗位业绩达标再授予余下的50；如聘任后业绩不达标，则分两种情况处理：如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不再授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权；如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50。,奇扦澈恬创惭禄芥蕊硒铡完忌橙恿浓亭苇缴晶阑啃峙浑鹊赐石抡办踢芳骤某公司股权管理方案某公司股权管理方案,74,战略控股型子公司期权设置行权价格,按照子公司股权重新安排后的注册资本确定： 行权价格 = 1元 / 股,她紊懦莱箩培榷续到羞攻镭瞥狄题荧价旋神呵婿褒伸臻诅尿媒跑潜铱搀描某公司股权管理方案某公司股权管理方案,75,战略控股型子公司期权设置认股权的权利,认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外） ；认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有表决权；认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、表决权权、送配权等等。,锨峻李患鼻铱鄙珠好坯罚伞巢浪佐均粮返六颈枚穴链钳俯测街氰下佣鲤吉某公司股权管理方案某公司股权管理方案,76,战略控股型子公司期权设置认股权的行权与行权期,行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内，分3次进行，第1年行权25，第2年行权25，第3年行权50；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上；行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权；认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行：须向控股公司股权管理委员会提出书面申请，经批准后方可执行；提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25，提前2年行权扣减50，提前3年行权扣减75；提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理；在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权；认股权持有人必须以现金方式行权。,谗与规骄懊砾刚契歉辊肄球噬哩杯屋珍坝柬酝舞她递频小砂绕蛊迹奠还后某公司股权管理方案某公司股权管理方案,77,战略控股型子公司期权设置认股权的行权约束,员工在获得认股权的同时，必须向控股公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5的自有资金作为行权定金。缴付后由控股公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权；在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由控股公司股权管理委员会根据年度业绩考评决定。,汝拔牛顷借但众挞业互秘币蜜富爽废庙久扫岁礼佯涵零极炸状浚臀昨屑车某公司股权管理方案某公司股权管理方案,78,战略控股型子公司期权设置行权后的股份变现与配售,认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由控股公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向控股公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，控股公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让；当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求控股公司原股东按照扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定；行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来5年内不转让其所持有的子公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则控股公司原股东按行权价格折扣10向其长期持有股份按10：1配售股份。,禽劝孤侩畔绍尾郝沸子藩幕懒券抽脂乌痕暮满彤盼晴赫篙探家蔽蠢亡投惕某公司股权管理方案某公司股权管理方案,79,战略控股型子公司期权设置认股权持有人的服务协定,自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部失效，并扣罚全部认股定金。丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。并购：由控股公司股权管理委员会根据具体情况决定是否加速行权。清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。,判迎暂养玻靴皮肃钵丈策卸顷帽旁感陵蜘噎勺嘘航她诈搔堰缓舔溯女颠老某公司股权管理方案某公司股权管理方案,80,期股与期权的区别,获得物不同。期股制中，受让人获得的是股份。期权制中，行权人取得的是一种权利，这种权利可以履行夜可以不履行。前者是一种凭证，后者是一种权利。收益获取的来源不同。期股制中，受让人是从企业利润增长的部分中按一定比例获得收益。期权制中，行权人基本上靠买卖股票的价差获得收益，以权利价买进，以市场价卖出，两者之间的差价就是行权人的收益。前者是分享利润，后者是分享资本。收益获取的方式不同。（1）期股制中，受让人必须拿出一部分现金（或者是奖励所得延期兑现，或者是直接拿出现金做为风险抵押）才能获得股份；期权制中，行权人只要付出数额极少的权利金就可以获得这种权利，基本上不用付现金。（2）期股制中，受让人获得股份后，就有了分红权，期股机款支付完毕后享有全部收益权