[临时XX]达美盛对外投资管理制度.doc

临时XX达美盛对外投资管理制度 公告编号2019-014证券代码430311证券简称达美盛主办券商恒泰证券北京达美盛软件股份有限公司对外投资管理制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本制度经公司2019年2月25日第三届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。 制度的主要内容，分章节列示第一章总则第一条为加强公司重大投资决策管理水平，规范重大投资行为，防范投资风险，保证投资的安全，提高投资的效益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、北京达美盛软件股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称投资包括固定资产投资、金融资产投资和长期股权投资。 金融资产投资包括（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）可供出售金融资产；（四）其他金融资产投资。 长期股权投资包括（一）对子公司投资；公告编号2019-014（二）对合营公司投资；（三）对联营公司投资；（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第三条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）的所有投资业务。 第四条公司投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章授权批准及岗位分工第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 公司对外投资一个会计年度内的累计对外投资总额不超过公司最近经审计净资产的50%，由董事会在授权范围内审批。 前款规定以外的对外投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述投资交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的规定。 第七条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第八条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理为对外投资实施的主要责任人，对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第九条公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公告编号2019-014公司成立项目组负责项目具体实施。 对外投资项目组的主要职责包括（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、；（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。 第十条公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，行政部门为固定资产投资实施部门。 第十一条公司总经理办公会议研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务中心对子公司进行责任目标管理考核。 第十二条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十三条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十四条公司根据相关法律法规的要求，认真审核投资的审批文件、投资合同或协议、投资处置决议等文件资料。 第十五条公司加强投资项目的审计工作，确保投资全过程的有效控制。 第三章投资可行性研究、评估与决策第十六条公司投资应编制投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资公告编号2019-014项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。 投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十七条公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十八条公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第十九条公司投资实行集体决策。 总经理办公会应根据投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。 第二十条公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定投资或改变集体决定。 第二十一条公司董事会秘书或董事长指定的人员负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照公司法、公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的决策管理第一节短期投资第二十二条公司短期投资决策程序（一）总经理办公会议对随机投资建议预选投资机会和投资对象；（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十三条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由公告编号2019-014两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二节长期投资第二十六条总经理办公室对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。 第二十七条初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。 第二十八条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。 第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第三十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十二条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。 投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十四条总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 公告编号2019-014第三十五条投资项目实行季报制，总经理办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十六条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章投资执行第三十七条公司应制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。 投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第三十八条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。 第三十九条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。 第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第四十一条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第四十二条上述第四十一条、四十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由总经理决定。 第四十三条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗公告编号2019-014制度。 第四十四条派出人员应按照公司法和被投资公司公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第四十五条公司财务部应加强投资收益的控制，投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第四十六条公司投资相关资料、权益证书应及时归档。 未经授权人员不得接触相关资料。 第六章投资处置控制第四十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）本公司认为有必要的其他情形。 第四十九条投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资公告编号2019-014规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第五十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第五十一条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五十二条转让投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格。 第五十三条核销投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。 第五十四条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第七章监督检查第五十五条公司建立投资内部监督检查制度，重点检查以下内容（一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况；（二）投资业务授权审批制度的执行情况；（三）投资决策情况；（四）投资执行情况；（五）投资处置情况；（六）投资的财务情况。 第五十六条负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。 有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽公告编号2019-014的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第五十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十八条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。 对子公司进行定期或专项审计。 第五十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第六十条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六十二条对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章董事、管理人员及相关单位的责任第六十三条公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承