资产包整体转让协议.doc

转让协议甲方：中国建银投资有限责任公司注册地址：北京法人代表：杨庆蔚乙方：注册地址：法人代表：甲方将承继原中国建设银行“ ”（以下简称“标的资产”），于 2010 年 月 日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行转让的挂牌公示。乙方知悉须知并自愿签署了承诺书（参见附件），确认甲方的义务仅限于将标的资产现有的相关资料和信息交付给乙方，以使乙方承接甲方对标的资产享有的相关权益，但甲方不保证亦不承诺让乙方取得标的资产完整无瑕疵的产权或其他形式的权益。乙方在对标的资产进行了相关的尽职调查并以完全知悉该等资产现状的前提下，同意以人民币 万元的挂牌价格受让“ ” 。甲方特此明确指出，乙方受让的标的资产，可能存在各种法律或事实上的瑕疵，导致不能部分或全部回收价值或实现权益，甲方对标的资产所拥有的所有权、权益及/或利益亦可能并未完全有效取得或可能存在其他权利限制；乙方特此确认，已完全知悉上述标的资产的瑕疵、风险特性及清收、过户的困难性，并在独立尽职调查的基础上，独立审慎之判断同意签署本协议，并同意按本协议约定的标的资产状态受让。双方经友好协商，就上述标的资产转让与受让达成共识。为明确双方的权利和义务，特立约如下：第一条 标的资产指本协议附件 所列的全部资产名称，包括股权、债权及债权之上的担保权、土地及房屋权益，以及与上述资产相关的利益、费用、风险、主张及依法享有的全部权利及权益以及承担的全部义务及责任；但附件对标的资产的任何描述，包括但不限于对其的分类及名称等仅作为乙方参考，并不代表标的资产的实际状况亦不会对标的资产的实际状况产生任何影响。第二条 根据本协议确定的条款和条件，甲方同意将本协议项下的标的资产转让并交付给乙方，乙方同意受让并接受标的资产，同时获得标的资产项下的全部权利及利益，并承担该等资产项下的全部义务、责任和风险；双方确认，标的资产按其现有状态转让，甲方不对标的资产及/或其价值作出其他任何声明和保证。第三条 乙方根据本协议的约定取得标的资产自转让之日起产生的收益及相关的利益，并承担该等资产自转让之日起的任何费用、损失及/或风险；于转让之日前，甲方已实际收取的标的资产产生的全部收益（包括但不限于该等资产产生的任何还款、利息及利润收益）归甲方所有，甲方已实际支付的标的资产产生的全部费用亦由甲方承担，但转让之日前乙方已实际支付或代垫的标的资产产生的有关费用由乙方自行承担，且乙方不要求甲方返还。第四条 双方确认，在本协议规定的转让得以完成的前提下，于转让之日前标的资产已产生但甲方尚未实际收取的滚动收益归乙方所有，已产生但甲方尚未实际支付的滚动费用亦由乙方承担；如上述滚动收益支付至甲方账户的，在本协议规定的转让完成后，甲方将在扣除滚动费用（如有）后，将剩余的滚动收益按月支付至乙方指定的银行账户；如上述支付至甲方账户的滚动收益不足以支付滚动费用及/或在没有任何滚动收益支付至甲方账户时产生了滚动费用，甲方将向乙方发出书面支付通知，乙方将在收到上述通知之日起3个工作日内按通知确定的金额将滚动费用支付至甲方指定的银行账户。第五条 自标的资产挂牌之日起至转让之日前，该等资产的任何状态的变化，包括但不限于权利及/或权益的增加、减损或灭失，及/或义务、成本及/或负债的增加或减少等均由乙方承担，乙方不会以上述标的资产状态的变化对甲方进行任何形式的追索及/或提出任何形式的权利主张。自标的资产于转让之日后，如甲方于任何情形下对外承担了任何与标的资产相关的义务、责任、税款及/或费用等，乙方均将向甲方做出完全及足额的赔偿和补偿；该等赔偿和补偿将与甲方附相关证明的通知送达乙方之日起5个工作日内做出。第六条 乙方确认，对于最初由其他相关方签署，以后随标的资产由甲方承继的，或有甲方签署的，为保全或处置该等资产而达成的诉讼代理协议及/或清收代理协议以及其他类似协议（即“第三方协议”），将由乙方承继标的资产自转让之日起该第三方协议项下的全部权利和义务，并受该第三方协议条款的约束。第七条 双方确认，将以标的资产的挂牌价格，即人民币 万元作为本协议项下标的资产的转让与受让价格，并由乙方按照该价格向甲方支付全部转让价款。双方确认，截至本协议签署之日，乙方已向北交所交纳了人民币XX万元（标的资产挂牌转让金额30%）的前期保证金；在本协议签署之日起（包括本协议签署之日）的15日内，乙方应全额支付交易价款人民币【】万元。本协议项下的所有付款均应在15日付款期届满之前支付至北交所银行账户，与该等付款有关的银行收费亦由乙方承担。第八条 如乙方未按照上述约定及时足额地支付剩余转让价款，甲方将按下述之一方式解决：（1）甲方解除本协议，同时，乙方已支付的全部预付款，即人民币XX万元将作为违约金归甲方所有；（2）本协议继续履行，甲方可以要求乙方继续支付，同时要求乙方按日向甲方缴纳逾期未付款项数额的万分之五作为滞纳金；无论甲方按照上述第（1）项或第（2）项方式，均不影响甲方要求乙方赔偿因延迟支付剩余转让价款给甲方造成的一切直接或间接损失。第九条 本协议一经签署，甲方应尽快将实际持有的标的资产全部文件资料（含原件、复印件），以及与该等资产有关的评估报告、审计报告、法律意见书等移交至乙方。双方确认，如果确认标的资产项下权利有关的档案文件缺失原件及/或甲方未持有有关资料文件，甲方不承担提供缺失及/或其并不实际持有的上述文件及/或原件的任何责任；乙方承诺，其不会因甲方不能提供该等资产文件及/或原件而对甲方进行任何形式的追索及/或提出任何的权利主张。乙方确认，乙方将采取合理的行为以配合甲方完成标的资产文件的交接；如乙方拒绝接受甲方交付的实际持有的标的资产文件、怠于配合甲方完成标的资产文件的交接及/或采取其他不正当手段阻碍或延迟标的资产文件交接的完成，则视为本协议项下标的资产转让已经实际完成，且乙方应承担相应的法律责任；乙方承诺，其不会依据甲方交付的任何标的资产文件做出任何可能损害甲方及前手权益及/或利益的行为，及/或以任何形式向甲方及前手进行追索或提出任何其他形式的权利主张。双方确认，标的资产文件的交接将于乙方足额支付标的资产转让价款完成之后开始并完成，期间可经双方协商一致后予以适当延长。甲方将标的资产文件全部交付给乙方，甲方即履行完毕其所承担的转让及交付标的资产的全部义务及责任。标的资产的转让及交付完成，乙方即享有标的资产项下的全部权利及权益，并承担标的资产项下的全部义务及责任。第十条 双方确认并同意，本协议项下标的资产转让与受让所需履行的全部手续，包括但不限于政府审批、股权转让的工商变更登记、土地及房屋权属的登记过户等将全部由乙方独立完成，完成该等手续所需支付的任何及所有税款及费用均由乙方自行承担；甲方将对乙方完成上述手续予以必要配合，但甲方不支付与完成该等手续费有关的任何税款及费用，且该等手续是否完成不影响标的资产的交付完成，以及标的资产有关费用、损失、风险及收益的转移。第十一条 双方确认，自标的资产转让完成日起的60天期间为配合期，该期限可经双方协商一致后予以适当延长，但最长不超过90天。在配合期内，甲方将对乙方提供必要协助。上述标的资产转让不得违反中国法律的规定及本协议的约定，且不得影响本协议项下其他标的资产整体转让的实质。双方确认，本条关于配合期的约定及其是否已实际履行完成均不影响本协议项下标的资产的转让已实际完成，以及有关费用、损失、风险及收益和利益于转让之日已转移给乙方。第十二条 配合期内，甲方将按下述方式履行相关的协助义务：（1）为完成本协议项下需登记过户的标的资产的过户手续；（2）为配合乙方完成标的资产的过户手续，在甲方指定的地点及以甲方指定的方式审、签署及/或出具其他为完成过户手续所需的相关文件。双方确认，上述相关文件的签署及/或出具仅为本协议项下标的资产转让之目的而用；甲方对上述相关文件的签署及/或出具行为并不代表甲方对乙方的任何授权，乙方亦不得以任何方式利用经甲方签署及/或出具的任何文件作出任何损害或可能损害甲方及前手权益及/或利益的行为。配合期届满，甲方的任何协助义务即完全履行完毕并自动终止，乙方即自行完成对受让标的资产的过户、清算、注销等工作。第十三条 双方确认，鉴于本协议项下标的资产现状转让，其转让价格亦为挂牌转让价格。如根据法律规定及/或有关标的资产过户审批或登记主管机关的要求，需在每一项受让标的资产转让协议中单独列明所包含资产的转让价格，乙方可自行聘请有资质的资产评估机构对受让的标的资产进行评估，进行评估所需支付的评估费用及完成过户手续所需支付的任何及所有税款及费用均由乙方承担。双方确认，如上述乙方聘请的资产评估机构对受让的标的资产的评估值比甲方提供的评估报告中的评估值有任何增加及/或减损时，该等增加及/或减损均由乙方自行享有及/或承担。其约定不得影响本协议项下标的资产现状转让的实质，亦不得影响本协议项下标的资产转让价格的确定及转让价款的支付。第十四条 乙方确认，如乙方受让后拟放弃对标的资产的登记过户，乙方亦需独立承担对标的资产的全部清理义务，包括但不限于完成有关的行政审批及/或登记手续、解除或终止有关的债权债务关系以及履行相关的企业注销程序等；乙方完成上述标的资产过户及清理所需支付的任何及所有税款及费用均由乙方自行承担；如因乙方未履行对有关受让标的资产的过户及清理义务从而导致甲方及/或前手对外承担了任何与该标的资产相关义务、责任、税款及/或费用等，乙方均应向甲方及/或前手做出完全及足额的赔偿和补偿，甲方亦保留进一步追索乙方的权利。第十五条 乙方确认并同意，在本协议签署之日，乙方已完成对拟受让标的资产的相关尽职调查，并已知悉协议项下标的资产的性质及其存在及/或可能存在的全部瑕疵，乙方有能力自行承担该等瑕疵，包括但不限于甲方对标的资产所拥有的所有权及/或权益可能并未完全有效取得、及/或甲方并非登记的权利人、及/或该等所有权及/或权益可能存在他项权利限制，包括但不限于任何欠缴税款、债务及费用，任何抵押、质押及其他第三方权益，任何争议、诉讼、仲裁及其他第三方权利主张；有关的权利、利益已减损、灭失及/或无法进行追索；有关的资产文件缺失；以及甲方已披露的标的资产的信息可能与实际情况及/或资产文件的记载不一致等。乙方确认，甲方在本协议项下及本协议签署之前提供给乙方的任何信息的真实性、完整性及合法有效性，及乙方在本协议项下或与本协议有关的甲方对标的资产所拥有的所有权及/或权益以及标的资产的性质、状况及/或可回收性等作出任何方式的明示及/或暗示的保证，亦未以任何方式对乙方的预期收益作出任何明示及/或暗示的声明及/或保证。乙方对本协议的签署，表示乙方不可撤销地承诺放弃以任何形式主张变更、撤销本协议及/或要求确认本协议及本协议项下任何条款无效，及/或任何可能影响本协议的效力的权利，以及对标的资产存在及/或可能存在的全部瑕疵向甲方及/或前手进行任何形式的追索及/或提出任何形式的权利主张。 第十六条 甲方于本协议签署日前具有完全对标的资产转让必须的民事能力和权利；本协议的签订、交付和履行不会违反任何中国的现行法律、法规或法令。自标的资产挂牌之日起至转让日之前，甲方未恶意对标的资产进行任何重大处置（指以折价、拍卖、变卖等方式进行处理及变现），从而导致该标的资产的价值有较大减损。第十七条 乙方系根据中国法律正式组织成立、注册和有效存在，并具有全面的权利和授权（包括法律、公司内部及其他方面的权力和授权）签订、交付和履行本协议。乙方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订、交付和履行本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可；本协议构成可按本协议的条款向乙方执行的合法、有效和具约束力的义务。本协议的签订、交付和履行不会违反乙方的公司章程、乙方的其他任何协议或义务、任何中国的现行法律、法规或法令。乙方将及时适当地准备并向甲方提供实现标的资产交割所需的一切必要及可能的支持及协助。乙方已对标的资产的性质、价值、权利瑕疵、真实性、合法有效性及实现权利的法律障碍等全部相关事宜进行了相关的尽职调查并已完全知悉标的资产的全部信息和资料；乙方已完全知悉本协议中所述标的资产存在或可能存在的瑕疵，并将自行承担该等瑕疵；乙方依据其独立审慎之判断决定签署本协议，本协议的签署将构成对乙方具有约束力的合同义务；乙方对本协议的签署，表示乙方不可撤消地承诺放弃以任何形式主张变更、撤销本协议及/或要求确认本协议及本协议项下任何条款无效，及/或任何可能影响本协议的效力和权利，以及对标的资产存在及/或可能存在的全部瑕疵向甲方及/前手进行任何形式的追索及/或提出任何形式的权利主张。乙方特此承诺并保证，在甲方根据本协议的约定将标的资产转让给乙方后，乙方将该标的资产及/或标的资产中的任何一项资产（如有）再转让时的受让人均不会基于该项标的资产的股东、债权人的地位或任何为使其受让的资产得到清偿为目的而对甲方及/或前手提起任何索赔及/或诉讼。乙方及代表乙方或为乙方利益行事的乙方及/或其董事、高级职员、雇员、代理、律师、代表、咨询人或承包商，未经甲方的事先书面同意，不得在标的资产转让完成日之前就任何资产项下的任何事宜以任何方式同任何义务人（“义务人”包括但不限于标的资产中的债务人及担保人）进行联络，无论该等联络是由义务人还是由乙方主动提出的。乙方确认，甲方未对此前及本协议项下向乙方披露的关于标的资产的任何信息，及/或与乙方受让该资产有关的资产性质、状况及实际取得权利或权益的可能性做出任何明示或暗示的声明、承诺及/或保证。标的资产转让完成后，乙方保证按照中国法律法规的有关规定行使及/或主张权利，乙方将自行承担其在上述行使及/或主张权利过程中所实施的任何行为的法律责任。乙方亦不会因其在对标的资产行使权利过程中产生的任何瑕疵、风险及/或法律障碍等向甲方及/或前手提出任何形式的权利主张及/或赔偿请求。乙方在本协议项下提供的任何声明和保证，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项的做出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。第十八条 本协议任何一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如一方要求，受影响的另一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件后10日内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度。发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对本协议履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。第十九条 非为履行本协议之必要，任何一方未经其他方同意，不得以任何方式（无论直接或间接）擅自使用其他方的商业秘密或其他性质的保密信息（统称为“保密信息”），也不得将该等保密信息公布、披露给任何其他方，或许可任何其他方使用上述保密信息。例外情况除外，即：公众已知悉该等保密信息（并非由任何一方擅自向公众披露）；适用法律、法规所需披露之保密信息；由任何一方就本协议所述交易而需向其法律或财务顾问披露之保密信息，但该法律或财务顾问也应被告知需遵守相同的保密责任；无论本协议在任何情况下终止，本条所述的保密责任于本协议终止后3年内持续有效。第二十条 如果乙方严重违反其在本协议项下的任何重要义务及承诺，则甲方可以发出书面通知方式撤销或解除本协议。在此情况下，如果在甲方的通知发送给乙方之后的30日内乙方未能纠正其违反本协议的行为，则本协议将于上述30日期间届满时终止。如果甲方严重违反重要义务并导致本协议无法继续履行，则乙方可以发送书面通知的方式撤销或解除本协议；在此情况下，如果在乙方向甲方发送通知后的30日内甲方仍未纠正其违反本协议的行为，则本协议将于上述30日期间届满时终止。第二十一条 违反本协议的情形：违反本协议所规定的任何义务；违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证；在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分（无论出于善意或恶意）。第二十二条 双方承诺，无论本协议撤销或解除与否，在不减损任何一方因对方违反本协议而享有的主张损害赔偿权利的前提下，违约方应当应守约方的要求