上市银行公司治理信息披露探讨

上市银行公司治理信息披 露探讨 加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面 也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务从世界各国关 于公司治理信息披露的要求来看大致可分为两部分内容一是 财务会计信息包括公司的财务状况 经营成果 股权结构及 其变动 现金流量等财务会计信息主要被用来评价公司的获 利能力和经营状况二是非财务会计信息包括注册会计师的审 计报告 监事会报告 内部控制制度评估 公司治理结构及原 则 有关人员薪金等非财务信息主要用于评价公司治理状况 和公司治理的科学性和有效性目前我国的上市银行有深圳发 展银行 浦东发展银行 民生银行和招商银行以往上市银行 年报只注重财务会计信息披露对公司治理非财务会计信息极 少披露甚至不予披露随着我国商业银行公司治理和信息披露 逐步走上规范的轨道研究如何完善公司治理非财务信息披露 显然是摆在上市银行面前的一个崭新的课题本文将在上市银 行 2001 年年度报告的基础上着重分析和探讨我国上市银行 公司治理非财务会计信息披露的现状和问题并提出改进信息 披露的四点建议一 上市银行公司治理信息披露的国内外标 准由于我国金融业实行 分业经营 分业监管 制度这决定 2 了上市银行既要受中央银行的监管又要受证监会的监管目前 规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是证监 会的 上市公司治理准则 中关于信息披露的规定 公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号棗上市公司发 行新股招股说明书 以下简称第 11 号信息披露准则 公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号棗年度报告 的内容与格式 以下简称第 2 号信息披露准则 央行的 股 份制商业银行公司治理指引 和 商业银行信息披露暂行办法 虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严 格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露年度内召开股 东大会情况 董事会的构成及其工作情况 监事会的构成及 其工作情况 高级管理层成员构成及其基本情况 银行部门 与分支机构设置情况等从国际标准看经合组织 OECD 公司 治理原则 和巴塞尔银行监管委员会 BCBS 加强银行组织 的公司治理 文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括 但不限于公司的财务和经营成果 公司目标 重大股权变化 和投票权 董事会成员和关键执行人员及其报酬 可预见的 重大风险因素 与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以 及治理结构和政策等美国货币监理署 OCC 对美国的国民银 行 外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格 的法定最低要求如须披露公司治理程序 股东大会的通知 选举董事 董事宣誓 董事职责 薪酬计划 经理人和雇员的 3 诚信义务等综合比较国内外的公司治理信息披露标准笔者认 为我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三 方面的内容一是公司治理结构信息包括公司治理原则 政策 和程序 股东大会 董事会和监事会议事规则 董事会 监事 会 高级管理层的人员及构成 董事会 监事会的工作及评价 独立董事工作情况及评价 董事会 监事会各专门委员会的组 成及工作情况 关联方交易的性质和范围等二是公司治理机 制信息包括内部控制 风险管理 外部审计 薪酬政策等三是 公司治理实际状况信息包括与公司治理准则存在的差异及其 原因 改进公司治理的具体计划和措施等二 上市银行公司 治理信息披露的现状和问题 2001 年之前我国上市银行按照 中国人民银行和证监会有关信息披露的规定以年报的形式不 同程度地对外披露了财务会计信息与国有商业银行以及其他 股份制商业银行相比其披露信息的内容 方式 程序比较规 范由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须 项目上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露 公司治理信息 2001 年 4 月 10 日为规范上市公司发行新股的 信息披露行为中国证监会发布了第 11 号信息披露准则首次 专门规定了关于公司治理结构的内容同年 12 月 10 日证监会 在第 2 号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报 中披露公司治理结构信息 2002 年 5 月 21 日央行发布了 商 业银行信息披露暂行办法 其中明确规定商业银行必须披露 4 公司治理信息证监会 准则 和央行 办法 的相继出台标志着 我国上市公司治理信息披露体系的基本确立根据证监会和央 行的新规定我国三家上市银行深圳发展银行 浦东发展银行 和民生银行均在 2001 年的年度报告中披露了公司治理结构 信息由于招商银行是 2002 年 3 月 19 日开始发行股票上市的 因此其公司治理结构信息在 招股意向书 中进行了披露尽管 各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理 结构问题但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实 践比较仍存在不少亟待解决的问题 一 形式重于实质对公司 治理的信息披露多为原则性的陈述泛泛而谈而不能够坦然揭 示公司治理存在的实质性问题多数银行的陈述大致雷同均是 在抄袭 上市公司治理准则 的条文并且都认为自己的公司治 理实际状况与 准则 基本相符比如某银行在年报中披露自己 严格遵守 公司法 证券法 中国证监会和中国人民银行有 关法律法规不断完善公司治理结构规范公司运作建立现代企 业制度但实际上该行在披露独立董事履行职责情况时对独立 董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详怎么能够让 投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益同时也未披露 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度 的建立 实施情况还有的银行认为自己已经制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 行长工作细则 构建并逐步完善了公司治理的体系建立健 5 全了公司监督和检查机制但该行并未将这些议事规则公之于 众投资者又怎么相信你已经 完善了公司治理体系 呢相比 之下也有银行在 招股意向书 中对股东的权利和义务 股东 大会的职权 股东大会议事规则 董事会职权 董事会议事规 则等公司治理信息的披露则较为详尽 二 对公司治理实际状 况与准则之间差异的解释说明很不充分往往是蜻蜓点水一笔 带过如某银行在年报中披露 目前公司治理的实际状况基本 符合有关文件的要求对于尚存差异的部分将按照有关规范性 文件的要求修订公司章程并将已经制定的议事规则等相关制 度提交董事会和股东大会审议批准正式实施公司正在讨论建 立董事会专门委员会等事宜 但是让投资者感到疑惑的是该 行究竟尚存哪些差异部分正在讨论哪些事宜为什么没有一个 改进公司治理的明确时间表为什么不予披露和解释显然上市 银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说 明是非常不充分的 三 披露的公司治理激励约束机制信 息含量不高激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要 的运作机制世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十 分重视美国上市公司治理准则就规定所有公众持股公司的董 事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估这种披露应当 广泛地提及内部控制而不仅仅只限于财务信息记录和报告的 会计控制信息而且应当主要由公司董事会的审计委员会和内 部审计部门进行内部控制充分性和有效性的评估在激励结构 6 信息披露方面美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前 五名高管人员薪酬数额及其构成并且要披露薪酬理念 薪酬 制定对比图把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比 照公司的情况作出简明的对比图来让投资者一目了然反观我 国上市银行的披露做法无疑存在着不小的差距一是对内部控 制完整性 合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入 公司治理结构 中予以披露内部控制评审报告来源渠道单 一主要依赖外部会计师事务所的评价没有充分考虑银行内部 稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价 管理层对重 大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行 证监会的 内部控制评价二是董事 监事 高管人员薪酬等具体情况的 披露没有明显的进步新的年报准则没有强制要求上市公司将 高管薪酬披露到人而是继续沿用以前的做法由上市公司自己 选择按区间披露 四 公司治理信息披露的外部检查监督机制 有待建立之所以需要建立起外部检查监督机制是因为一方面 上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为投 资者对信息的真实性存在疑问这需要外部监管当局进行监督 以评价其信息的可靠性另一方面对上市银行公司治理结构的 检查评价还未纳入人民银行的监管视野金融监管存在着一定 的滞后性这不利于保护中小投资者和存款人的权益三 改进 上市银行公司治理信息披露的建议针对上市银行公司治理信 息披露存在的问题为进一步提高公司治理信息披露的可信度 7 增强投资者对上市公司和资本市场的信心保护广大存款人的 利益笔者建议应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务 信息披露 一 进一步补充和完善公司治理信息披露准则准则 是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架上市银行 信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全对证监会 来说应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分 性和有效性说明的内容要求上市公司披露董事 监事 高管 人员的报酬情况而且也应要求上市公司在季报 半年度报告 中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的强度人民银行 应充实公司治理信息的披露内容增加披露关联方交易和性质 薪酬计划 内部控制等内容证监会和人民银行的公司治理信 息披露准则应当保持基本一致避免由于监管标准不一带来的 执行混乱问题 二 遵循或解释 是近年来盛行于欧美国家 公司治理信息披露的最佳做法这意味着如果上市公司不能遵 循最佳公司治理准则和商业操守的话那么它们就必须公开解 释为何不能遵循准则从国际上看英国 加拿大 南非和其他 国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程 度美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循 情况在此背景下为增强上市银行的诚信度和责任感证监会和 人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取 遵循 或解释 的做法可以将遵循准则程度分为五个可以量化的等 级完全 满意 基本 较差和很差如果某一银行遵循程度较差 8 的话应当要求其提供充分的 有力的解释说明否则证券监管 部门将增加现场检查次数并根据情况处以重罚 三 强化对公 司治理激励约束机制信息的披露公司治理激励约束机制信息 披露是一个世界性问题即使是在美国这样的成熟市场经济国 家上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意据 最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现仅有一半的年 报报告了管理层 审计委员会或董事会的内部控制与之相比 我国属转轨型的发展中国家银行监管体系还不健全上市银行 就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露对内部控制 风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控 制系统的独立评价 管理层对重大风险和控制充分性的意见 和报告以及人民银行 证监会的内部控制评价对董事 监事 高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人 四 加强对公 司治理信息披露的监督检查建立信息核实检查机制证监会已 经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全 面检查人民银行也应当借鉴国际经验尽快建立起公司治理评 价体系这种评价体系将是否建立独立董事 提名委员会 审 计委员会 薪酬委员会 责任与透明度 公司治理委员会和评 价 效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全 披露是否充分的标准通过外部监