权益结合法在我国企业合并中的应用

1 权益结合法在我国企业合并中的应用权益结合法在我国企业合并中的应用 权益结合法 亦称股权结合法 权益联营法 企业合并业务会计处理方法 之一 与购买法基于不同的假设 即视企业合并为参与合并的双方 通过股权 的交换形成的所有者权益的联合 而非资产的交易 而且合并后 股东在新企 业中的股权相对不变 换言之 它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后 的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献 即经济资源的联合 在权益结合 法中 原所有者权益继续存在 以前会计基础保持不变 参与合并的各企业的 资产和负债继续按其原来的账面价值记录 合并后企业的利润包括合并日之前 本年度已实现的利润 以前年度累积的留存利润也应予以合并 权益结剑法仅 适用于以股权相交抽象的合并业务 而且账面上不确认商誉 权益结合是指参 与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产与经营活动 以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式 新会计准则中 企业合并准则主要规范的是合并方在吸收合并与控股合并的账务处理原则与方 法 一 权益结合法在我国的适用性分析一 权益结合法在我国的适用性分析 一 权益结合法存在的实践基础 一 权益结合法存在的实践基础 从当前国内企业合并的手段看 大多 数属于换股合并 直接用现金支付的极为少见 如清华同方换股合并鲁颖电子 拉开中国上市公司换股合并的序幕 青岛双星 TCL 通讯等换股合并均采用了 权益结合法 二 权益结合法存在的理论基础 二 权益结合法存在的理论基础 在只有两个企业实施的并购业务中一 般都可以分得清谁是购买方 谁是被购方 但当出现同一控制下的企业合并时 这类并购业务由两个以上企业参与 它们的规模相当 几乎分不清谁是购买方 或控制者 这时使用权益结合法比较合适 三 三 权益结合法存在的会计基础 权益结合法存在的会计基础 从会计实务上来说 权益结合法要比 购买法简便 易于操作和掌握 降低了会计核算的难度和工作量 从而有效降 低了核算成本 能较好地保证会计信息的质量 具体表现为 一是在权益结合 法下 股权的联合能够突破现金支付能力的约束 而且合并双方的账面价值仅 简单相加 大大节省了合并成本 二是尽管各国对权益结合法的应用条件作了 严格的规定 只要不符合权益结合法使用条件中的一项 就只能采用购买法 2 但尚无研究 表明 权益结合法和购买法得出的合并后的财务报表 哪一个对投资者和债权 人更有用 三是权益结合法的运用能有效防止会计信息失真 提高会计信息质 量 由于账面价值以原始入账价值为基础 所以合并后的信息能最大限度地保 有其真实性 并且合并前后期的信息也能保持良好的可比性 而不同于购买法 下由于对被合并企业的资产或负债改按公允价值重新计量而使提供信息的可靠 程度相对下降 并导致合并后的企业资产或负债存在两种计量属性的尴尬局面 因此 权益结合法通常被认为是最符合历史成本原则和持续经营观念 二 我国提倡使用权益结合法的原因二 我国提倡使用权益结合法的原因 虽然权益结合法存在着上述的诸多缺陷 但其存在仍有合理性的一面 我 国提倡使用更有其深刻的现实基础 一 会计信息的可靠性较高 一 会计信息的可靠性较高 我们知道 会计信息要对决策有用 必须具备两个主要质量特征 即可靠 性和相关性 其中 可靠性是会计信息的生命 是会计信息有用的基础 没有 可靠性就谈不上相关性 而且 可靠性越高 相关性越强 对信息使用者的决 策越为有用 但是 由于可靠性和相关性之间存在着一种此消彼长的联动关系 强调一方必然会损害另一方 因此 实务中 常常要在质量特征之间权衡和取 舍 其目的一般是为了达到质量特征之间的适当平衡 以便达到财务报告的目 的 如前所述 权益结合法是参与合并企业普通股股东之间权益的结合 不存 在一方购买另一方净资产的事实 因此参与合并企业的净资产按帐面价值记录 而购买则是一种真实的交易 是主并企业取得目标企业净资产的行为 因此目 标企业的净资产要按公允价值计价 一般地 公允价值一般是按变现价值 重 置成本 评估价值等确定的 采用的计量属性主要有现行成本 现行市价 可 变现净值 未来现金流量现值等 因此 和采用历史成本计量的帐面价值相比 较 公允价值会计信息的相关性较强而可靠性较弱 与之相反 帐面价值会计 信息的可靠性较强而相关性较弱 由于美国的民间审计较发达 经注册会计师审计过的会计信息的社会公信 度较高 换句话说 企业会计信息的可靠性基本上可由注册会计师提供保证 3 因此 会计信息的相关性就成了人们关注的焦点 在这种情况下 美国财务会 计准则委员会就取消了权益结合法 我国则不然 首先 由于我国民间审计较 落后 部分会计师事务所执业质量和职业道德表现较差 严重损害了注册会计 师和事务所的社会印象 最终导致社会公众对注册会计师审计结果的信赖度较 低 同时 由于我国现代企业制度尚未健全 内部人控制广为存在 而企业会 计人员由于雇佣关系的存在 无法阻止管理当局的违规行为 因此 企业本身 是无法保证会计信息的可靠性的 从而 会计信息的可靠性问题就成了我国社 会公众关注的焦点问题 事实上 当前我国面临的一大难题是会计信息失真问题 即会计信息可靠 性较低的问题 会计信息失真是当前我国经济生活中较为普遍的现象和十分突 出的问题 它直接动摇了人们对会计信息的信任 干扰了党和政府的经济决策 导致了国有资产的流失 造成了社会经济生活的紊乱 为此 国家有关部门正 在采取措施 加大会计信息失真的打击力度 比如 会计委派制的试点 落实 企业财务收支真实性审计 试点工作 加重企业负责人的法律责任等 因此 在目前这种情况下 我国提倡使用权益结合法是有其必然性的 二 操作简便 易于掌握 二 操作简便 易于掌握 从实务上来说 权益结合法要比购买法简便 易于操作和掌握 降低了会 计核算的难度和工作量 能较好地保证会计信息的质量 首先 权益结合法下 只要将参与合并企业的帐面价值直接加总就可以了 而购买法则首先要确定目 标企业净资产的公允价值 然后才能进行帐务处理 其次 到目前为止 我国 尚无一个确定可辨认净资产公允价值的规定出台 影响了购买法的切实执行 因而不要考虑公允价值的权益结合法不失为一种变通的手段 第三 我国会计 人员素质较低 据说在我国 1200 万会计人员中 受过中等以上专业教育的只占 20 左右 因此 操作简单的权益结合法可能更适合我国的国情 也更能保证 企业合并会计报表的质量 三 有利于我国现阶段企业成长 三 有利于我国现阶段企业成长 与购买法相比较 采用权益结合法时 即使合并不是发生在期初 合并当 年的利润表也将包括合并各方全年的净利润 这样合并当年的报告收益就会比 较可观 合并以后的期间 由于合并时取得的资产是按原账面价值记录的 其 4 摊销或折旧额相对公允价值计量来说显得较低 所以仍然能得到较高的报告收 益 如果再考虑合并后出售部分资产所能释放的收益储备 报告收益就更为可 观 由于权益结合法假设总的股东权益不因为合并而发生改变 那么 合并后 由于报告收益的上升直接导致了股东权益报酬率等指标的上升 不能否认 采 用权益结合法招致的这种结果是对企业财务报表的一种粉饰 严重时甚至是一 种歪曲 但却因此在相当程度上刺激了企业合并的进行 从会计准则制定的角 度看 鼓励和支持企业合并 推进合并浪潮 以壮大我国的企业实力 应该是 现阶段的一个重要指导思想 权益结合法的应用在相当程度上可以起到这种推 进作用 三 权益结合法对我国企业合并中账务处理的影响三 权益结合法对我国企业合并中账务处理的影响 一 权益结合法对企业财务报表的影响 一 权益结合法对企业财务报表的影响 由于购买法和权益结合法之间存在较大差异 必然对会计后果和企业经济 活动产生不同的影响 主要体现为 第一 对企业利润产生不同影响 采用权 益结合法时 被并企业的资产和负债均按账面价值计量 不确认商誉 而且一 般情况下账面价值会低于公允价值 摊销的资产金额也较低 从而增加利润 第二 对企业会计信息使用者产生不同影响 在购买法中 合并报表需要揭示 企业合并时的购买成本和合并过程中产生的商誉 所提供的会计信息具有较强 的相关性 而权益结合法下 合并报表中只披露合并企业资产负债的账面价值 并产生较高的利润 但比较其现金流量 与采用购买法处理的企业并无太大差 别 因此提供的会计信息的相关性较差 二 权益结合法在应用过程中存在的问题权益结合法在应用过程中存在的问题 首先 权益结合法所要求的分不清购买方的企业合并在现实中很少存在 因为在大多数情况下 股权交换合并都会有主合并企业 合并后占股东多数的 一方支配购并后的企业实体 即便两个实力相当的企业进行真正的股权联营 这种情况下采用公允价值进行计价更加恰当 因为在这种情况下并非分不清购 买方的企业合并 可以认为产生新的经济会计实体 其次 权益结合法强调它 所反映的只是一种权益联营的情况 交换中所确定的交换比率是参照参与合并 企业各自净资产公允价值确定的 由此可见 企业合并的经济实质同采用现金 其他资产 债务或者股票等对价形式无关 从理论上来讲 权益结合法按照账 5 面价值反映取得的净资产也是有缺陷的 再次 权益结合法往往成为企业期末 优化业绩的手段 我国合并会计准则规定 权益结合法下的企业合并 合并的 利润表不仅要包括合并后的利润 而且要包括被合并企业合并前所实现的利润 这样 权益结合法很有可能成为企业期末操纵利润 优化业绩的手段 企业有 可能在年底为了美化企业自身业绩 大规模进行合并 将当年度经营较好的企 业利润带人上市公司报表中 准则虽然对权益结合法进行了规定 但不一定会 规定的那么详尽 并不能完全控制利润操纵行为 只是要求在编制合并利润表 时 对于被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中 单列一项进行反映 来帮助使用者了解会计信息 但是这种操纵利润的手段仍然是存在的 四 现行会计准则下完善企业合并会计处理措施四 现行会计准则下完善企业合并会计处理措施 一 一 现行会计准则有待完善 现行会计准则有待完善 由于我国尚未出台会计准则规范合并后上 市公司对被并企业或资产的处置行为 权益结合法的使用为上市公司合并后的 利润操纵提供了很大的空间 特别是在被并企业大幅度增值的情况下 主并企 业仅通过处置资产就可以获得一次性增值收益 这对经济资源的合理配置产生 了不利影响 二 在准则规范上作出严格的界定 二 在准则规范上作出严格的界定 权益结合法的滥用会对资源配置产 生不利影响 实证研究表明 那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用 购买法企业相比 常常愿意为目标企业支付更高的价格 从而使只能使用购买 法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位 并进而影响它们参与企业合 并交易的积极性 而且 由于权益结合法下的对价形式是股票 不会影响企业的 现金 流 换句话说 为目标企业支付的较高的价格只能是来源于主并企业的股东 权益 即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的 这样 主并企业 就把较多的股东权益转让给了目标企业 从而损害了主并企业原股东的权益 同时 由于权益结合法和购买法相比较 能使企业的会计收益提高 每股的收益 增加 而市场的基础性作用会把资源配置到那些每股收益较高的企业 向那些 每股收益较低的企业流出 因而使用权益结合法的企业在市场的资源配置中居 于有利地位 这样配置的经济资源是无效率的 对整个社会经济的发展也是不 利的 6 三三 充分发挥约束监督机制的作用 充分发挥约束监督机制的作用 会计准则是否能有效地发挥作用 除 了准则本身的完善程度及会计人员的素质外 还依赖于外部一系列的制度安排 经济越发展 会计越重要 随着会计信息涉及利益关系方的增多 会计造假受 到的经济利益驱使越来越多 其危害也越来越大 因此 在会计信息的生成与 传递过程中 需要一系列的制度规范 以保证这一过程的顺利进行 比如 国 有企业间的并购需要有关主管机构的批准 这时主管机构应充分发挥其职能 仔细判断该交易采用哪种合并方法是恰当的 对于上市公司 则需要证券监督 部门 会计师事务所 产权交易市场 资产评估等中介机以及其他有关部门相 互配合 协力加强监管 同时完善相关法律制度 只有这样 才能真正发挥权 益结合法的作用 四 四 尽快完善评估机构体系 尽快完善评估机构体系 虽然购买法也有缺陷 但它是较合理和科学 的 而且在合并业务中被控股企业商誉及资产增减是客观事实 不能因为计量 上有太多不确定性而否认其存在 而会计信息失真会损害投资者利益和扰乱市 场 所以当市场不能提供公允价值时 评估机构可以发挥其作用 同时 要加 强评估机构执业人员的专业和业务培训 提高资产评估的技术力量 强化资产 评估业的道德操守 监督和防范市场风险 使其更好地为市场服务 总之 权益结合法是一种存在根本性缺陷并不完美的会计处理方法 但可 以在一定的经济环境中发挥其特定的作用 现行准则将其与购买法一起列作企 业合并的会计处理方法 是在全面考虑我国现阶段实际情况的基础上做出的选 择 既然我国目前尚存权益结合法的使用空间 而权益结合法的固有缺陷也是 客观存在 人们在使用权益结合法时就必须有清醒的认识 有关部门在制定相 关政策或措施时更应给予充分的关注 尽可能趋利避害 让权益结合法为我国