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【精品】论文二稿 中文摘要21世纪，经济全球化，贸易自由化使得市场的控制手段发生了重大变化，无形资源迅速发展，凭借它获得长期利润和竞争优势的格局日益显著。 商誉是现代企业中无形资产的重要组成部分，随着我国企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的不断发展，在资产评估中关于企业商誉的确认和计量问题，已逐渐成为实务和学术界所关注的焦点。 由于对商誉的量化问题至尽争议颇多，无法形成比较统一的观点，尤其是自创商誉的确认和计量问题更多，我国企业还因此出现了一些足以影响其发展的问题，因此，本文将从商誉的性质，构成要素及分类出发，然后就所分的两类即自创商誉和外购商誉进行详细的阐述，其中包括外购商誉的确认和计量，自创商誉确认的理论意义和现实意义，我国对自创商誉的处理方法，以及自创商誉的确认和计量，就现阶段存在的对于商誉的确认和计量的观点进行简单探讨，发表一下个人的观点。 希望企业的管理者对于商誉这种无形资产予以重视。 关键字商誉自创商誉外购商誉Summery:21st century,economic globalization,liberalization oftrade makethe controlmeans ofmarket haveourred significantchange andinvisible resourcedevelop rapidly,rely onit obtainlong-term profitand petitionadvantage getmore important.Goodwill isthe importantpart ofintangible assetsin themodern enterprise,with thedevelopment ofenterprise inour country,confirmation and measure problem of goodwill in assetevaluate havebee focusand bepaid attentionto withacademic.Because of the disputeofthequantification problemof goodwill,and cannot formunified viewpoint,especially confirmation and measureproblemofcreate goodwill,and themore enterpriseof our country haveappeared someproblems andcan influencetheir development.Therefore,this paperwill introducethe property,the posingand theclassification of goodwill,then,it willintroduce create goodwill andpurchases goodwill;in whichinclude confirmationand measure of purchasesgoodwill,theoretical meaningand realisticmeaning ofcreate goodwill,the methodto dealwith creategoodwillinourcountry,confirmationandmeasureofcreategoodwill.It willgive someauthors individualviewpoint aboutexiting viewpointof confirmationandmeasureofgoodwillat present.The writerhopes themanager ofenterprise payattention forgoodwill.Key words:Goodwill CreateGoodwill PurchasesGoodwill随着科学技术的进步和市场竞争的加剧,高新技术不断渗透企业,企业的资产结构发生了明显的变化,使得无形资产急剧上升,达到了举足轻重的地位，作为无形资产重要组成部分的商誉也因此变得重要起来；而且随着我国加入WTO，我国现代化企业的经营活动将面对全球市场，参与国际竞争，一个企业要想在国际市场取胜，必须要有自己良好的商誉，这才是比较完善的，有竞争力的无形资产。 因此，为了使我们的企业借助中国加入WTO这一机会，冲出guo门，走向世界。 我们应该重视对商誉的处理方法。 但是商誉因其特殊的性质及特点，以及形成因素的复杂性、为企业带来未来经济利益的极不稳定性和无法与企业整体脱离单独计价的特性,使得商誉的确认计量变得比较复杂，在1999年第11期的财会月刊中,有复旦大学博士生导师张文贤的一篇文章，文中把自创商誉的确认和计量列入二十一世纪会计的十大难题之一，这说明要想正确的对商誉进行确认和计量并不是一件简单的事情。 由于这些原因，使得我国对商誉的处理方面还存在着一些问题。 在1999年4月16日的今晚报上有这样一篇文章，题目是醒醒，中国的无形资产意识，在这篇文章里，无形资产理论的代表人物蔡吉祥讲到有相当一部分企业无形资产管理还是空白，也不知道如何经营无形资产，无形资产流失严重。 对于商誉评估热，商誉评比热等，只不过是一种形式，因为号称有数亿元商誉的企业原来是亏损大户或是走向破产，停业两年多企业用8500元就可以拿到“中国最佳商誉特级”的牌子，这种现象阻碍了无形资产的发展，也影响了中国企业在国际上的可信度。 这些都是对企业的管理和发展不负责任的表现。 要想解决这些问题，企业的管理者应该对商誉有正确的认识和了解，并在此基础上对商誉的确认和计量有进一步的理解，这样才不至于企业在激烈的市场竞争中被淘汰。 一、商誉的性质、构成要素与分类（一）商誉的性质商誉是企业所拥有和控制，能为企业未来获得超额利润的无法具体辨认的资产。 目前，对于商誉的性质，学术界有许多论述，比较有代表性的是美国当代著名会计理论学家亨德里克森（Hendriksen）的看法。 他在其专著会计理论中介绍了三个论点1.商誉是对企业好感的价值，即“好感价值论”；2.商誉是企业超额盈利的现值，即“超额收益价值论”；3.商誉是一个企业的总计价账户，即“总计价账户论”。 实际上三者只是研究的侧重点有所不同，它们之间是相互联系、相互补充的，均可以统一于超额收益论中，即商誉是企业拥有的各种未入账的经济资源或优势所带来的超额获利能力的价值体现。 （二）商誉的构成要素对于商誉的构成要素，笔者认为可分为狭义和广义两大类。 狭义的商誉构成要素主要有1.杰出的管理人员、2.科学的管理制度、3.融洽的公共关系、4.优秀的资信级别、5.良好的社会形象。 广义商誉构成要素主要有1.优越的地理位置、2.独特的生产技术、3.专营专卖特权。 （三）商誉的分类从大体上来说，商誉是由于企业地理位置优越，管理水平高，拥有名牌产品、先进技术、公众形象良好形成的，它能使企业获取超额利润，不能离开企业而单独存在，可由外部产生，也可由内部产生。 因此，我认为可以把企业的商誉分为两类，即自创商誉和外购商誉。 其中自创商誉主要包括企业自己培养的高级管理人员、自己设计的科学管理制度及其在客户中心形成的良好印象等；外购商誉是指在企业并购过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允市价的价款购入被收购企业时，超过公允市价的这部分价款被认为是被收购企业的商誉，也就是说外购商誉是由被购并的企业创造的。 二、外购商誉的确认和计量（一）外购商誉的确认企业并购交易的客观存在，为外购商誉的会计处理提供了现实的基础和可行性，使其容易按照传统的会计方法进行处理，成为当前商誉会计理论与实务中的核心问题。 外购商誉是企业并购时，由于收购方企业对被收购企业存在着良好的预期，认定其能够在未来时期获取正常水平以上的超额收益，因而确认的后者所拥有的各种优越条件与无形资源。 外购商誉的形成与企业并购密切相关，而企业合并会计处理的基本方法则直接决定着外购商誉的会计表达及其核算方法。 从最广泛的意义上，外购商誉可以被定义为一种“购买溢价”(purchase premium)，是由收购方企业支付的超过被收购企业净资产账面价值的收买成本部分。 从全面分析实务中对外购商誉进行会计处理所包括的实际内容出发，我们认为外购商誉主要由以下几个部分组成 1、被收购企业净资产公允价值与其已确认账面价值的差额； 2、因为种种原因未能由被收购企业确认的其他净资产的价值； 3、被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值； 4、通过企业并购实现收购方企业与被收购企业的整合所具有的公允价值； 5、收购方企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值； 6、因为并购双方的讨价还价而导致收购方企业多付或少付的价值。 这一划分为我们完善外购商誉的会计处理方法提供了有价值的研究思路。 对于外购商誉的确认问题，将外购商誉确认为一定的要素项目，是对其进行会计处理的起点。 总的说来，世界上对于外购商誉总的原则是承认它的存在并要求对其加以确认，但是具体的做法却不太一样，概括起来，有三种观点一是将外购商誉资本化为企业的永久性资产，以后时期不摊销；二是将外购商誉资本化为企业的无形资产，在以后一定时期内系统分期摊销；三是不把外购商誉资本化为企业的资产项目，而是从企业的所有者权益中立即注销。 从各国的会计准则来看，坚持外购商誉应该确认为企业的资产，是美国会计界长期所持的观点，这一结论出自于会计程序委员会(CAP)1953年发布的第43号会计研究公报上；与此相反，英国会计准则委员会(ASB)的第10号财务报告准则认为“企业并购所形成的商誉既不是企业的资产，也不是企业立即的价值损失。 (ASB，1997)但是，它在具体的会计处理方面也还是将外购商誉当做企业的资产看待，因而其结论也就难以使人信服。 一般来说，一项经济事项是否可以被确认为资产，从会计理论的角度考察，首先要看它是否符合资产的定义，然后才讨论计量等其他的问题。 目前最常用的资产定义是“资产是由特定实体通过以往的交易或事项所取得或控制的，可能的未来经济利益。 (FASB，1985)以此为标准，我们可以对外购商誉所包含的六个部分进行分析。 从上述的所划分六部分来说1和2与被收购企业相关，具体说来，1的产生主要是由于两个原因一是在某些情况下企业难以准确确定其净资产的公允价值；二是企业为了借此尽量缩短商誉摊销影响未来报告收益的时期。 因此，它本身并不是独立的资产项目，却是其他资产价值的组成部分。 2则指的是企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产，由于它们不符合会计确认的标准，或是因为会计确认标准中的某种限制条款的制约，使其无法作为可辨认的无形资产得到确认(如未完成的研究开发项目)。 这些资产是企业的无形资产，但从理论上讲属于可辨认的无形资产。 5和6都与收购方企业相关，但二者同样不能算作会计概念意义上的商誉。 5本身并非资产，而只是一种计量误差的体现。 6则在性质上更符合会计概念结构中的损失或利得的定义。 所以，这两部分不仅不是外购商誉的应有组成部分，它们根本就不应列入资产的范围之内。 因此，只有3和4才符合前面的外购商誉概念的要求，属于真正会计理论范畴的外购商誉内容。 3可以理解为在合并前被收购企业的自创或以往的企业合并事项业所形成的商誉，也就是说，被收购企业作为合并前已经存在的实体，具有借助其全部净资产获取超额收益的能力，而如果这些资产与负债项目是被分别出售和取得的，则企业也就丧失了获取相关超额收益的能力。 因此，购买商誉的这部分价值是以被收购企业作为独立企业的市场价值为基础的。 和3相比，4却是企业并购交易的直接产物，在企业联合之前并不存在，因此可叫做“合并商誉”。 这部分商誉的价值的计算，应以收购方企业支付的收买成本超过被收购企业作为独立实体的市场价值的部分为基础，其数额因各个特定的企业合并案例而异。 外购商誉的这两部分构成内容，既能够为企业创造未来的经济利益，又能够满足为企业所控制并产生于以往交易事项的限制性要求，因而符合确认为资产的基本条件。 出于对外购商誉复杂性的认识，FASB近来指出“在当前的会计实务中，收买成本超过被收购企业净资产公允价值的差额都被记作了商誉，而不是单独作为可辨认的无形资产处理。 为改进会计实务，该委员会要求“所有能够可靠计量的无形资产，都应该从商誉中分离出来，以其各自的公允价值在收购方企业的会计报表上列示。 (FASB，1999)（二）外购商誉的计量在全国第二届无形资产理论与实务研讨会上，多数的代表认为，外购商誉的计量应遵循着传统的会计处理方法，笔者赞同他们的说法，下面介绍一下，在传统的会计处理方法下，外购商誉的计量。 在商誉的计量方法上，有两种处理方法，即直接计量法和间接计量法。 一般来说外购商誉的计量使用的是间接计量法，也叫超额成本法，该法是以购得整个企业的总成本与归属至个别有形及可辨认无形资产的成本总和的差额来衡量的（阎德玉，1998）。 外购商誉的计量与商誉本身的特点密切相关。 概括而言，商誉的特点主要包括依附性、整体性、价值波动性，以及商誉价值与其形成成本的弱相关性。 由于这些因素的存在使得商誉的计量难免的带有主观色彩，所以对于外购商誉的计量，各界学者都一致认为采用间接计量法更为适合。 间接计量法，又叫超额成本法的最明显的优点就在于它的计量更为客观和可靠。 它属于对商誉的传统的会计处理方法的范畴，即商誉只有在企业被收购时才予以确认和计量。 企业并购中，收购方企业所支付的收买成本与其所取得可辨认净资产市场公允价值之间的差额即为外购商誉的价值(如果收买成本低于取得可辨认净资产的市场公允价值，则为负商誉)。 该方法以剩余价值论为理论依据，公式如下外购商誉价值购买整个企业的总成本购买企业的净资产公允市价因为实际发生的产权交易的存在，使得运用超额成本法的计量结果易于验证，更容易为传统的会计模式所接受，因而这种方法在实践中的应用也最为普遍。 虽然这种方法最常用而且比较客观和可靠，但是它也缺点一个缺点是，由于并购双方的讨价还价等原因，使最终确定的商誉价值难免会掺杂某些并不符合商誉经济性质的因素；还有一个缺点是从一些企业购并活动的目的得出的，有些企业谈并购是为了 （1）快速进入某一行业； （2）扩大生产规模，形成规模效应； （3）获得被购买企业的生产技术和专营特权； （4）分享被购买企业的商誉； （5）获取被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等； （6）实行生产一体化。 因此，购并企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允市价更多的价格，并不一定是因为被收购企业有较高的商誉，而是因为购并企业本身的特殊需要不能在别的投资中得到满足，或短期内无法满足。 所以说，这样处理会影响商誉的真正的价值。 三、自创商誉的确认和计量（一）我国对自创商誉的处理在我国的企业会计准则无形资产中，即传统会计理论中，对企业的自创商誉不予确认。 我不赞成这种做法。 笔者从一些资料中发现，自创商誉之所以在传统的会计实务中得不到确认，不作帐务处理，是由于传统会计有一些框框难以突破，首先是实现原则，其次是权责发生制，最后是信息的可靠性质量要求和谨慎原则。 但随着经济的发展，自创商誉逐渐成为企业无形资产中最重要的构成部分，而且占总资产的比重也越来越大，对企业赢利能力的影响也越来越大，而现有商誉确认理论只确认外购商誉，不确认自创商誉，这对并购后企业的商誉揭示是不真实的，自创商誉是外购商誉的基础，外购商誉是自创商誉的转化形式，二者在本质上是一致的。 外购商誉实质上也是自创商誉，只不过是被并购企业的自创商誉而已。 因此，自创商誉应当予以确认和计量。 （二）自创商誉确认的意义由于传统会计理论是工业经济时代的产物，所以自创商誉迟迟得不到确认，但随着知识经济的到来，传统的会计理论也随之发展，自创商誉的确认问题也逐渐成会计学界学者的研究题目，之所以会这样，是因为自创商誉的确认不仅有着它本身的理论意义，还存在着一定的现实意义。 1、自创商誉确认的理论意义 （1）确认自创商誉是一致性原则的要求。 在传统的会计理论和实务中只确认和计量外购商誉，而不确认自创商誉，这样做不符合会计原则中一致性的原则。 因为，既然外购商誉即被购并企业的自创商誉可以可靠的计量，自创商誉也就可以通过一定的方式进行可靠的计量。 在当今知识经济时代的市场上，上市公司的股票价值总和扣减企业全部的可以计价的有形资产和无形资产价值总和的差额，就是企业所拥有的自创商誉的价值。 非上市公司可以采用企业未来超额赢利能力方法加以确定。 （2）确认自创商誉是权责发生制原则的要求。 权责发生制原则要求企业收入和费用的确认均以权利的形成和义务已经发生为标准，每种收入与费用都要有相应的配比。 企业长期以来为树立品牌所耗费的资金，为研究、开发新产品而投入的巨额费用，不只是在投入的当年发挥了作用，而是发挥了一个长期的效用。 不确认自创商誉，实质上是把企业将来产生现金流入所支付的费用在费用发生当期一次确认，使各期收入和费用无法配比，实际上是遵循了收付实现制，而不是权责发生制。 （3）确认自创商誉是会计信息质量原则的现实要求。 会计信息质量的可靠性从来不是一个黑或白的问题，而是一个可靠性更强或更弱的问题。 （娄而行，1992）。 在工业经济时代，有形资产为企业资产的主体，在创造利润过程中的作用尤为重要，而自创商誉所占比重小，不予确认对会计信息的可靠性影响不大，但在当今的这个时代，自创商誉在企业资产和创造利润的过程中的作用越来越重要，因此，确认自创商誉可以充分体现重要性原则和充分披露的原则，比不予确认更能保证会计信息的可靠性和相关性。 2、确认自创商誉的现实意义在知识经济时代的市场经济中，我国的国有企业纷纷改革，在国企改革中自创商誉的确认对企业国有资产流失的防治，对自有人才的重视和完善国企激励机制以及全面揭示企业竞争实力等具有重大的现实意义。 （1）确认自创商誉可以防止隐性国有资产的流失。 由于传统会计理论对自创商誉不予确认的观点导致我们未把自创商誉作为国有企业的显性资产，因而只认为有形资产流失是国有资产的流失，殊不知，国有企业自创商誉的丧失才是知识经济时代最大的国有资产流失。 由于历史原因，国有企业为开发品牌，建设营销网络耗费了巨额经费，但对自创商誉和少确认。 改革开放后，外资企业、民营企业与国有企业合资，利用国有企业的技术人才和销售网络研制和推销自己的产品，很快的占领国内市场，这实质上是国有企业将自己多年来耗费巨资创造的自创商誉无偿的送给对方。 但如果自创商誉经过确认入账，就会成为企业的一项账面资产，这就有利于引起国有企业的主管部门和领导者对自创商誉的重视。 因为每一位企业的领导者和经营者都知道，是资产就不应该让它流失，而必须使资产保值，增值。 （2）确认自创商誉有利于国有企业对自有人才的重视。 在知识经济社会中，知识成为经济增长的原动力与持久力，拥有先进技术和最新知识的人才逐渐成为经济增长与发展的决定性因素。 企业杰出的科研和管理人才是企业自创商誉的最本质的构成要素，一旦人才流失，轻的导致企业产品更新、开发出现断层，严重的导致企业经营不善，濒临倒闭，以比较低的清算价格清盘。 因而，确认自创商誉有利于国有企业的主管部门和领导者对企业自有人才的重视。 （3）确认自创商誉有利于完善国有企业的激励机制。 国有企业杰出的科研和管理人才是自创商誉存在的前提，他们创造企业超额盈利凭借的是他们所拥有的知识和技术。 知识经济的兴起将知识和智力资源提高到了前所未有的高度，知识经济条件下，智力与财富之间的关系将逐步由“财富雇佣智力”转化为“财富与智力合作”企业的构建以“财富与智力合作”为前提，其剩余索取权就应变成“智力与财富共享”，智力不仅作为企业的资产形式之一存在，同时也是企业的资本，智力资本投资者同样是企业的所有者。 因此，自创商誉的确认可以促进国有企业对利益分配思想做出重大变革，完善激励机制，这样才更有利于激励智力投资者充分发挥起职能，为企业带来更高的效益。 （4）自创商誉的确认有利于正确揭示国有企业由于改制、合并等对企业经济资源和竞争实力的影响。 国有企业按照现代企业制度的要求进行改造并上市，是在组织机构、制度建设以及经营机制等方面全方位的更新，这种改造在以有形资产计价为中心的传统会计报表中根本无法反映出来。 知识经济时代，在企业间的巨额并购中，收购企业所看中的并不是被购并企业的固定资产，而是它的技术创新能力、管理资源和市场资源，也就是说是看中的是目标公司的自创商誉。 但由于国有企业以往没有确认自创商誉，因而在实务中，并购价格无章可循，被购并企业的自创商誉经常受到市场供求关系、购并双方谈判技巧等因素的影响，通过倒挤，计算出来，偏离其内在价值。 所以，国有企业确认自创商誉，将为正确揭示企业的实际价值和真正的竞争实力提供有效的依据。 （三）自创商誉的计量综上所述，我们应该对于自创商誉予以确认和计量。 在全国第二届无形资产理论与实务研讨会上，与会的学者也大多数认为自创商誉应该予以确认和计量，笔者觉得自创商誉应当予以确认和计量。 自创商誉的计量使用的是直接计量法，也叫超额收益法，该法是把商誉视为企业获取未来超额收益的能力，依据的是“一项资产的价值等于它所创造的未来收益的折现值”的会计理论观点，认为商誉为企业所创造的是高于平均水平以上的或称超额的收益。 超额收益法严格说来，符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴近于会计理论意义的商誉价值，但其最大的缺陷在于缺乏可验证性。 这种方法比较适合用于企业自创商誉的价值确定。 一般情况下，运用这种方法的计算公式为自创商誉的价值=（企业未来年预期收益贴现值-行业年平均收益率企业可辨认净资产市价）/资本化率使用这个公式必然要面临预测企业未来的赢利能力，估计企业赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的折现率等问题，整个实施过程中都需要不断地做出人为的假