第30期董秘培训-邹校长提到的要点-20131121.docx

记录得比较仓促，请各位忍一忍。字母“I”表示重要，每个字母后面表示一个要点邹校长提到的要点：信息披露，最重要的方面 信息披露分为两个层面 披露什么 怎么披露 公司信息 信息本身的性质 指标，必须能够衡量 关联交易与非关联交易 I、什么是关联人（方） I、关联交易的披露的概念 关联交易披露程序的概念 I、关联交易披露的标准I、非关联交易的披露的标准I、找不到数据衡量的信息，比如法院是否受理破产上市公司股东的信息，由上市公司代理披露的信息 比如董事的所持有的限售股解禁提示性的公告 再比如，I、股东购买股票达到若干标准的披露 I、集中竞价回购股份的披露的规定 （披露真实准确完整及时公平定期报告 I、公平信息披露的概念；I、披露及时性的有关规定I、（时间段的概念）年、中、季报的时间的规定I、定期报告披露顺序的规定定期报告的及时性 I、披露定期报告的预约 I、预约的变更的规定 I、定期报告的内容，书面确认意见谁来签，谁来编、审议程序，关于拖延对定期报告的规定 I、业绩预告的规定，业绩的差异的处理（业绩快报修正公告的规定）I、上市公司告诉股东的方式 I、合并会计报表范围的变更的说明 I、业绩预先披露的规定临时报告I、披露时点的规定 触及点I、披露时点的规定 休市 比如中午休市时的披露（对及时性的修正）I、及时性 工作日和交易日是有区别的，要留意及时性有两个修正 I、暂缓披露（豁免披露）I、上市公司出现突发重大情况，交易对公司停牌的有关规定 上市公司再融资I、可转债的转股期 I、上市公司公开发行证券的条件 I、上市在融资时的盈利预测与实际业绩出现差异的规定 比例 处罚 退市I、退市的条件 I、退市风险警示的规定 比如有关成交量的规定并购I、收购上市公司 收购非上市公司 被上市公司或非上市公司收购 资产重组I、构成重大交易的几个重要指标 I、申请停牌的期限 I、必须要披露重大资产重组预案I、信息的持续披露 I、独立财务顾问的聘用 业务总结报告 收购上市公司I、对上市公司控股股东的要求 信息的披露I、收购的方式 要约收购与协议收购 公司治理I、必须聘用董秘 董秘的离任 I、强制聘用独董 对独董的要求 比例 独董的资格限制I、必须要有一位财务专业人士 I、独董对哪些重大事项发表独立意见 I、什么是关联董事 董事是否需要列席股东大会 I、董事会的运作 必须要有董事会决议 决议向交易所备案 I、董监高的声明与承诺 I、对董事出席董事会的规定 I、公司要确保定期报告的按时披露 不能按时披露应该如何处理 I、上市董事的资质如何生效 I、股东大会的召开 I、股东大会的权限 募集资金、对外担保、重大交易 总资产、利润等等指标 I、关于网络投票的规定 I、召开网络股东大会的条件 I、可以参加董事会会议的董事不足三人，应当提交股东大会审议 （董事会是用来讨论的地方，股东大会是表决的地方） I、临时提案的规定 I、股东大会的股权登记日的规定 I、向交易所报告的规定控股股东和实际控制人I、对控股股东和实际控制人影响上市公司独立性的规定 I、向董事会报告的制度募集资金投资项目I、募集资金使用的变更 I、实施地点的要求 I、募集资金管理制度股权激励I、那个部门负责草案 那些人不能投票 I、敏感期（