股份公司发起人协议 (修改版本090926).doc

XXXXXXXXX有限公司（筹）发起人协议书 经金融工作局批准，XXXX有限公司、【 】共同发起设立重庆XXXX担保公司（筹）（以下简称“股份公司”）。基于此目的，各发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。 第一章 发起人第一条 公司发起人为： 1.有限公司（以下简称“公司”）法定代表人：于仲华 法定地址：2.( )公司 法定代表人： 法定地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 3( )公司 法定代表人： 法定地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 4 性别： 年龄： 身份证号码： 家庭住址： 联系电话： 5 性别： 年龄： 身份证号码：家庭住址： 联系电话： 6 性别： 年龄： 身份证号码： 家庭住址： 联系电话： 第二章 股份公司的成立第二条 发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规的规定，以货币出资， 共同发起设立股份公司。第三条 股份公司名称：有限公司（筹）（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）第四条 股份公司的营业期限为五十年，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第三章 股份公司的经营目的和经营范围第五条 股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度地提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的注册地暂定： （以工商行政管理机关核准的地址为准）。股份公司的经营范围：在规定区域内依法合规发放贷款（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。第四章 注册资本第六条 股份公司成立时的股份总数为XX亿股，每股面值人民币1元，股本总额为人民XX亿元。股份公司的注册资本为人民币XX亿元。第七条 发起人以货币形式一次性足额认购全部股份。出资金额按1:1的比例折合为股份公司股份。各发起人的出资方式、出资额、认股数额以及占股本总额的比例为：1公司同意以人民币6000万元认购6000万股股份，占股份公司股本总额的20%；2 公司同意以人民币( )万元认购( )万股股份，占股份公司股本总额的( )；3 公司同意以人民币( )万元认购( )万股股份，占股份公司股本总额的( )； 4 同意以人民币( )万元认购( )万股股份，占股份公司股本总额的( )；5 同意以人民币( )万元认购( )万股股份，占股份公司股本总额的( )。第八条 入资时间及入资方式：各发起人必须在本协议生效后做好入资准备工作。具体入资时间及入资方式由各发起人另行商议决定。第五章 发起人的权利、义务 第九条 发起人认购的股份，自股份公司设立之日起3年内不得转让、赠与、质押。第十条 经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。 第十一条 发起人及其关联方不得用股份公司股权作质押向股份公司借款，发起人及其关联方的借款需经股东大会普通决议表决通过。第十二条 发起人应按照如实、及时提供为设立股份公司所需要的全部文件。发起人应在各自的职权范围内，为股份公司的设立工作提供各种服务和便利条件。 第十三条 为确保设立股份公司的工作顺利进行，发起人同意支付筹建费人民币（ 50 ）万元，作为设立股份公司筹建期间开展有关工作的前期费用。筹建费占注册资本金的比例为：（ ）万元人民币3亿元人民币，即：（ ）%。各发起人应承担的筹建费为：发起人认购的出资额筹建费占注册资本金的比例（ %）。股份公司设立后，筹建费作为股份公司前期费用列支，同时，股份公司将该筹建费全额退还给各发起人。如所需筹建费超过（ ）万元，则就超出部分的筹建费的筹集方式由各发起人另行协商确定。第十四条 筹建费账户信息如下：筹建费的开户银行：市( )支行；用户名：( )；账号：( )。第十五条 发起人保证对其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定货币投入股份公司。第十六条 作为股份公司的发起人，农投公司、【 】同意按照本协议第四章第七条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司和其他发起人承担赔偿责任。第十七条 发起人承诺：自本协议签署之日起，自觉履行本协议；没有法定或本协议约定的原因，不得单方终止履行本协议；否则，按照本协议第十章的约定承担违约责任。第六章 股份公司筹建组第十八条 发起人同意设立股份公司筹建组，筹建组成员共（ ）人，组长由 担任。其中由农投公司指派 人，( )公司指派 人，从外部聘请（ ）人。第十九条 筹建组负责处理设立股份公司筹建期间的下列有关事项：1. 负责组织起草并联系各发起人签署有关法律文件；2. 就股份公司设立等相关事宜负责向政府部门申报，请求批准；3. 发起人全部出资额缴足后30日内组织召开公司创立大会暨第一届股东大会；4. 其他相关事宜。第二十条 待股份公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举董事后，筹备委员会即自行解散。 第七章 股份公司的组织机构第二十一条 股份公司依照公司法的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程做出规定。 第二十二条 股份公司根据公司法的规定设立董事会。 董事会由5人组成，其中公司委派董事1名、【 】各委派董事1名。第二十三条 董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程做出规定。 第二十四条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期3年，可以连选连任。董事可以在股份公司内担任职务（法律法规有禁止性规定的除外）。 第二十五条 股份公司设董事长1名。董事长由公司提名，由董事会成员选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。 第二十六条 股份公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是股份公司的监督机构。监事会的职权由股份公司章程规定。监事会由3人组成，其中：2人为（ ）、（ ），另外1人为职工代表。第二十七条 股份公司的首届监事会成员除职工代表监事经职工选举产生外，其余成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期为3年，可以连选连任。 第二十八条 发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。 第二十九条 股份公司设立审贷委员会，审贷委员会主任由董事长提名，董事会决定聘任，审贷委员会对董事会负责，审贷委员会的职权范围、人员构成、工作程序、决策程序等具体工作规程经股东大会普通决议表决后实施。第三十条 经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。第三十一条 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，总经理和公司财务总监由股东提名，董事会决定聘任。第八章 税务、财务、审计第三十二条 股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。遵守国家各项财务制度，依法准确地进行会计核算；年终聘请会计师事务所进行财务审计，并将审计报告提交股东大会。第三十三条 股份公司按国家规定提取各项公积金，提取的比例依照相关法律、法规规定；相关法律、法规没有规定的，由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。股份公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的XXXX%。第九章 本协议修改、变更与解除第三十四条 本协议的修改，须经全体发起人协商一致。第三十五条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。 第三十六条 各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他发起人有权向违约方索赔。 第十章 违约责任第三十七条 发起人同意就设立股份公司事宜交付违约保证金，发起人各交纳违约保证金50万元。违约保证金的缴纳时间为：资信审核通过后3个工作日内。违约保证金收缴的开户银行：市( )支行；账户：北京( )公司；账号：( )。若发起人不履行或不完全履行本协议的任何条款，其交纳的违约保证金一律不予退还，转入股份公司的“资本公积”中；若发起人不履行或不完全履行本协议的条款，致使股份公司最终不能设立，其交纳的违约保证金不予退还，作为对其他履约发起人的赔偿，其他履约发起人所得赔偿金额按各自出资比例计算；若发起人完全履行本协议约定之出资义务，则自各发起人各自应缴纳的认缴资本金到账之日起10日内，除发生不可抗力的情况外，作为保证金收缴方的( )公司将保证金分别退还给已履行出资义务的其他发起人。( )公司如未能按期足额退还保证金，则每逾期一天，应按逾期未退还部分的0.1%向该符合违约保证金退还条件的发起人支付违约金。第三十八条 发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一日，违约方应付出资额的0.1%作为违约金给履约方。如逾期10日仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，经全体履约方协商一致，履约方有权按本协议有关规定终止本协议或变更本协议（包括但不限于增加新的发起人、调整注册资本、调整出资比例）。 第十一章 不可抗力第三十九条 发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事件通报筹建组，并应在7日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。其他发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。 第十二章 争议的解决第四十条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向对股份公司有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三章 协议生效及其它第四十一条 本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。 第四十二条 本协议正本一式 15 份，每份正本具有同等法律效力。协议各方各执一份；留存股份公司备案一份；其余用于提交审批机关及公司登记机关