索芙特非公开发行A股股票预案(修订稿).doc

索芙特非公开发行A股股票预案(修订稿) 索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）二零一三年九月1索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 四、桂林广维现有关联交易情况及本次交易完成后关联交易变化情况.51 1、索芙特股份有限公司第七届董事会第二次临时会议通过了索芙特股份有限公司非公开发行股票预案。 2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。 公司董事会已事先确认了4名发行对象参与本次非公开发行的股份认购，其余不超过6名发行对象（每名发行对象认购的股份数量不得超过4,500万股）将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 上述已确定的4名发行对象已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同。 董事会事先确认的4名发行对象广西索芙特集团有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、梅帅元及贺立德在本次发行中将直接按所承诺的认购比例认购股份，不参与本次发行的询价，但接受询价产生的发行价格。 3、本次非公开发行股票数量不超过21,600万股（含21,600万股），在上述发行规模区间内，董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。 4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（6.57元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.91元/股。 定价基准日为本次董事会决议公告日。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.80亿元，扣除发行费用后5将用于购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司全部股权，实际募集资金不能满足上述购买需要的部分将由公司自筹资金解决。 实际募集资金超过股权收购价款的部分将用于补充公司营运资金。 6、公司拟重新聘请具有证券从业资格的中介机构对目标资产进行审计、评估，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。 7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 广维集团、广西文华分别于xx年8月15日作出董事会决议，同意出售持有的桂林广维股权。 广维集团、广西文华出售桂林广维股权尚需广维集团、广西文华股东会审议通过。 能否通过广维集团、广西文华股东会审议存在不确定性。 8、公司根据中国证监会、广西证监局及深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，公司董事会、公司股东大会已审议通过公司章程修正案。 本次非公开发行A股股票预案之“第七节、公司的利润分配制度”中，对公司章程中有关现金分红政策进行了说明和介绍，请投资者仔细阅读。 9、xx年5月30日，广西索芙特科技股份有限公司为公司第一大股东，直接持有公司16.62%股份。 截至本次发行董事会召开日，广西索芙特科技股份有限公司利用其持有的公司无限售条件流通股股票进行了4次约定购回式证券交易，情况如下交易时间xx年5月31日xx年6月3日xx年7月5日xx年7月15日合计证券数量892.88万股367.825万股1,437万股1,180万股3877.705万股购回期限1年1年1年1年-参与交易的证券公司东吴证券东吴证券中信建投证券上海证券-截至本次发行董事会召开日，广西索芙特科技股份有限公司仍持有907.675万股，持有比例为3.15%。 上述约定购回式证券交易符合上市公司收购管理办6法、上市公司解除限售存量股份转让指导意见及深圳证券交易所约定购回式证券交易及登记结算业务办法等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。 公司及广西索芙特科技股份有限公司均履行了相关信息披露要求。 约定购回式证券交易的公司股票均为融资行为。 广西索芙特科技股份有限公司承诺将严格按照约定购回式证券交易的相关约定购回所有用于融资的公司股票。 交易股票待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照广西索芙特科技股份有限公司的意见行使。 所有约定购回式证券交易的行为，实质不构成第一大股东及其一致行动人的持股变动，亦不存公司控制权拟发生变更的情形。 广西索芙特科技股份有限公司承诺会严格按照相关约定回购标的股票，未来不会因此类交易而放弃对公司的第一股东地位。 索芙特科技股权结构为梁国坚49%、张桂珍46%、张南生5%，其中梁国坚与张桂珍为夫妻关系。 索芙特科技累计用于约定购回式证券交易融资的公司股票数量为3,877.705万股，参考公司停牌前一日收盘价7.18元/股计算，市值为278,419,219.00元。 梁国坚持有广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“梧州索芙特”）51%的股权，梧州索芙特通过广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州市靓本清超市有限公司（以下简称“广州靓本清）99%的股权。 根据国海证券xx年中期报告，梧州索芙特、广州靓本清分别持有国海证券（证券代码000750）213,120,685.00股、28,767,142.00股股份，二者合计持有国海证券241,887,827.00股股份，参考国海证券xx年8月9日收盘价12.85元/股计算，梧州索芙特和广州靓本清持有的国海证券市值约为31.08亿元。 此外，梁国坚和张桂珍分别持有索芙特集团51%和49%的股权，根据索芙特集团xx年度（广西博瑞华会计师事务所有限公司博瑞华审字【xx】第009号）审计报告，索芙特集团xx年度实现净利润17,909,813.67元，xx年末净资产为779,657,756.51元。 因此，梁国坚和张桂珍拥有足够的资产购回用于约定购回式证券交易的公司股票。 广西索芙特科技股份有限公司仍为公司第一大股东，公司股权控制结构稳7定。 10、xx年8月15日，公司与广维集团（转让方）与广西文华艺术有限责任公司（转让方）签订了关于桂林广维文华旅游文化产业有限公司之股权转让意向协议。 上述协议项下权利义务对双方无强制约束力，待审计评估完成后，双方另行签署正式协议。 转让方承诺业绩未能实现的补偿措施待审计评估完成后，双方另行签署正式协议。 11、本次发行完成后，单一发行对象持有的股份数量不会超过控股股东索芙特科技及其关联方索芙特集团的合计持股数量。 如果多个发行对象属于一致行动人，则会出现多个一致行动发行对象的合计持股数超过控股股东索芙特科技及其关联方索芙特集团的合计持股数，从而导致公司的控股权发行变化。 12、截至xx年7月31日，桂林广维存在资金被广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9,470万元，最终数据以审计值为准。 广维集团将其直接持有的桂林广维67%股权、广西文华将持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托有限公司，并于xx年4月2日在工商管理部门办理了股权出质设立登记。 xx年4月1日，桂林广维与中原信托有限公司签署最高额抵押合同（编号豫中信字 （xx）第160-7-75号），桂林广维将其持有的64,780.3平方米的土地使用权抵押给中原信托有限公司。 xx年1月25日，广西桂乡建筑集团有限责任公司起诉桂林广维施工合同纠纷。 xx年6月27日，广西壮族自治区阳朔县人民法院作出一审判决，判决桂林广维向原告支付工程款823.35万元和利息11.53万元并承担诉讼费用。 桂林广维已经向桂林市中级人民法院提起上诉。 桂林广维存在的资金占用、抵押、质押等情况，公司在本次发行股东大会召开前将要求桂林广维及其股东予以消除、解除，并进行补充披露。 13、公司拟聘请具有证券从业资格的中介机构对目标资产进行尽职调查、审计，目标资产经审计的关联交易情况、对外担保等情况将在发行预案补充公告中予以披露。 8释义除非文意载明，下列简称具有如下含义索芙特、公司索芙特科技索芙特集团桂林广维广维集团广西文华广西印象刘三姐北京印象收购对象本次发行、本次非公开发行中国证监会元、万元指索芙特股份有限公司指广西索芙特科技股份有限公司，为索芙特的第一大股东，持有公司3.15%的股份，同时其用公司13.47%的股份进行了约定购回式证券交易，由参与交易的证券公司分别持有，详见本非公开发行A股股预案之特别提示）指广西索芙特集团有限公司，为公司第一大股东索芙特科技的关联公司指桂林广维文华旅游文化产业有限公司指广西维尼纶集团有限责任公司，持有桂林广维67%的股权指广西文华艺术有限责任公司，持有桂林广维33%的股权指广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司，广维集团的直接控股股东，桂林广维的间接控股股东。 曾用名广西红树林投资有限责任公司。 指北京印象创意文化艺术中心指桂林广维文华旅游文化产业有限公司的100%股权，该公司运营桂林漓江山水剧场“印象刘三姐”山水剧场指公司以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10名特定投资者非公开发行不超过21,600万股A股的行为。 指中国证券监督管理委员会指人民币元、万元9第一节本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况中文名称索芙特股份有限公司英文名称SOFTTO CO.,LTD.股票上市地深圳证券交易所证券简称索芙特证券代码000662公司设立日期1993年2月4日公司上市日期1996年12月16日注册资本人民币287,989,200.00元企业法人营业执照注册号（企）450400000005136法定代表人梁国坚董事会秘书李博联系电话 （0774）38636863863880联系传真 （0774）3863582注册地址广西梧州市新兴二路137号办公地址广西梧州市新兴二路137号邮政编码543002电子信箱redsunsec163. 二、公司本次非公开发行的背景和目的公司现主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制造、中药材及中成药加工。 近年来，国际著名化妆品充斥国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。 由于市场需求下降及原材料价格与人力成本的持续上升，公司现有的单一主营业务使得公司面临较大的经营风险，公司拟引入新业态，为公司注入新的活力因素。 近年来，我国经济水平发展迅速，人民可支配收入显著增长，人民生活水平发生了质的改变，人民的消费观念不断升级，旅游是人民改变生活质量的重要选择，旅游在人民生活的支出比重越来越高。 在我国，旅游业是朝阳行业，市场容10量大，消费需求高，我国旅游总人数和旅游总收入呈现逐年增长的态势。 国家和地方政府均出台各种措施鼓励旅游业的发展，xx年12月，国务院关于加快发展旅游业的意见，就明确确定旅游的未来发展目标。 旅游业未来在我国仍有相当巨大的发展空间。 近年来，我国旅游业市场还出现多元化发展和专业化分工，已逐步衍生出自然景区、主题公园和旅游文化演艺等多种形式，不仅极大地推动了我国旅游业的发展，而且提高了旅游质量，也提升了旅游的含义。 本次非公开发行的募集资金将用于购买盈利能力较高的优质文化演艺资产，有利于公司实现多元化经营，分散投资风险，提高公司盈利能力，从而为公司及公司所有股东创造更多利益。 三、发行对象及其与公司的关系（一）发行对象本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。 基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次公司董事会已事先确认了4名发行对象参与本次非公开发行的股份认购，其余不超过6名发行对象（每名发行对象认购的股份数量不得超过4,500万股）将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 董事会确定的本次非公开发行的4名发行对象为序号发行对象认购数量承诺认购发行总量的15%承诺本次发行总量的25%承诺认购发行总量的6%认购价格（元/股）不低于5.91不低于5.91不低于5.91定价原则不低于前20日均价九折不低于前20日均价九折不低于前20日均价九折发行对象性质公司第一大股东索芙特科技的关联公司本次募集资金收购对象的间接控股股东非关联自然人限售期1索芙特集团36个月2广西印象刘三姐36个月3梅帅元36个月114贺立德合计承诺认购发行总量的5%发行总量的51%不低于5.91-不低于前20日均价九折-非关联自然人-36个月-（二）发行对象与公司的关系上述4名发行对象中索芙特集团为公司控股股东的关联方；广西印象刘三姐是公司本次非公开发行拟收购公司桂林广维的间接控股股东；梅帅元先生是中国实景演出创始人、著名旅游演出总导演、国家一级编剧、公司本次非公开发行募集资金拟收购公司桂林广维的间接持股股东之一；贺立德先生是公司本次非公开发行募集资金拟收购公司桂林广维的间接持股股东之一，“印象刘三姐”营销总策划。 广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德为一致行动人。 具体情况请见本预案之“第二节发行对象的基本情况”之“发行对象是否一致行动人”。 索芙特科技、索芙特集团与上述另外3名发行对象之间不存在关联关系，也非一致行动人。 按照本次发行股份数量上限21,600万股计算，本次发行完成后，控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团持股数约为8,025万股，占发行完成公司总股本的15.92%，广西印象刘三姐持股5,400万股，占发行完成后公司总股本的10.71%，梅帅元持股1,296万股，占发行完成后公司总股本的2.57%，贺立德持股1,080万股，占发行完成后公司总股本的2.14%。 广西印象刘三姐及其一致行动人梅帅元、贺立德三者持股合计7,776万股，占发行后总股本的15.43%。 不会出现梅帅元、贺立德联合广西印象刘三姐持股比例超过控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团持股比例的情况，公司控制权不会因此发行变化。 四、本次非公开发行的概况（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式本次股票发行的发行对象为本公司实际控制人控制的索芙特集团、广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德及其他符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金12管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。 发行对象应符合法律法规的规定。 证券投资基金管理公司以其管理2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司董事会已确定的4名发行对象已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，该4名发行对象在本次发行中将直接按所承诺的认购比例全额现金认购股份，不参与本次发行的询价，但接受询价产生的发行价格。 （三）发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式。 公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行价格及定价原则本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（6.57元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.91元/股。 定价基准日为本次董事会决议公告日。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 （五）发行数量本次非公开发行股票的数量不超过21,600万股（含21,600万股），在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。 （六）限售期索芙特集团、广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德认购的股份自本次发行结束13之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 （七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。 （八）上市地点本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 五、募集资金投向本次非公开发行股票的募集资金，在扣除发行费用之后的净额将用于购买桂林广维100%股权。 若本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额低于资产购买价款的，不足部分由索芙特自筹解决。 若本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额高于股权购买价款的，将用于补充公司营运资金。 六、本次发行构成关联交易本次发行构成关联交易，关联交易情况为 1、公司第一大股东索芙特科技的关联公司索芙特集团拟认购本次非公开发行股票数量的15%。 2、本次募集资金收购对象的间接控股股东广西印象刘三姐及其一致行动人梅帅元、贺立德拟合计认购本次非公开发行股票数量的36%，该公司为公司的潜在关联方。 七、本次发行不会导致控制权的变化截至本次发行董事会召开日，公司总股本为28,798.92万股。 第一大股东索芙特科技持有公司907.675万股，占公司总股本的比例为3.15%，（索芙特科技已用其持有公司的13.47%股份与证券公司进行了约定购回式证券交易，由参与交易的证券公司分别持有，详见本非公开发行A股股预案之特别提示。 ）公司实际控14制人为梁国坚、张桂珍夫妇。 xx年5月30日，广西索芙特科技股份有限公司为公司第一大股东，直接持有公司16.62%股份。 截至本议案出具日，广西索芙特科技股份有限公司利用其持有的公司无限售条件流通股股票进行了4次约定购回式证券交易，情况如下交易时间xx年5月31日xx年6月3日xx年7月5日xx年7月15日合计证券数量892.88万股367.825万股1,437万股1,180万股3877.705万股购回期限1年1年1年1年-参与交易的证券公司东吴证券东吴证券中信建投证券上海证券-截至本议案出具日，广西索芙特科技股份有限公司仍持有907.675万股，持有比例为3.15%。 上述约定购回式证券交易符合上市公司收购管理办法、上市公司解除限售存量股份转让指导意见及深圳证券交易所约定购回式证券交易及登记结算业务办法等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。 公司及广西索芙特科技股份有限公司均履行了相关信息披露要求。 约定购回式证券交易的公司股票均为融资行为。 广西索芙特科技股份有限公司承诺将严格按照约定购回式证券交易的相关约定购回所有用于融资的公司股票。 交易股票待购回期间，标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照广西索芙特科技股份有限公司的意见行使。 所有约定购回式证券交易的行为，实质不构成第一大股东及其一致行动人的持股变动，亦不存公司控制权拟发生变更的情形。 广西索芙特科技股份有限公司承诺会严格按照相关约定回购标的股票，未来不会因此类交易而放弃对公司的第一股东地位。 因此，广西索芙特科技股份有限公司仍为公司第一大股东，公司股权控制结构稳定。 公司实际控制人为梁国坚、张桂珍夫妇。 本次发行对象为不超过10名特定投资者，其中，董事会事先确认的发行对象有4名，包括公司第一大股东索芙特科技的关联公司索芙特集团，索芙特集团15承诺认购本次发行数量的15%。 本次非公开发行A股后，如发行数量按发行上限21,600万股测算，公司的总股本将上升到50,398.92万股。 约定购回式证券交易对应的证券赎回后,公司第一大股东及其关联公司索芙特集团合计持股8,025.38万股，公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇通过索芙特科技及索芙特集团持有公司的股份比例将从16.62%（目前，索芙特科技直接持有部分为3.15%股权，其余13.47%股权进行了约定购回式证券交易，由参与交易的证券公司分别持有，详见本非公开发行A股股预案之特别提示。 ）降低至15.92%。 按照本次发行股份数量上限21,600万股计算，本次发行完成后，控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团持股数约为8,025万股，占发行完成公司总股本的15.92%，广西印象刘三姐持股5,400万股，占发行完成后公司总股本的10.71%，梅帅元持股1,296万股，占发行完成后公司总股本的2.57%，贺立德持股1,080万股，占发行完成后公司总股本的2.14%。 广西印象刘三姐及其一致行动人梅帅元、贺立德三者持股合计7,776万股，占发行后总股本的15.43%。 不会出现梅帅元、贺立德联合广西印象刘三姐持股比例超过控股股东索芙特科技及关联方索芙特集团持股比例的情况，公司控制权不会因此发行变化。 由于广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德构成一致行动人，本次非公开发行后，三个新股东与公司现实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇持股比例接近，为保持公司股权控制结构的稳定性，梁国坚、张桂珍夫妇与三个新股东分别进行了承诺。 梁国坚、张桂珍作为索芙特实际控制人，共同承诺如下 （1）本人在本次非公开发行完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让索芙特股份； （2）本人将促使广西索芙特科技股份有限公司按约定收回各个约定购回式证券交易中所交易的索芙特股份有限公司股份，并不再进行新的约定购回式证券交易或其他类似交易； （3）本人保证在本次非公开发行完成后12个月内直接或间接持有的索芙特股份有限公司股份超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持索芙特股份有限公司实际控制人的地位； （4）本人在本次非公开发行完成后12个月内保证索芙特股份有限公司董事16会和管理层不发生重大变化，确保索芙特股份有限公司经营方针政策的稳定性和持续性。 广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德三方作为索芙特本次非公开发行的认购方及一致行动人共同承诺如下 （1）三方在本次非公开发行完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持索芙特股份，不单独或共同谋求索芙特第一大股东地位； （2）三方在本次非公开发行完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为索芙特第一大股东或控股股东； （3）三方本次非公开发行后完成12个月内单独或共同向索芙特推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制索芙特公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响索芙特所有业务的正常经营。 除以上承诺外，广西印象刘三姐实际控制人丁磊还承诺 （1）本人在本次非公开发行完成后12个月内不直接或间接增持索芙特股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持索芙特股份，不谋求索芙特实际控制人地位； （2）本人及本人控制的公司，在本次非公开发行完成后12个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对索芙特的实际控制；（根据监管机构要求，与贺立德、梅帅元签订一致行动协议除外，且不因该一致行动协议成为索芙特实际控制人） （3）本人在本次非公开发行完成后的12个月内不会将本人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入索芙特股份有限公司。 （4）本人不直接或间接通过任何不正当方式干扰索芙特股份有限公司正常经营活动。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行的相关议案经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过后，尚需经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。 九、本次非公开发行不构成借壳本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不发生变更。 具体内容详见本预17案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“ 七、本次发行不会导致控制权的变化”。 为保持公司股权控制结构的稳定性，梁国坚、张桂珍夫妇与广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德三个新股东进行了承诺（内容详见本次发行预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“ 七、本次发行不会导致控制权的变化”）。 除以上承诺外，广西印象刘三姐实际控制人丁磊还承诺 （1）本人在本次非公开发行完成后12个月内不直接或间接增持索芙特股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持索芙特股份，不谋求索芙特实际控制人地位； （2）本人及本人控制的公司，在本次非公开发行完成后12个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对索芙特的实际控制；（根据监管机构要求，与贺立德、梅帅元签订一致行动协议除外，且该不因该一致行动协议成为索芙特实际控制人） （3）本人在本次非公开发行完成后的12个月内不会将本人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入索芙特股份有限公司。 （4）本人不直接或间接通过任何不正当方式干扰索芙特股份有限公司正常经营活动。 18第二节发行对象的基本情况除索芙特的关联方索芙特集团外，公司董事会确定的另外3名认购对象均为旅游文化产业及实景类文化艺术表演领域知名的投资方、导演、策划。 公司董事会已确认的4名发行对象的简要情况如下。 一、索芙特集团基本情况（一）企业基本信息成立时间xx年7月住所广西梧州市新兴市二路137号法定代表人张桂珍注册资本28,150万元股东构成梁国坚持有51%，张桂珍持有49%经营范围房地产开发经营；生产化妆品；精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务等。 （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果经过近几年的发展，索芙特集团发展成为一家经营涉及化妆品、药业、化工、金融、食品和现代农业及旅游观光等多个行业的多元化集团公司，直接或间接控制索芙特等十几个知名品牌。 （三）财务数据索芙特集团xx年度（经广西博瑞华会计师事务所有限公司审计并出具了博瑞华审字【xx】第009号审计报告）及xx年上半年（未经审计）的主要财务数据情况如下 1、资产负债表单位元科目货币资金应收账款预付账款19xx年6月30日71,576,799.1731,221,597.64xx年12月30日974,201.4841,765,360.1046,302,623.55其他应收款存货流动资产合计长期投资固定资产无形资产资产合计短期借款应付账款预收账款其他应付款应缴税金流动负债合计实收资本资本公积未分配利润负债及所有者权益合计46,074,589.8933,124,710.08181,997,696.7851,000,000.0048,941,414.99553,873,624.61835,812,736.3850,000,000.001,012,541.52321,548.54154,154.14946,887.3752,435,131.57281,500,000.00447,982,863.4553,894,741.36835,812,736.3830,525,972.4044,711,467.19164,279,624.7214,100,000.0051,721,435.37557,541,658.61787,642,718.70985,128.36792,684.63105,627.186,101,522.027,984,962.19281,500,000.00447,982,863.4550,174,893.06787,642,718.70单位元 2、利润表科目 一、主营业务收入减主营业务成本主营业务税金及附加 二、主营业务利润减营业费用管理费用财务费用 三、营业利润 四、利润总额减所得税 五、净利润xx年1-6月185,552,555.81150,709,809.491,297,693.7233,545,052.6018,938,638.659,379,956.301,489,730.253,736,727.403,719,848.303,719,848.30xx年386,101,215.32301,158,947.951,930,506.0883,011,761.2937,061,829.8712,916,605.509,153,574.3623,879,751.5623,879,751.565,969,937.8917,909,813.67单位元科目 一、经济营动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各种税费支付的其他与经营活动有关的现金 203、现金流量表xx年1-6月195,625,182.18123,645.64195,748,827.8297,359,975.714,781,453.6912,375,595.2422,123,205.49xx年344,014,868.3255,063,479.09399,078,347.41194,956,875.757,706,363.9216,370,691.5348,772,096.18现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量投资所支付的现金投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量借款所收到的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生现金流量净额 四、现金及现金等价物将增加额136,640,230.1359,108,597.6936,900,000.00-36,900,000.0050,000,000.0050,000,000.001,606,000.001,606,000.0048,394,000.0070,602,597.69267,806,027.38131,272,320.030.000.00170,000,000.009,377,042.07179,377,042.07-179,377,042.07-48,104,722.04（四）股权控制关系索芙特集团与公司之间关系图如下梁国坚张桂珍张南生51%49%49%46%5%广西索芙特集团有限公司广西索芙特科技股份有限公司3.15%2索芙特股份有限公司注 （1）梁国坚与张桂珍为夫妻关系，张南生与张桂珍为兄妹关系。 （2）索芙特科技目前持有公司3.15%股份，索芙特科技已用其持有公司的13.47%股份与证券公司进行了约定购回式证券交易，由参与交易的证券公司分别持有，详见本非公开发行A股股预案之特别提示。 （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明经索芙特集团自查并确认，索芙特集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事21处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争的情况本次发行完成后不会因本次发行导致公司与索芙特集团出现同业竞争的情形。 2、关联交易的情况本次发行完成后，公司与索芙特集团不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 （七）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与索芙特集团之间的主要关联交易情况根据索芙特披露的xx年度、xx年度审计报告，公司及控股子公司与索芙特集团之间的主要关联交易情况如下 1、与索芙特集团共同出资设立广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司（注册资本1亿元，其中索芙特持股29%，索芙特集团持股41%）； 2、公司于xx年4月获得索芙特集团20,000,000.00元资金拆入； 3、索芙特集团许可索芙特无偿使用“索芙特”商标。 二、广西印象刘三姐基本情况（一）企业基本信息成立时间xx年5月住所广西南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦写字楼第2910号法定代表人丁磊注册资本10,000万元股东构成丁磊持有99.4%股权，丁俊杰持有0.6%股权经营范围对公路、桥梁、交通能源、港口、码头、水电站、农业、林业、种养殖业、高新技术产业、市场开发、市政、环保、娱乐业、餐饮业、旅游业、文化传媒、教育培训的投资；日用百货、五金交电、机电产品、电子产品、装饰材料、建筑材料、化工产品、工程机械、通讯器材、水产品、矿产品的购销代理；进出口贸易。 （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果22该公司以旅游文化投资为主营业务，拥有一批旅游文化行业专业人才，自成立后，该公司充分利用广西的自然资源优势，打造了集旅游服务、民俗表演、休闲生活等功能于一体的旅游文化产业。 （三）财务数据以下为广西印象刘三姐最近一年又一期的财务报表。 （xx年财务数据经广西集宁跨越会计师事务所有限公司审计（桂集审字【xx】第050号），xx年上半年财务数据未经审计）。 1、资产负债表单位元科目货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货流动资产合计长期股权投资固定资产在建工程无形资产商誉长期待摊费用非流动资产合计资产合计短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应缴税费其他应付款流动负债合计长期借款非流动负债合计负债合计实收资本资本公积盈余公积23xx年6月30日7,178,735.821,900,000.0033,388,656.19654,135,509.55503,693,169.244,221,746.831,204,517,817.6347,352,439.5152,374,755.0512,103,151.9033,997,362.4019,840,453.40699,393.31166,367,555.911,370,885,373.54225,000,000.00195,829