法律自考公司法历年真题(主观题)汇编,收集自2001年10月—2011年1月(网络最完整版).docx

自考公司法试题名词解释、简答、论述汇编全国2012年1月自学考试公司法试题三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29.破产界限 30.公司设立 31.上市公司 32.破产管理人 33.公司法 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34.简述建立公司财务会计制度的法律意义。 35.简述公司法对股份有限公司股东提案权的主要规定。 36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任? 37.简述我国立法对合资有限公司股份转让的主要规定。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38.论正常清算与破产清算的区别。全国2011年10月自学考试公司法试题（含答案）三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29、有限责任公司 30、授权资本制 31、中外合资股份有限公司 32、和解 33、公开公司 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34、简述公司派生分立。 35、简述股份有限公司股票上市的条件。 36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。 37、简述国有独资公司的特征。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38、试述股份有限公司股份转让的法定限制。 全国2011年1月自学考试公司法试题（含答案）三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29.公司资本30.破产和解制度31.公开公司32.公积金33.董事会四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34.我国公司法对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？35.简述股份有限公司股份上市的条件。36.简述设立公司的基本要件。37.简述公司债的法律特征。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38.试述公司形式变更的特点与功能。全国2010年10月自学考试公司法试卷（含答案）三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.可转换公司债30.封闭公司31.中外合资股份有限公司32.破产财产33.公司集团四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。35.简述分公司的法律特征。36.简述股份有限公司的概念和特征。37.简述我国企业破产法的基本原则。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.试论发起人的责任。全国2010年1月自考公司法试题（含答案）三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29、商业判断原则30、中外合资有限责任公司31、破产清算32、授权资本制33、独立董事四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34、简述我国公司的减资程序。35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?36、简述我国设立有限责任公司的条件。37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。五、论述题(本大题共1小题，共10分)38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。全国2009年10月自学考试公司法试题（含答案）三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.一人有限公司30.重整31.吸收合并32实际控制人33公司集团四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述我国公司的利润分配顺序。35简述股份有限公司的特点。36简述外国公司分支机构的主要特征。37简述股票的特征。五、论述题（本大题12分）38试述公司的设立与公司成立的区别。全国2009年1月自考公司法试题（含答案）三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29资本公积金30忠实义务31外国公司分支机构32公司清算33高级管理人员四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述清算机构的职责。35简述公司债的法律特征。36简述股份发行的原则。37简述破产法中的取回权与抵消权的区别。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38试论对公司集团进行法律规制的手段。全国2008年10月自考公司法试题（含答案）三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29公司发起人 公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。发起人进行发起设立公司的工作，获得相应的权利并承担严格的发起责任。30关联关系关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。31国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。32破产撤销权 破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，由否认其效力，并申请法院撤销的权利。33可转换公司债可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34根据我国公司法的规定，简述股东的出资规则。答案：依据公司法第二十七条等规定：1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。35简述累积投票制的含义及作用。答案：我国公司法第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”1、累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。2、累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。36简述有限责任公司的设立条件。答案：我国公司法第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。37简述破产财产的分配顺序。答案：破产财产的分配顺序是指将破产财产分配给债权人的先后顺序，关系到破产案件的各方当事人特别是债权人的权益，我国企业破产法第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿。1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3、普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。债权人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38论述公司债与公司股份的区别。答案：公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。但是，两者有着本质的区别，这些区别主要是：1、投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人；公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而成的股权关系。因而两投资主体与公司之间的关系的处理准则，分别适用于法律关于债权债务关系处理和公司法关于股东与公司关系处理的一般准则。2、投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。3、获的权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。4、发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中（即公司成立前）和公司成立后都可以发行。全国2008年1月高等教育自学考试（含答案）三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)判断下列各题正误，正者在括号内打“”误者在括号内打“”，并说明理由。23.公司的法定代表人依照公司章程的规定可以由公司经理担任。（ ） 13条24.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。（） 9条25.公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。（）P1326.有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。（）P2627.有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。（）38条2款28.董事会会议的表决，实行一人一票。但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。（ ）49条3款29.股份有限公司设经理，由股东会决定聘任和解聘。（）114条30.有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。（）P4731.所有的中外合资经营企业都必须在其合同和章程中约定合营期限，否则，政府有关部门将不核准其设立。（）P24832.外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中国境外。（）198条四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）33.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。P8875条答：在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。股权回购请求权是在“资本多数决”的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司目的。34简述国有独资公司与国有企业的区别。P226答：第一，从法律依据上看，国有企业受我国1988年颁布的全民所有制工业企业法调整，国有独资公司受公司法调整。第二，从产权关系上看，国家与国有企业间的产权关系不明晰，国家与国有独资公司的产权关系是可以明晰的。第三，从法人的独立性来看，国有企业不能独立承担民事责任，在法律上不能拥有真正的法人资格，国有独资公司却可以独立承担民事责任，前提是其享有独立的法人财产权。第四，从管理上看国有企业实行厂长负责制，其权力得不到有效的制约，而国有独资公司股东、董事会、监事会机构的设立体现了分权制衡，符合现代企业管理原理的精神。35简述公司普通清算的程序。P163答：（1）成立清算组；（2）债权人申报债权；（3）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认；（4）按法定顺序清偿公司债务；（5）公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东会或有关主管机关确认；（6）办理注销登记并向社会公告公司终止。36简述我国公司法上一人公司的概念及特征。58条2款P222答：我国公司法第五十八条规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司的特点在于它突破了有限责任公司传统的“人资两合”特征，将公司股东的有限责任特点和股东人数单一化特点结合在一起。主要特点有：股东的唯一性；股东出资的单一性；设立条件的特殊性；运营要求的严格性；与普通有限责任公司存在互换的可能性。37.简述公司集团的概念及法律特征。P312、P313答：公司集团又称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于支配地位为母公司或支配公司，在实践中又被称为“集团公司”，公司集团的成员都称为关联公司或从属公司。公司集团本身并不是一个独立的法律主体，不具有法人地位，它只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系。实践中，以集团名义进行的民事行为或签订的合同，一般应由代表集团并实际掌握集团管理权的母公司或“集团公司”承担法律后果，而企业集团的下属企业对集团的债务一般不应承担责任。公司集团的法律特征：公司集团不是独立的法人，只是两个以上独立公司的联合，不是独立的组织体，不具有法人资格；公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合，各成员公司法律上的地位平等。但是事实上，正因为这种特征使集团中的母公司（或控制公司）能够对其他成员公司的经营和决策施加重大影响，从而形成控制和从属关系。38.简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。P121答案：公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。全国2007年10月高等教育自学考试（含答案）三、判断说明题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）判断正误，在题后的括号内，正确的划上“”，错误的划上“”，并说明理由。23依我国公司法的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（）24甲、乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定：公司注册资本为人民币5万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年内缴清。（）25有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。（）26所有公司董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。（）27按照公司法设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。（）28公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登记。（）29债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。（）30中外合资有限责任公司的任何一方合营者的出资都不得低于公司注册资本的25%。（）31公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。（）321892年，德国制定了世界上第一部有限责任公司法。（）四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）33简述国有独资公司董事会职权的特点。34股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份？35简述一人公司与独资企业的区别。36简述我国公司法中的法定公积金制度。37简述公司法对有限公司股东查阅权的规定。38简述公司增资的法定程序。全国2007年1月高等教育自学考试三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共l 6分) 判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”并说明理由。27、因为中外合资经营企业是根据中国法律在我国登记设立，所以属于中国公司。( )28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本付息。( )29、破产债权就是债权人对破产企业享有的财产请求权。( )30、有限责任公司的股东可以用土地所有权作价出资。( )31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或人民法院确认。( )32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。( )33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。( )34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。( )四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）35简述公司设立与公司成立的区别。36简述公司合并的概念和程序。37简述破产费用的范围。38简述一人公司的设立条件。39简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。40简述股份的概念及股份的特点。全国2006年10月高等教育自学考试（含答案）三、判断说明题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”并说明理由。26公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。（X）27公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。（X）28公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时，应经公司同意。（X）29公司合并和分立是公司形式的变更。（X）30任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算。（V）31和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。（X）32甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。（X）33公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（V）四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）34简述有限责任公司的特征。35股东以实物出资时应注意哪些法律问题？36简述股东会决议无效和可撤消的条件和程序。37简述公司合并的概念、分类和法律后果。38简述公司破产的法律特征。39简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。全国2006年1月高等教育自学考试三、判断说明题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”，均需说明理由。26分公司是具有独立责任能力的经济组织。（）27用国家认定的高新技术成果出资入股的，入股后技术出资者对该项技术仍享有合法的所有权。（）28资本不变原则的含义是：公司一经成立，其注册资本总额就不能再作改变。（）29在新设合并中，如果没有约定的，则被合并公司的债务应该由被合并公司股东承担。（）30我国企业破产的原因是资不抵债。（）四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）31简述可转换公司债的特征。32简述公司分配的法定顺序。33简述破产法的基本原则。34简述中外合资有限责任公司股东转让股权的规则。35简述股份有限公司的特点。36简述我国公司境外直接上市的利弊。全国2005年10月高等教育自学考试（含答案）三、判断说明题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）判断下列各题正误，正者在括号内打“”，误者在括号内打“”并简要说明理由。26公司的行为都由公司法调整。（ X ）27无论公司赢利还是亏损，客观上都会导致公司资本总额的变化，所以都应该进行注册资本的变更登记。（ X ）28公司除法定的会计账册外，还可根据其实际情况另立会计账册。（ X ）29公司是否设置任意公积金由董事会决定，并报公司登记机关备案。（ X ）30有限责任公司变更为股份有限公司，公司净资产折股后，股东权益等于净资产。（ V ）31外国公司属于外国法人，因此其在中国境内设立的子公司也不具中国法人资格。（x）32中外合资有限责任公司的任何一方合营者都享有自主决定向合营者以外的人出让其部分或全部股权的权利。（ X ）33当外资企业法与公司法有冲突时，中外合资股份有限公司应该优先适用外资企业法的规定，而不是优先适用公司法。（ V ）四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）34简述我国立法关于股份有限公司发起人的规定。35简述有限责任公司变更为股份有限公司时的债权、债务处理规则。36简述特别清算的特征。37简述国有独资公司的设立条件。38简述中外合资有限责任公司董事会的议事规则。39简述中外合资股份有限公司的定义和特点。全国2005年1月高等教