股权方案—干股分红协议书.doc

股权方案干股分红协议书 股权分红机制方案虚拟股(干股)分红协议书甲方公司(以下简称甲方)甲方企业法人身份证号乙方(以下简称乙方身份证号:为了激励乙方更好的为甲方工作也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益,经双方友好协商双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励为明确双方的权利义务特订立以下协议、定义:1、股份:甲方在工商部门登记的注册资本金总额为人民币万元,按每股人民币元计,共计2、虚拟股:虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权而无所有权和其他权利;不得转让和继承3、分红:指甲方公司年终按照公司章程规定可分配的利润分红条件1、乙方需与甲方签订岗位任务书完成任务书所规定的工作任务和工作要求2、甲方税后有可分配利润如果当年亏损则没有分红3、乙方离开(辞职、辞退、除名)甲方,则本协议自动失效。、甲方根据乙方的工作表现授予乙方虚拟股第页哄7页股权分红机制方案1、乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册由甲乙双方签字确认,但对外不产生法律效力:乙方不得以此虚拟股份对外作为在甲方拥有资产的依据。2、每年会计年终,根据甲方的税后利润计算每股的利润3、乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数乘以每股利润四、分红的取得:在扣除应交税款后,甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方:1、乙方年终可得分红为乙方的所持虚拟股份应得的分红利润2、在确定乙方可得分红的三十个工作日内,甲方将乙方可得分红支付给乙方。3、乙方取得的虚拟股份分红甲方以人民币形式支付,除非乙方同意甲方不得以其它形式支付。4、乙方在获得甲方授予的虚拟股同时仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。五、协议期限1、本协议期限为年,于月日开始,并月日届满;2、协议期限的续展:本协议于到期日自动终止除非双方在到期日之前签署书面协议续展本协议期限。六、协议终止:1、本协议于合同到期日自动终止除非双方按第五项第2条规定续约2、如甲、乙双方的劳动合同终止本协议也随之终止。七、双方持续的义务:本协议终止后,本协议第七项规定甲、乙双方仍须遵守。保密义务第页7页股权分红机制方案乙方对本协议的内容承担保密义务,不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况除非事先征得甲方的许可。八、违约:、如乙方违反本协议与劳动合同,甲方有权提前解除本协议2、如甲方不遵守本协议规定而违规与违约,乙方有权提前终止本协议与劳动合同九、争议的解决:1、友好协商:如果发生由本协议引起或者相关的争议双方应当首先友好协商来解决争议。2、仲裁:如果双方协商不成则将该争议提交甲方所在地的劳动争议仲裁委员会仲裁十、其他规定:1、协议生效:本协议自双方签字、盖章之日起正式生效。2、协议修改:本协议不得以口头方式修改必须双方共同签署书面文件的方式修改否则无效本协议为甲乙双方签订的劳动合同的补充履行本协议不影响原劳动合同所约定的权利义务4、协议文本:本协议以中文书写正本一式两份,双方各持一份甲方(盖章)乙方(盖章)签约代表身份证号年月日月第页7页股权分红机制方案附件:“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定“股权代持”行为是一个典型的隐名投资行为我们国家新公司法已经不承认隐名股东身份只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是股东而工商登记上的股东名册则具有更高的证明效力。现阶段我国相关法律中还未对“股权代持”进行限定,因此,关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段2、“股权代持”的含义代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中,而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时,实际出自股东为“隐名股东”,而工商登记的股东为“代持股人”或者显名股东代持股份出现的原因主要有两个:一是真实投资人不便于公开自己的身份,比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限制性条件等。3、“股权代持”的风险防范代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见,如果做好第页烘7页股权分红机制方案法律风险防范,这种方式还是可行的(1)实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是自己不在公司工商登记资料总显示名字,那么存在以下几个法律风险,一是股东地位不被认可由于公司股东以工商登记为准因此如果不记载实际股东的姓名那么在法律上实际股东的地位是不被认可的也就为股东权利的形式设置了障碍。二是代持股人恶意损害实际股东的权利,比如擅自出让股权或者滥用表决权。三是由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。四是代持股人意外死亡等则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷(2)代持股隐名投资合法的前提。按照我国法律这类情况如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定,以及没有以合法形式掩盖非法目的,且没有恶意串通损害他人利益的,那么这种委托持股是有效的。如果代持股人损害了实际出资人的权益,应当承担赔偿责任。(3)代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持股份无法行使实际的控制权因此面临较多法律风险律师建议可以尝试通过以下方式来规避和防范法律风险()股权质押担保物权法颁布后,国家工商总局下发了办理股权质押担保的文件这就使得股权担保有了可能。因此,实际投资人要充分利用这个有利条件来防范风险。具体而言在办理股权代持的同时可以办理股权质押担保,将代持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了第页珙7页股权分红机制方案代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者,即使由于其他原因,比如法院执行或者继承分割需要变卖股权实际出资人也可以质押权人的身份获得优先权。(二)签订代持股协议约定高额违约责任并公证。由于代持股人是名义上的股东如果他出现侵犯实际出资人利益的情况,实际出资人是很难事后阻止的。因此最好在设立代持股时,双方签订明确的代持股协议,对代持股人损害实际出资人的情况应当明确约定违约责任。如果约定了严格的违约责任,那么就会对代持股人的行为予以震慑加大他违反协议的成本,使其违约行为得不偿失。)明确股东权利的行使方式。代持股人是名义的股东那么股东权利也只能以他的名义来行使因此,实际出资人要控制公司,必须约定好股东权利行使方式,比如表决权、分红权、增资优先权等,必须通过实际出资人同意,代持股人必须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。这样的约定可以有效保障实际出资人对公司的控制权。(四)排除代持股人的财产权。这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权如果出现意外死亡、离婚分割等情况时,其代持的股权不是他的个人财产,也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出资人的财产所有权。(五)代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权第页硖7页股权分红机制方案利,因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。而且,如果代持股人私下将股权出让给了其他股东实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。(六公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利公司设立协议和公司章程是公司的重要文件如果有代持股应当在设立协议中予以明确同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。(七)实际出资人要增强证据意识注意保存搜集代持股的证据为了防范万一,实际出资人一方面要签订全