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第七章投资银行业务 第一节投资基金第二节兼并与收购第三节其他投资银行业务 第一节投资基金 一 投资基金的概念投资基金 也称投资信托 是一种利益共享 风险共担的集合投资方式 即通过发行基金证券 集中具有共同目的的不特定多数投资者的资金 由基金托管人托管 由基金管理人管理和运用资金 在分散风险的同时满足投资者对资产保值增值要求的一种投资制度或方式 广义的投资基金包括证券投资基金和产业投资基金 产业投资基金 又称直接投资基金 是指以企业的非上市股权为主要投资对象的基金 狭义的投资基金指的是证券投资基金 二 证券投资基金的起源与发展 一 证券投资基金起源于英国1868年 世界上第一个投资信托 外国和殖民地政府信托 在英国诞生 该基金成立时募集100万英镑 其操作模式类似于现代的封闭式契约型基金 英国的封闭式基金一般以投资信托公司股份的形式向公众募集 而开放式基金一般以单位信托基金的形式存在 二 证券投资基金盛行于美国美国投资基金的发展起源于20世纪20年代中期 第一个具有现代证券投资基金性质的开放式基金 马萨诸塞投资信托 1924年诞生于波士顿 1940年制定的 投资公司法 是世界上第一部系统地范投资基金的立法 为美国投资基金的发展奠定了基础 三 日本证券投资基金发展概况日本于1951年公布实行了证券投资信托法 日本的投资基金以契约型开放式为主 绝大部分不能上市交易 政府的监管指导力较强 投资信托协会的自律管理较为有效 三 投资基金的特点 一 集合理财 发挥规模优势 二 组合投资 分散风险 三 专家运作 享受系列化服务 四 流动性强 变现能力高 五 独立托管 保障财产安全 四 投资基金的分类 一 投资基金的基本类型根据是否可增加和赎回1 开放式基金与封闭式基金 1 开放式基金是指基金设立后基金规模不是固定不变的 投资者可以随时根据市场供求情况发行新份额或被投资人赎回的投资基金 开放式基金的特点包括 市场选择性强 流动性好 透明度高 便于投资 2 封闭式基金 封闭式基金是相对于开放式基金而言的 是指基金规模在设立时就已经限定 在发行期满后和规定的期限内 基金规模固定不变的投资基金 封闭式基金的交易价格是根据市场供求状况来确定的 这里包括两方面的因素 一是证券市场整体的价格水平 二是基金自身投资业绩的好坏 3 开放式基金和封闭式基金的主要区别 基金的存续期限不同 基金规模的可变性不同 基金单位交易价格的决定方式不同 基金单位的交易方式不同 基金的投资策略不同 披露要求不同 2 契约型基金与公司型基金根据组织形态的不同 投资基金可分为契约型投资基金和公司型投资基金 1 契约型投资基金 也称为信托型投资基金 是根据一定的信托契约而组建起来的代理投资行为 是由基金发起人和基金管理人 基金托管人订立基金契约而组建的投资基金 契约型基金依据其具体经营方式又可划分为两种类型 单位型 它的设立是以某一特定资本总额为限募集资金组成单独的基金 筹资额满 不再筹集资金 基金型 这类基金的规模和期限都不固定 我国的基金目前全部属于契约型基金 2 公司型基金是依据一国或地区公司法而设立的投资基金 是具有共同投资目标的投资者组成的以盈利为目的的股份制投资公司 并将资产投资于特定对象的股份制投资公司 3 契约型基金与公司型基金的主要区别立法基础不同法人资格不同投资者的地位不同资本结构不同融资渠道不同投资顾问设置不同 3 根据投资风险和收益的不同 可分为成长型基金 收入型基金和平衡性基金 成长型基金追求资本长期增值并注意为投资者争取一定的收益 收入型基金是指以能为投资者带来高水平的当前收入为目的的投资基金 平衡型基金是指既追求长期资本增值 又追求当期收入的投资基金 4 根据投资对象的不同 可分为股票基金 债券基金 货币市场基金 期货基金 期权基金 指数基金和认股权证基金等 股票基金是指以股票为投资对象的基金 债券基金是指以债券为投资对象的基金 货币市场基金是指以国库券 大额银行可转让存单 商业票据 公司债券等货币市场短期有价证券为投资对象的基金 期货基金是指以各种期货品种为主要投资对象的基金 期权基金是指以能分配股利的股票期权为投资对象的投资基金 指数基金是指以某种证券市场的价格指数为投资对象的投资基金 认股权证基金是指以认股权证为投资对象的投资基金 5 根据资本来源和运用地域的不同 可分为国内基金 国际基金 离岸基金和海外基金 6 其他类型的基金 伞型基金 保本基金 衍生基金和杠杆基金 对冲基金 课外思考 证券投资基金与股票 债券有何区别 五 投资基金的主体 一 基金投资者1 基金投资者的权利基金投资者作为基金的实际所有者 基本权利包括 基金的收益权 对基金单位的转让权以及对基金信息的知情权与表决权2 基金投资者的义务 二 基金管理人1 基金管理人的条件在我国 基金管理人有依法设立的基金管理公司担任 设立基金管理公司 应当具备下列条件 并经国务院证券监督管理机构批准 一 有符合 证券投资基金法 和 中华人民共和国公司法 规定的章程 二 注册资本不低于一亿元人民币 且必须为实缴货币资本 三 主要股东具有从事证券经营 证券投资咨询 信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉 最近三年没有违法记录 注册资本不低于三亿元人民币 四 取得基金从业资格的人员达到法定人数 五 有符合要求的营业场所 安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施 六 有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度 七 法律 行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2 基金管理人的主要职责基金管理人应当履行下列职责 一 依法募集基金 办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售 申购 赎回和登记事 二 办理基金备案手续 三 对所管理的不同基金财产分别管理 分别记账 进行证券投资 四 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案 及时向基金份额持有人分配收益 五 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告 六 编制中期和年度基金报告 七 计算并公告基金资产净值 确定基金份额申购 赎回价格 八 办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项 九 召集基金份额持有人大会 十 保存基金财产管理业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 十一 以基金管理人名义 代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为 十二 国务院证券监督管理机构规定的其他职责 3 对基金管理人的约束基金管理人不得有下列行为 一 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资 二 不公平地对待其管理的不同基金财产 三 利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益 四 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失 五 依照法律 行政法规有关规定 由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为 4 基金管理人的退任有下列情形之一的 基金管理人职责终止 一 被依法取消基金管理资格 二 被基金份额持有人大会解任 三 依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产 四 基金合同约定的其他情形 基金管理人职责终止的 基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金管理人 新基金管理人产生前 由国务院证券监督管理机构指定临时基金管理人 基金管理人职责终止的 应当妥善保管基金管理业务资料 及时办理基金管理业务的移交手续 新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收 基金管理人职责终止的 应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计 并将审计结果予以公告 同时报国务院证券监督管理机构备案 三 基金托管人1 基金托管人的条件基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任 申请取得基金托管资格 应当具备下列条件 并经国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构核准 一 净资产和资本充足率符合有关规定 二 设有专门的基金托管部门 三 取得基金从业资格的专职人员达到法定人数 四 有安全保管基金财产的条件 五 有安全高效的清算 交割系统 六 有符合要求的营业场所 安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施 七 有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度 八 法律 行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构 国务院银行业监督管理机构规定的其他条件 2 基金托管人的职责 一 安全保管基金财产 二 按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户 三 对所托管的不同基金财产分别设置账户 确保基金财产的完整与独立 四 保存基金托管业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 五 按照基金合同的约定 根据基金管理人的投资指令 及时办理清算 交割事宜 六 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项 七 对基金财务会计报告 中期和年度基金报告出具意见 八 复核 审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购 赎回价格 九 按照规定召集基金份额持有人大会 十 按照规定监督基金管理人的投资运作 十一 国务院证券监督管理机构规定的其他职责 3 基金托管人的退任 一 被依法取消基金托管资格 二 被基金份额持有人大会解任 三 依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产 四 基金合同约定的其他情形 基金托管人职责终止的 基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金托管人 新基金托管人产生前 由国务院证券监督管理机构指定临时基金托管人 基金托管人职责终止的 应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续 新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收 六 投资基金的运作程序 一 基金的募集1 基金的募集发起人在发起设立或扩募基金的申请获得国家主管机关的批准后 向投资者推销基金单位 募集资金的行为 发行方式就是募集资金的具体办法 证券投资基金的发行方式主要包括三种类型 公募发行与私募发行 自办发行与代理发行 网上发行与网下发行 2 发行价格基金发行价格分为溢价发行 平价发行与折价发行三种 3 发行期限我国封闭式基金的发行期限是自该基金批准之日起3个月 其所募集在资金要超过批准规模的80 开放式基金的发行期限是自基金批准之日起3个月 销售净额不得少于2亿元 二 基金的交易 申购与赎回 1 封闭式基金的上市交易2 开放式基金的申购与赎回申购是指投资者到基金管理公司或选定的基金代销机构开设基金帐户 按照规定的程序申请购买基金 赎回是指投资者把手中持有的基金单位 按照规定的价格卖给基金管理人并收回现金的过程 是与申购对应的反向操作过程 三 基金的投资基金财产应当用于下列投资 1 上市交易的股票 债券 2 国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种 基金财产不得用于下列投资或者活动 1 承销证券 2 向他人贷款或者提供担保 3 从事承担无限责任的投资 4 买卖其他基金份额 但是国务院另有规定的除外 5 向其基金管理人 基金托管人出资或者买卖其基金管理人 基金托管人发行的股票或者债券 6 买卖与其基金管理人 基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券 7 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 8 依照法律 行政法规有关规定 由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动 四 基金的信息披露基金管理人 基金托管人和其他基金信息披露义务人应当依法披露基金信息 并保证所披露信息的真实性 准确性和完整性 基金信息披露义务人应当确保应予披露的基金信息在国务院证券监督管理机构规定时间内披露 并保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料 五 基金的终止有下列情形之一的 基金合同终止 1 基金合同期限届满而未延期的 2 基金份额持有人大会决定终止的 3 基金管理人 基金托管人职责终止 在六个月内没有新基金管理人 新基金托管人承接的 4 基金合同约定的其他情形 基金合同终止时 基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算 清算组由基金管理人 基金托管人以及相关的中介服务机构组成 清算组作出的清算报告经会计师事务所审计 律师事务所出具法律意见书后 报国务院证券监督管理机构备案并公告 清算后的剩余基金财产 应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配 六 投资基金的财务管理基金的收益基金的费用基金的利润分配基金的税收 案例分析 f股票证券投资基金 基金名称 f股票证券投资基金 认购期 自2004年6月10日起至2004年7月基金面值 1 00元基金类型 契约型基金 开放式基金基金经理 张xx 李xx 购买起点 l000元 基金发起人 f基金管理有限公司 基金管理人 f基金管理有限公司 基金托管人 v银行股份有限公司 投资目标 精选景气行业的股票投资和优良债券投资相结合 分享中国经济高速成长的成果 谋求基金资产的长期最大化增值 投资理念 在世界分工和国际经济结构调整的大背景下 深入研究国际及国内经济发展趋势 政策导向和市场环境等因素 及时把握中国经济发展的主要脉络 发掘处于不同经济周期中的相关上市公司的投资价值 获取长期稳定的回报 投资方向和范围 本基金为股票型基金 本基金的投资范围限于具有良好流动性的金融工具 包括国内依法发行上市的股票 债券及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具 在以上投资范围内 根据本基金的投资目标 投资理念和投资策略 本基金将从中选择适合的投资对象 完成资产配置 行业配置和个股选择的过程 在正常市场情况下 本基金投资组合的基本范围为 股票资产约占75 95 债券 现金约占5 25 1年期以内的国家债券和现金的比例不低于5 业绩比较基准 本基金股票投资部分的业绩比较基准是上证综合指数 债券投资部分的业绩比较基准是上证国债指数 本基金定位于股票型基金 以股票投资为主 债券投资只是为了回避市场的系统风险 因此 基金业绩比较基准 上证综合指数x80 上证国债指数x20 风险收益特征 本基金属于证券投资基金中较高风险 较高收益的股票型基金产品 费率结构 本基金的管理费率为1 5 托管费率为0 25 f基金管理有限公司简介f基金管理有限公司呈成立于2003年的中外合资基金管理公司 公司由国内一流券商p证券股份有限公司和欧洲的资产管理公司t集团下属的t基金合资创建 f基金管理有限公司凭借其雄厚的实力和稳健的风格 赢得了多家独立第三方机构的认可 2004年初 f基金管理有限公司率先邀请专业评级机构a评级公司来华做正式评估 旨在为投资者在挑选资产管理人的过程中提供定性信息 经过数月的深入分析和交流 a评级公司决定将f基金管理有限公司的资产管理业务评定为am2级 am2级的评级结果反映出f基金管理有限公司现有组织结构的质量 该架构依靠资深的专业投资人员和高效的系统并高度注重公司治理和独立性 同时 该评级结果也反映了f基金管理有限公司成立时间较短 在二级控制 特别是市场 信用和流动性风险控制等方面仍有改进的潜力 a评级公司的评级说明了f基金管理有限公司在资产管理业务上的竞争优势和运作特点 1 公司的运营完全依靠自身的投资研究资源 投资组合管理系统和内部控制体系 2 公司已开发出一整套行之有效的投资组合管理体系 交易指令处理流程也实现了高度一体化和自动化 投资过程合理有序 投资决策存档完备 3 公司非常注重选择具有优异教育背景和工作经验的人才进入公司 人员流失率非常低 投资和销售队伍非常稳定 公司的高层管理人员均请熟资产管理业务 其中一部分具有海外工作经验 4 公司追求建立稳固和长期的客户关系 案例分析 一 证券投资基金简介证券投资基金是一种利益共享 风险共担的集合证券投资方式 即通过发行基金单位 集中投资者的资金 由基金托管入托管 由基金管理人管理和运用资金 从事股票 债券等金融工具投资 证券投资基金是一种间接的证券投资方式 投资者是通过购买基金而间接投资于证券市场的 证券投资基金可以通过发行基金股份成立投资基金公司的形式设立 通常称为公司型基金 也可以由基金管理人 基金托管人和投资人三方通过基金契约设立 通常称为契约型基金 目前我国的证券投资基金均为契约型基金 一 证券投资基金的特点1 组合投资 分散风险 根据投资专家的经验 要在投资中做到基本的分散风险 通常要持有10个左右的股票 然而 中小投资者通常无力做到这一点 如果投资者把所有资金都投资于一家公司的股票 一旦这家公司的股票价格大幅下跌乃至公司破产 投资者便可能尽失其所有 而证券投资基金通过汇集众多中小投资者的小额资金 形成雄厚的资金实力 可以同时把投资者的资金分散投资于各种股票 分散了投资风险 2 专业理财 基金资产由专业的基金管理公司负责管理 基金管理公司配备了大量的投资专家 他们不仅掌握了广博的投资分析和投资组合理论知识 而且在投资领域也积累了相当丰富的经验 3 方便投资 证券投资基金的最低投资数量一般较低 如100份基金单位 投资者可以根据自己的财力多买或少买基金单位 从而解决了中小投资者 钱不多 入市难 的问题 而且为了支持基金业的发展 我国还对基金的税收给予合理政策 使投资者通过基金投资证券所承担的税负不高于直接投资于证券需承担的税负 二 证券投资基金的分类1 从基金运作方式上来分 分为封闭式基金和开放式基金 封闭式基金是指基金份额在合同期限内固定不变 持有人不得中途赎回 但可以在证券交易所交易 其特点是规模 期限固定 不可赎回但可交易 开放式基金是指基金份额总额不固定 可在约定的时间和场所申购或赎回 其特点是无固定的期限和规模 可赎回 2 从基金的投资对象上来分 可分为债券型基金 股票型基金 混合型基金等 债券型基金主要投资于国债 金融债券 公司债券等 其特点是风险较低 收益较少 股票型基金主要投资于股票 其特点是风险较高 收益率可能较大 混合型基金投资对象的侧重点各有区别 有的偏重于股票 有的偏重于债券 有的偏重于可转债 有的也可能投资于其他金融衍生工具品种 三 基金的认购 交易 申购和赎回1 认购 目前 封闭式基金在网上认购 投资者只要有深 沪a股证券账产卡或基金账户卡 在基金发行日进行申购即可 开放式基金的认购一般通过直销和代销网点方式在网下发行 投资者持本人有效身份证件 到当地直销或代销网点 银行或证券公司 填写申请书 预留印鉴密码 开设基金帐户和交易账户 缴足认购款后就能购买基金 有的开放式基金也采取同封闭式基金一样的方式在网上认购 2 交易 封闭式基金在发行结束后可以在交易所挂牌交易 投资者可通过证券公司交易系统进行委托交易买卖 3 申购与赎回 开放式基金发行结束成立后有个封闭期 最长时间为3个月 在封闭期内不可赎回但一般可以申购 封闭期过后 投资者可持身份证件及基金账户卡到原购买网点办理基金赎回 可到任何其他代理网点办理申购手续 二 证券投资基金市场的基本情况1997年11月14日 国务院批准发布了 证券投资基金管理暂行办法 为我国证券投资基金业的规范发展奠定了法律基础 1998年3月23日 基金金泰 基金开元成功发行 揭开了我国证券投资基金发展的序幕 虽然我国证券投资基金起步较晚 但经过近几年的探索 规范和发展 证券投资基金已逐渐成为证券市场的主力军 目前证券投资基金规模迅速扩大 在基金产品创新方面也进行了有益的尝试 基金业绩总体良好 证券投资基金的出现 为中小投资者拓宽了投资渠道 扩大了证券市场资金供给规模 壮大了投资者队伍 基金作为一种品种创新 注重上市公司调研和价值发现 倡导理性投资 有利于降低市场风险和规范市场行为 第二节兼并与收购 一 并购概述 一 并购的含义并购的含义是十分广泛