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51 股权投资业务风险管理指引 (讨论稿) 股权投资业务风险管理指引（讨论稿）第一章目的第一条为规范公司股权投资业务的开展，加强对股权投资业务的风险管理，结合公司实际，特制定本指引。 第二章适用范围第二条股权投资业务按照投资性质分为权益性直接股权投资、准权益性直接股权投资、附加确定性的股权回购收购承诺的股权投资业务三种业务类型。 第三条直接股权投资业务具有较高的权益性投资特征，通常包括如下方面 (一)投资人或者出资人具有较高的风险识别能力和一定的风险承受能力。 (二)投资收益通过目标公司盈余分配以及股权的溢价转让来实现，投资期限较长，投资收益率可以进行预期或测算，但具有较大不确定性。 (三)投资人通过参加股东会以及向目标公司委派董事、监事参与投资项目的管理和决策，行使资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。 (四)投资退出方式具有广泛性，依据法律以及法律文件的约定可采取减资、协议转让、上市、对赌回购、公司解散并清算等多种方式实现退出。 第四条准权益性直接股权投资是指具备直接股权投资业务的部分投资特征，但因在投资者风险识别及承受能力、投资收益、期限、项目决策和管理、收益分配（分成）比例、退出方式等方面仍与权益性直接股权投资业务存在一定差异，与“夹层融资”性质的业务较为相似的股权投资业务。 第五条附加确定性的股权回购收购承诺的股权投资业务一般视为融资类业务，按照公司融资类业务进行管理，但与股权投资相关的基本投资管理规则应当参照本指引相关规定执行。 第六条开展股权投资业务可以灵活运用各种投资工具，普通股、优先股等股权投资工具可以单独运用，也可以与普通债、可转换债等债权投资工具综合运用。 第七条开展股权投资业务可以采用各种投资方式，投资方式可以是直接出资设立、增资扩股、股权受让等单一投资方式，也可以是增资扩股与股权转让并有、股权投资与债权投资并用等组合投资方式。 第八条开展各类股权投资业务应当按照相关法律、行政法规的规定设计交易结构、制定投资方案、拟定法律文件，保证各项股东权利，履行必要的股东义务，保障投资收益的实现。 第三章尽职调查第九条开展股权投资业务，主办部门应当按照监管政策、公司项目尽职调查工作指引等相关制度规定对投资对象、交易对手、项目进行全面、直接的尽职调查，对投资对象的核心价值作出准确判断，重点关注下述方面。 (一)投资对象的基本情况。 主要包括股权投资对象的历史沿革、股权结构及演变、组织架构、营业范围、资质、证照、相关行业牌照等基本信息，以及企业文化、战略规划、主营业务、经营风格和理念、人力资源管理、主要战略合作伙伴及合作前景、公共关系等必要信息。 (二)投资对象的治理结构及股东关系。 主要包括股东协议、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会规则、股东会董事会监事会的重大决议、激励机制等内容。 同时，还应当对投资对象各股东之间的实际关系进行深入调查，重点关注股东之间的利益一致性、利益冲突以及未来我司介入之后各股东之间的利益关系。 (三)投资对象的管理团队。 主要包括管理团队的组成结构、背景、关联关系、合作状况、在相关领域的历史经历、运作管理经验、业务资源、风险管理能力、年龄层次、道德操守。 同时，还应当重点调查和关注管理团队人员的实际管理能力、管理规范化程度、是否勤勉敬业、是否存在违法行为或不诚信行为等。 (四)投资对象的财务状况。 主要包括总资产、负债、净资产、资产周转率、应收账款周转率、流动比率、销售收入、净利润、销售毛利率、营业收入净利率、对外担保、或有负债等内容，以及上述财务指标最近几年内的变动情况及变动原因。 财务状况的调查应当根据投资对象所属的行业特点，有重点、有针对性的展开。 (五)投资对象的资产情况。 主要内容包括投资对象主要资产的权属情况、重大合同签订及履行情况、历史重大资产重组情况。 (六)投资对象的负债状况及其影响。 主办部门应当根据投资对象的历史沿革、财务和审计规范性等相关信息，对其既有负债、可能的隐瞒负债及或有负债进行全方位调查。 调查投资对象负债状况应当广泛采集、调阅、核查有关法律文件，包括但不限于投资对象及下属公司所有借款协议、应付款项列表及对应的合同文件、其他融资文件、公司为第三方提供担保的文件（包括合同、承诺书、决议、登记文件等）以及未列入资产负债表的任何有关的文件，有效防范交易对手提供虚假财务信息或故意隐瞒亏损、诉讼、或有负债等不利信息的风险，在最大程度上降低债务风险可能造成的损失。 (七)投资对象的经营情况。 1.业务情况主要包括主营业务情况、业务结构、产能、历史经营记录等。 2.技术及能力主要包括核心竞争力、知识产权、产品研发、创新能力、技术优势、核心技术的取得方式及使用情况（判断是否存在纠纷、潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形）等。 3.客户及市场主要包括供货商结构、原材料采购渠道及价格变化趋势、客户资源、客户结构、营销策略、市场份额、议价能力、主要竞争对手和竞争优势等。 4.业绩和排名主要包括经营业绩、行业排名等。 (八)投资对象重大合规法律问题。 重大合规法律问题包括注册资本认缴和实缴情况，是否存在虚假出资和抽逃出资，是否存在股权代持，是否存在股权权属争议，董事、监事、高级管理人员任职资格和任免程序问题，依法经营情况，重大资产权属问题，重大合同签订及履行情况，是否存在未决诉讼及仲裁、潜在的行政处罚、重大经济纠纷、违约和侵权责任等事项。 此外，还应当对相关法律法规、管理政策及其变动性进行详细调查。 (九)投资对象的劳动人事、税务及环保等。 主要包括投资对象是否按照国家劳动人事法律法规进行劳动人事事务的规范管理、是否存在潜在劳动人事纠纷等内容；是否按照国家税收法律法规纳税、是否存在偷税、漏税、欠税或者补缴税款等情形；是否履行了必要的环境评价、环境保护审批及检查程序、是否存在违反环境保护法律法规的行为、是否存在潜在的环保责任等内容。 (十)行业市场与发展前景。 对于投资对象主要从事的行业，应当从国家宏观经济、产业政策及变动趋势、行业发展前景等方面进行必要的调查分析，分析过程中需充分考虑该行业的供求、竞争、进入壁垒、市场容量、市场前景、行业周期性等方面的因素。 同时，还应当结合投资对象所在行业特点，对其业务模式、营销模式、盈利模式、市场竞争力、市场占有率、可持续性增长能力做出全面的分析。 (十一)投资对象的关联方。 应当根据项目具体情况，对投资对象股东、实际控制人等关联方的财务、现金流、信用、行业特点、公共关系、发展战略等基本情况进行必要的了解、掌握和分析。 第十条尽职调查的方法股权投资业务的尽职调查应当视具体情况采取（包括但不限于）企业实地考察、实际控制人及管理人员正式访谈、供货商及客户走访、查阅产品出库单和银行进账单、查询司法机关网站与公告、政府及相关机构走访、询问中介机构、券商咨询、阅读行业研究报告、咨询行业专家，函证、聘请独立的第三方机构对投资对象进行财务法律尽职调查和审计等必要方式，对相关信息进行全方位的调查与核实。 涉及新进入业务领域或境外投资时，应当聘请外部专家或专业机构进行项目论证和评价。 第十一条在对拟投资对象进行尽职调查后，主办部门应当形成详细的尽职调查报告，尽职调查报告作为投资决策的重要参考依据向公司提交。 第四章投资标准与投资限制第十二条一般投资标准。 一般标准指适用于全部股权投资业务的一般性投资标准。 (一)投资对象应当是境内依法设立、有效存续的法人。 (二)投资对象主营业务和发展战略应当符合国家产业和环保政策投资对象合法经营、管理规范，不存在严重、未解决的法律问题和纠纷，无财务作假记录，征信系统无不良信用记录。 (三)对于投资对象盈利能力的可持续性，应当关注下述内容 (四)如投资对象大宗投入的成本价格被阶段性低估（如主要原材料价格有政府阶段性补贴等情况），应当还原为正常成本价格后计算其盈利。 (五)投资对象不应存在过多的关联方交易，其关联方的销售收入或利润占比原则上不应超过50%，如关联方交易比例过高，应当对交易的合规性、合理性以及撤销交易对其产生的影响进行充分论证。 (六)投资对象享有的非行业、区域普遍性税收优惠或财政补贴占收入不应超过扣除非经常性损益后利润的50%。 (七)如盈利部分或全部商品价格的大幅非理性上涨，或所囤积商品价格的大幅上涨，应当剔除上述因素的影响后计算其盈利。 (八)投资对象实际控制人、股东、董事及高级管理人员应当有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理，控股股东稳定。 (九)投资对象管理层和股东拥应当有一致的利益方向，无利益冲突。 (十)管理团队应当具有与履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力，团队成员应当有各自特长且配合默契，作为一个整体能够制定清晰的发展战略并且有较强的执行力。 第十三条特别投资标准。 特别投资标准指对于开展某一类股权投资业务，除应当符合一般投资标准，还应当符合的其他投资标准。 (一)开展私人股权投资业务，投资对象应当拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性，或具有资源价值低估、区域或行业垄断地位明显等有价值的投资获利优势。 (二)开展准权益性直接股权投资或附加确定性股权投资回购收购承诺的股权投资业务的投资对象，应当符合如下特别投资标准 (三)原则上我司应当成为投资对象的第一大股东或者具有“行使一票否决权”影响重大决策的权利。 (四)原则上要求投资对象将其余股权向我司提供质押。 如申请对上述原则的例外，应当有充分的理由及替代性措施。 第十四条在控制投资对象公司股权的同时，应当视项目具体情况构建合法有效的主债权，并设定必要的抵押、质押、保证等担保措施。 其中，以抵押、质押等方式设定担保的，抵押物、质物应当为具有较明确市场可变现价值的不动产或股票等，本益抵押质押率原则上不超过50，或遵照公司相关制度规定。 第十五条不得投资于关联人，但按规定事前报告并进行信息披露的除外。 第十六条不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营。 第十七条持有被投资企业股权不得超过5年。 第十八条对于基金类股权投资计划，设立时应当有较为明确的投资方向、投资策略、投资标准、投资限制和种子项目。 第五章投资方案及其可行性论证（一）投资方案的制定投资对象的融资需求、资金用途以及融资计划投资方案应当对投资对象融资需求、用途以及拟引入资金的总体融资计划进行说明。 第十九条项目实施进度投资对象拟将募集资金用于新项目建设、原有项目产能扩大的，投资方案应当包括项目实施的计划进度、资金配置进度、资金使用计划等内容。 第二十条投资金额、股权比例、利润分配比例及投资时间应当结合投资对象的融资需求、企业价值、市场估值水平、交易对手意愿、控制力等因素，合理确定我方出资金额、出资比例、利润分配比例及投资时间。 对于拟申请在境内首次公开发行股票并上市的投资对象，在确定出资额及出资比例时，应当考虑首次公开发行时将按实际发行股份数量的10%向社保基金划转国有股的政策因素，并充分评估划转后的持股结构以及与之相关的控制力变化情况。 第二十一条特别交易安排投资方案中如创设并使用了优先权、特殊权利等特别交易安排，应当进行说明。 优先权一般包括优先分红权、优先清算权、优先认购权、优先购买权等；特殊权利一般包括赎回权、共同出售权、强制随售权、反稀释保护权、保护性条款、信息知情权和购股权等。 第二十二条交易结构、过程及步骤投资方案应当对整体交易结构、交易过程和步骤进行全面说明，明确交易基准日、交割日、过渡期相关安排，阐述各交易主体之间的权利义务关系及拟签署的法律文件，分析交易过程和步骤对我方权益保障的利弊。 第二十三条治理结构与一般重大事项决策投资方案应当对董事、监事、高级管理人员、财务负责人的委派和提名方案作出说明，对投资对象一般事项以及增资、减资、合并、分立、修改章程、对外投资、融资、重大资产转让或者受让、担保、关联方交易等重大事项的管控安排进行阐述。 第二十四条投资管理与过程监控投资方案应当包括投资管理、过程监控的具体方案。 其中，投资管理内容包括但不限于通过参加股东会、董事会行使股东、董事权利实现对投资对象的决策管理，通过行使监事权利实现对股东、董事、高级管理人员依法履职情况的监督管理，通过委派高级管理人员、财务负责人参与投资对象的日常经营管理。 监控内容可以根据投资对象实际情况确定，包括但不限于项目预期销售额、利润、现金流的实现情况以及股权价值的变动情况等。 第二十五条退出方案投资方案应当明确股权退出安排，根据投资对象和交易对手的实际情况，投资可以通过减资、协议转让、上市、业绩对赌回购、解散清算等多种具体方式实现退出。 第二十六条应急预案投资方案应当结合投资对象、交易对手实际情况、项目具体风险制定相应的应急预案，明确在发生交易对手违约、市场波动、政策变动等情形时，可以采取的保全投资收益或者减小投资损失的应对措施。 （二）投资方案可行性论证第二十七条应当对投资方案的可行性进行全方位的分析和论证，包括但不限于法律可行性、财务可行性、经营可行性、股权价值可行性等。 论证过程应以客观事实、数据等信息为基础，以合理的假设条件和适当的方法进行测算和预期，为项目实施提供准确依据。 应当第二十八条采用多种方法，通过多种渠道对尽职调查所取得的关键数据进行验证，对数据的准确性进行审慎推敲。 第二十九条法律可行性应当对投资方案项下交易结构及各项安排是否符合国家法律、行政法规以及监管政策进行充分论证，对各项交易安排是否存在法律障碍进行客观评价。 同时，在交易结构及各项安排合法有效的基础上，还应当结合时间、成本、效果等因素充分评估我方在主张权利、司法执行时相关行动的可行性问题。 第三十条财务可行性第三十一条投融资规模可行性投资规模应当与企业资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，投资后的资产负债率应不高于同行业同期平均水平。 第三十二条投资回报可行性应当对投资对象包括但不限于投资预算、成本及税费支出、利润、对外融资方案、未来的销售收入、销售毛利率、营业收入净利率、资本回报率（ROE）、内部收益率（IRR）、净现值、投资回收期、现金流保障倍数等指针进行全面分析，对投资对象的成长性、预期投资收益的可实现性进行必要分析和论证，说明投资风险与投资回报的匹配性。 投资方案应当反映出项目具备良好的盈利能力，预期投资收益应不低于同行业同期平均水平。 第三十三条经营可行性基于现有的行业政策、市场动态情况，应当从经营资质、原材料供应、市场供需、营销策略、人力资本、管理服务等方面对投资对象的持续经营能力进行全面分析论证，并充分考虑投资后的经营模式是否符合行业发展趋势、企业的市场定位是否准确。 第三十四条股权价值可行性应当参照投资对象净资产账面值、盈率水平、成长性、评估机构对投资对象的评估价值、同类投资标的市场估值、资本市场的估值水平等因素对股权价值的确定进行可行性分析。 其中，对于聘请评估机构参与价值评估的，应当对其选取的估值方法、估价方法、影响因素等方面的合理性进行分析评价，说明其评估结论的审慎性。 第六章风险控制与过程管理第三十五条主办部门应当在项目实施审批前确定投资项目的风险控制事项及举措、制定过程管理方案，形成具有内部约束力的操作规范，保证项目有效运营，风险管理方案应当涵盖以下内容（一）信用风险1.宏观经济及政策风险 （1）经济总体状况风险在选择投资时机时，应当综合评价宏观经济总体状况，避免在经济总体运行处于下行阶段时盲目投资，造成投资失败。 （2）法律政策及监管环境风险选择投资项目时，应当充分了解政府的宏观经济政策、产业政策、法律法规、监管环境、税收政策等因素，评估其对拟投资对象的影响，审慎进入国家明令禁止、严格限制的行业；优先考虑享有国家重点扶持、监管环境较宽松、具有一定税收优惠政策的投资对象，规避投资风险。 2.行业风险 （1）行业成熟度风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资行业的发展程度进行充分了解，谨慎进入需要前期大量投入积累、投资收益及投资回收周期具有较大不确定性的行业，优先考虑行业发展较成熟、行业风险较清晰、投资回报及回收周期较确定的投资对象。 （2）产品供需风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资行业的市场供需状况进行全面了解，谨慎选择产品市场已充分饱和的投资对象；在投资管理过程中，需要随时关注市场供需变化，当市场出现供大于求的预期时，一方面可以通过及时调整投资比例、投资组合的方式，分散市场风险，另一方面应积极行使股东权利，对投资对象的经营决策施加影响，促成其调整经营策略以适应市场供需变化。 （3）行业竞争风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资对象的市场竞争状况进行了解和分析，包括拟投资项目的行业排名、市场份额、现有竞争者及新进入者的实力、行业进入门坎等因素，优先考虑具有较高竞争力、具有独特技术或盈利模式的投资对象，保证投资收益的实现。 （4）生产要素风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资对象的生产要素进行市场分析，客观预测项目投产后的生产、运营成本，以及重要生产要素的市场供给水平，优先考虑生产要素供给充足、市场价格稳定的投资项目。 （5）上下游行业风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资行业所处产业链条的上下游行业进行了解，重点关注上游行业的供给能力及下游行业的市场竞争力，以及拟投资项目在整个产业链条中的地位，优先考虑能够整合、协同上下游行业资源的投资对象。 3.投资对象股东及其实际控制人风险 （1）信誉道德风险在对拟投资对象的股东、实际控制人进行尽职调查时，应当重点了解股东、实际控制人的个人诚信状况、违约记录以及是否有不良嗜好等，拒绝与不诚信的个人进行合作；在投资管理过程中，还应当关注投资对象是否有抽逃资金的迹象，防止我司投资利益受损。 （2）健康风险在对拟投资对象的股东、实际控制人进行尽职调查时，应当了解股东、实际控制人的健康状况，避免因其健康原因影响投资计划。 （3）个人财务风险在对拟投资对象的股东、实际控制人进行尽职调查时，应当对股东、实际控制人的个人财产、负债进行充分核实，评价其个人财务状况对我司投入资金的保障力度。 （4）出资瑕疵风险在对拟投资对象的股东、实际控制人进行尽职调查时，应当对其出资意愿和能力进行充分调查和了解，避免因交易对手不缴纳出资而引发其他出资人的连带补足责任；缴付出资时，应当由评估机构对作为出资的非货币财产进行评估作价，避免因非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额而引发其他股东的连带补足责任；缴纳出资后，应当由验资机构验资并出具证明，有效管理交易对手的虚假出资风险；出资完成后，应当敦促投资对象严格按照法律法规和内控制度严格管理资产，有效管理交易对手的抽逃出资风险。 4.投资对象经营管理风险 （1）经营战略风险开展股权投资业务之前，应当充分了解拟投资对象管理团队的经营战略及管理风格，评估其对拟投资对象长期发展的影响；在投资管理过程中，积极履行股东权利，参与投资对象的经营管理，保证投资项目按照既定路线建设和运营。 （2）公司治理及内部控制风险开展股权投资业务之前，应当充分了解拟投资对象的公司治理及内部控制状况，优先选择治理结构清晰、内部控制健全的投资对象；在股权投资管理过程中，通过行使股东权利，积极改进和完善投资对象的治理结构及内部控制，使其向规范化的经营方向发展。 （3）投资对象持续合法经营风险开展股权投资业务之前，应当充分了解企业的依法经营情况，对其持有各项资质证照的合法有效性进行调查确认；股权投资管理过程中，应当通过必要的管理和监督措施敦促投资对象遵守有关行政法律法规，及时办理各项资质证照的年度检验，依法履行纳税申报等各项申请报备程序，维护持续合法经营的各项必要条件，防止产生有关行政责任。 （4）财务风险开展股权投资业务之前，应当通过分析拟投资对象的偿债能力、财务效益、资金营运能力、发展能力等财务指标，充分评价拟投资对象的财务状况，优先选择财务状况良好的投资项目；在股权投资管理过程中，通过行使股东权利，参与投资对象的重大投融资决策，保证投资收益的实现。 （5）财务规范性风险开展股权投资业务之前，应当了解和评价拟投资对象的财务规范性，优先选择财务管理规范的投资对象；在股权投资管理过程中，通过行使股东权利，督促投资对象不断完善财务管理水平，保证投资收益的实现。 （6）运营效率风险开展股权投资业务之前，应当了解和评价拟投资对象管理团队的运作效率和管理水平，优先选择拥有优秀管理团队的投资项目；在股权投资管理过程中，通过行使股东权利，参与被投资企业关键管理岗位的人事决策，保证投资项目的高效运作。 5.项目风险 （1）项目财务风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资对象进行财务可行性评估，分析其在投资期限内的内部收益率、投资回报率、投资回收周期、本益保障倍数等关键指针，优先选择具有较高财务收益的投资项目；在投资管理过程中，应当对上述关键指标进行实时监测，当被投资企业出现财务状况恶化的迹象时，及时通过调整投资比例及投资组合、行使股东权利对投资项目施加影响，保证我司投资收益的实现。 （2）项目完工风险开展股权投资业务之前，应当对拟投资项目的证照取得、规划设计、施工建设、销售计划进行了解，重点关注特殊行业（如房地产、矿业）的行业监管要求，优先考虑证照齐备、后续建设和生产进度可预期的投资项目；在方案设计中应当对上述关键进度设定管理目标，并以法律文件的形式进行约束，督促被投资企业按时完成管理目标；在投资管理过程中，应当对上述关键进度进行时点监测，当被投资对象无法实现既定目标时，应当及时采取提醒、督促、警告、处罚等管理措施保证投资项目按期完工。 开展股权投资业务之前，应当对拟投资项目周边的配套设施（如水、电、运输等）进行了解，对于项目建设、投产阶段必需的配套设施的供给能力进行评估，优先选择配套设施齐备、保障能力充足的投资项目。 （3）销售风险在股权投资管理过程中，应当对投资项目的销售进度进行监测，当销售进度严重滞后或销售策略、产品定位、上市时机选择出现失误时，应当积极行使股东权利，督促被投资企业调整销售策略（如降价），保证在投资期限内实现预期投资收益。 （4）储量产能风险在对拟投资项目尽职调查时，应当核实矿业项目的储量及证载产能，并依据证载产能进行投资期限内的现金流量预测，客观还原项目的投资价值。 对于房地产企业，应当基于证载可售建筑面积预测投资期限内的预期销售额及销售回款，保证客观地对项目的投资价值进行评估。 （5）安全环保风险在对拟投资项目尽职调查时，应当对拟投资项目的历史安全事故和环保措施进行了解，优先选择近年无重大安全事故、环保措施齐备、经过环保部门批准的投资项目；在方案设计中，应当考虑将无重大安全事故和环保案件作为对被投资企业的管理目标，督促其对相关问题引起重视。 （6）技术工艺风险在对拟投资项目尽职调查时，应当对拟投资项目生产技术工艺进行了解，谨慎选择高能耗、低产出的投资项目，优先选择使用新工艺、新技术、低能耗、获得政府政策支持的投资项目。 6.法律合规风险 （1）经营法律合规风险在对拟投资项目尽职调查时，应当对充分了解国家法律法规、政府宏观调控政策、产业政策对拟投资项目的影响，避免进入国家明令禁止或严格调控、限制的行业，优先考虑具有扶持性产业政策、政府鼓励发展的投资项目。 （2）资产法律合规风险在对拟投资项目尽职调查时，应当对充分了解拟投资项目、抵押、质押所涉及的标的资产的的合法性、权属关系的清晰性，优先选择资产权属清晰、无重大法律瑕疵的投资项目，保证我司投入资金的安全性。 （二）市场风险1.证券价值波动风险投资上市公司股票之前，应当对该公司最近时期的股票价格波动进行分析，避免由于异常、大幅波动造成投资损失；在投资管理过程中，应当对股票的市场价值进行实时监控，预先设定警戒线，根据股票市场价值波动及时调整投资比例。 2.利率风险应当密切关注资本市场利率水平变动情况，并据此及时调整投资业务的预期收益率和资金成本要求，避免投资损失。 3.汇率风险在开展投资业务前，应当对外汇市场汇率变化