春学期经济法概论第三章课堂笔记.doc

奥鹏远程教育中心助学服务部 东财09春学期经济法概论第三章课堂笔记一、主要知识点掌握程度掌握股份有限公司股份的发行和转让，公司债券的发行条件，上市公司的条件，一人有限责任公司的特别规定公司高级管理人员的资格和义务。了解有限责任公司与股份有限公司的设立的条件及组织机构，中小股东的保护。一般了解公司的概念、种类，公司的财务、会计方面的法律规范，违反公司法应承担的法律责任。二、知识点整理知识点一：公司法概述一、公司的概念公司是指依法设立，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。二、公司的特征1、公司依照公司法而设立。2、公司以营利为目的。3、公司具有法人资格,公司是企业法人最主要的一个特点是有独立的法人财产和独立承担民事责任。三、公司的种类1、以股东对公司债务承担责任的方式为标准分类(1)有限责任公司；(2)股份有限公司；(3)无限公司；(4)两合公司2、以公司组织关系为标准的分类(1) 母公司和子公司：母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格。公司法中规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”(2) 本公司和分公司：分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可以领取营业执照，进行经营活动，不过民事责任由总公司承担。四、公司法的概念公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其对内对外关系的法律规范的总称。公司法有广义和狭义之分。狭义的公司法是指经国家立法机关制定，并以公司法名称命名的单项法律。广义的公司法是指除公司法之外，还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。五、公司法人财产权1、公司法人财产权的概念公司法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、收益、处分的权利。2、公司法对公司法人财产权的新规定(1)将转投资、担保等重大经营事项的决定权力交由公司行使，取消了原有的强制性限制。(2)公司可以向其他企业投资，但除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(3)公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的总额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。六、公司股东权利1、公司股东权利公司股东权利又称为股权，是基于股东资格而享有的权利。2、股东权利的分类以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。3、公司法人人格的否认(1)公司法人人格否认的概念公司法人人格的否认,又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。(2)我国关于公司法人人格的否认制度公司法人人格否认对于矫正我国实践中存在的股东有限责任原则和公司法人制度被滥用现象具有重大的意义。公司法规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。知识点二：有限责任公司的设立和组织机构一、有限责任公司的概念有限责任公司是指由一定股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。二、有限责任公司的特征1、责任有限：股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不再涉及其他个人财产；2、最高人数有限：有限责任公司股东有最高人数限制，法律规定，有限责任公司股东人数最多为50人，而其他公司股东没有最高人数限制；3、公司具有封闭性：公司的设立程序不公开；公司的经营状况不向社会公开；4、公司兼人合与资合的两合性：人合性表现股东人数有限制；出资证明书不得自由流通转让；资本只由全体股东认缴；出资转让须其他股东同意，且其他股东有优先购买权；经营事项和财务账目无须向社会公开。资合性表现股东有限责任；最低资本额；出资形式限制；无盈不分原则及盈余分配顺序。三、有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数，五十个以下股东出资设立2、股东出资必须达到法定资本最低限额，人民币三万元3、股东共同制定公司章程4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5、有公司住所四、有限责任公司的组织机构1、股东会(1) 股东会的性质股东会是由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。(2) 股东会的职权a. 决定公司的经营方针和投资计划；b. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；c. 审议批准董事会的报告；d. 审议批准监事会或者监事的报告； e. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；f. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；g. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；h. 对发行公司债券作出决议；i. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；j. 修改公司章程；k. 公司章程规定的其他职权。(3) 股东会会议和议事规则.股东会会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。.股东会会议的议事规则a. 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。b. 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。c. 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。d. 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 e. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。f. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。(4) 股东会的议事方式和表决程序股东会的议事方式和表决程序除公司法有规定的外，由公司章程规定。注意:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、董事会(1) 董事会的性质、组成和任期 董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为313人。董事会设董事长1人，可以设副董事长I2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。(2) 董事会会议 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。(3) 董事会的议事方式和表决程序 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。(4) 董事会职权a. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；b. 执行股东会的决议；c. 决定公司的经营计划和投资方案；d. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；e. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；f. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；g. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；h. 决定公司内部管理机构的设置；i. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；j. 制定公司的基本管理制度；k. 公司章程规定的其他职权。3、执行董事 有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事为公司的法定代表人。执行董事的职权，应当参照公司法对董事会职权的规定，由公司章程规定。4、经理(1) 经理的地位与西方国家比较，我国公司经理的职权具有以下特点：一是职权法定，二是拥有较大的职权。经理对董事会负责。(2) 经理与董事会的关系公司经理与董事会之间是一种委托和代理的关系，经理受董事会委托，在法律和董事会授权范围内，代理董事会实施具体的业务执行工作。首先，经理由董事会聘任和解聘。其次，经理对董事会负责。经理必须执行董事会决议，向董事会报告工作。再次，董事会对经理的领导是一种集体职权，董事个人无权干涉公司经理履行职责。同时，董事会对经理行使职权不能违反法律和公司章程的规定。最后，董事会与经理之间必须依法划分权限，公司章程和董事会对经理的授权不得违反法律的规定。(3) 经理的职权a. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；b. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；c. 拟订公司内部管理机构设置方案；d. 拟订公司的基本管理制度；e. 制定公司的具体规章；f. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；g. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；h. 董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。5、监事会或监事(1) 监事会的地位监事会是公司的监督机构。规模较小、股东人数较少的，可以不设监事会，只设一至二名监事，行使监事会的职权。(2) 监事会的组成及议事规则监事会成员不得少于3人；经营规模较小、股东人数较少的，可以不组成监事会，只设立一至二名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，但不少于1/3。监事会决议应当经半数以上监事通过。(3) 监事会和不设监事会公司的监事的职权a. 检查公司财务；b. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；c. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； d. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；e. 向股东会会议提出提案；f. 依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；g. 公司章程规定的其他职权。五、有限责任公司的股权转让1、股东向股东以外的人转让股权的规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、股东之间转让股权的规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。3、特殊情况下股权的转让(1)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。(2)自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。4、股权回购新公司法设置了股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。知识点三：一人有限责任公司的特别规定 一、一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。二、一人有限责任公司的特征 1、股东单一性；2、责任有限性；3、转投资的限定性。三、一人有限责任公司的特别规定1、一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司。2、注册资本最低限额为人民币10万元，而一般有限责任公司则为3万元。3、一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,而一般有限责任公司的股东可以分期缴纳出资。4、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。5、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。6、一人有限责任公司章程由股东制定。7、一人有限责任公司不设股东会,但享有股东会的全部职权。8、一人有限责任公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计。9、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。四、国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。五、国有独资公司的特征 1、是特殊的一人公司，投资主体的唯一性。2、是特殊的有限责任公司。3、是不同于一般国有企业的国有公司。六、国有独资公司的特别规定1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。2、国有独资公司设立董事会。3、董事会成员由国有资产监督管理机构委派：但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。4、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。知识点四：股份有限公司的设立和组织机构 一、股份有限公司的概念股份有限公司是指公司资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。二、股份有限公司的特征1、股份有限公司的股东人数广泛。2、股份有限公司的全部资本分成等额股份。3、股东只以其所持有的股份为限对公司承担责任。4、公司以其全部资本来承担公司的债务。三、股份有限公司的设立1、股份有限公司的设立方式(1) 发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。(2) 募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。2、股份有限公司的设立条件(1)发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。(4)发起人制定公司章程；采用募集方式设立的，章程经创立大会通过。(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。(6)有公司住所。四、股份有限公司的组织机构1、股东大会(1)股东大会的性质和职权股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，其职权范围与有限责任公司股东会相同。(2)股东大会会议和议事规则.股东大会会议的召开股东大会分为年会与临时大会。股东大会年会应当每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：a.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的23时；b.公司未弥补的亏损达实收股本总额13时；c.单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时；d.董事会认为必要时；e.监事会提议召开时；f.公司章程规定的其他情形。.股东大会会议的议事规则 a.股东大会会议由董事会召集。董事长主持； b.董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持； c.副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 d.董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； e.监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。(3)股东大会的表决方式.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 .股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 .股东大会对普通事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 .股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。2、董事会(1)董事会的性质、组成和任期董事会为公司经营决策和业务执行机构,其成员为519人。董事会设董事长1人，可设副董事长12人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。(2)董事会会议董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的。由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的。由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表110以上表决权的股东、13以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。(3)董事会的议事方式和表决程序董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。3、经理股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。(有限是可设经理,股份不是可设而是必设)4、监事会(1)监事会的地位股份有限公司监事会，是公司业务活动的监督机构。其成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。(2)监事会的职权及监事的任期 股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。五、股份有限公司的股份发行和转让1、股份发行(1)股份发行的概念股份的发行是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为了筹集公司资本出售和分配股份的法律行为。(2)股份发行的方式公司的股份采取股票的表现形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。(3)股份发行的原则股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。(4)股份发行的价格股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。(5)股份发行的种类公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。公司向发起人、法人发行的股票为记名股票，应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。2、股份转让(1)股份转让的概念 股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人,使他人取得股份成为股东的法律行为。(2)股份转让的方式股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的方式进行转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让的效力。(3)股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让(而原公司法规定的限制期限为3年)。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。知识点五：上市公司的特别法律规定一、上市公司的概念上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。二、上市公司的法律特征1、上市公司在性质上属于股份有限公司。2、上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。3、上市公司的股票在证券交易所上市交易。三、上市公司的特别法律规定1、独立董事制度(1)独立董事的概念上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。(2)独立董事的特点：独立的地位；独立的判断；独立的职能。(3)独立董事的职责独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。2、董事会秘书制度上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书属于公司高级管理人员，在公司治理结构中具有重要作用。3、关联董事表决回避制度上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。4、特殊表决事项上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。知识点六：有限责任公司和股份有限公司的区别一、设立方式不同有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。二、股东人数限定不同公司法对有限责任公司的股东人数仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数则有上下限的规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。三、出资证明形式不同有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形式。股份有限公司股东的出资证明为股票。股票可以采用纸面形式，但目前通常为无纸化形式。有限责任公司股东的出资证明书必须采取记名方式。股份有限公司的股票除法律另有规定者外，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式。四、股份转让难易程度不同在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，应受到一定法律限制，除公司章程另有规定者外，在股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。股东向股东之外的人转让股票时，其他股东没有优先购买权。股票还可以依法在证券交易所上市交易。五、注册资本的划分方式和最低限额不同有限责任公司的注册资本不划分为等额股份，股东一般依其投资比例行使权利。股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股东一般依其所持股份数额行使权利。除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。六、组织机构具体设置不同有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活。如公司的股东人数较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，而只设1至2名监事，在股东会的召集方式、通知时间等方面也较为灵活。此外，一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作模式也有差异。股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、经理、监事会，依法规范运作。七、信息披露义务和财务状况的公开程度不同股份有限公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露，以保障社会投资者的利益。有限责任公司则因其为非开放型公司而不受此限制。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。知识点七：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务一、高级管理人员的概念高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。二、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格1、任职资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、违反规定的法律后果公司如果违反规定选举、委派具有上述情形的董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务，重新选任。三、公司董事、监事、高级管理人员对公司的义务1、对公司负有忠实义务和勤勉义务所谓忠实义务，是指其应当忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用其在公司的地位牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。所谓勤勉义务，又称注意义务或善管义务，是指其履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意义务。2、禁止下列行为：(1)挪用公司资金 挪用公司资金。(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有。(7)擅自披露公司秘密。(8)违反对公司忠实义务的其他行为。3、限制转让股份的义务公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。4、接受股东质询和提供相关资料的义务股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。四、公司董事、监事、高级管理人员对公司的责任公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。知识点八：中小股东权益的保护一、中小股东的概念 中小股东，是相对于具有控制力和支配力的大股东而言的公司其他股东。二、中小股东权益保护的概念 中小股东权益保护，是指在公司中因持股比例处于劣势地位的股东与大股东的利益发生冲突时，依法协调二者之间相互关系的公司运作机制和法律保障制度。三、中小股东权益保护的内容 1、确立股东知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东在要求查阅公司会计帐簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以要求人民法院要求公司提供查阅。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。这些都有利于中小股东了解公司的情况和信息，从而能够及时维护自身利益。2、确立股东的质询权股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。3、明确股东的提案权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。4、完善股东会议的召集权股东大会会议由董事会召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。5、确立股东回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。6、确立股东决议撤销请求权公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。7、赋予股东解散公司请求权公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。8、完善股东诉讼制度(1)完善股东直接诉讼制度。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(2)增加股东代表诉讼制度。当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失。知识点九：公司债券一、公司债券的概念公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。二、公司债券的特征1、公司债券是公司依法向不特定主体发行的。2、公司债券是一种有价证券。3、公司债券在约定期限内还本付息。三、公司债券的种类1、记名公司债券和无记名公司债券。2、可转换公司债券和不可转换公司债券。四、公司债券与公司股票的区别1、公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有公司法所规定的股东权利；2、公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配；3、公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产；4、公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配；5、公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，故常有变动，风险较大。五、公司债券的发行发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。发行公司债券应当置备公司债券存根簿。公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。六、公司债券的转让1、转让价格公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易价格转让。2、转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿，以备公司存查。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力；受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人。3、特殊规定发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。知识点十：公司财务、会计 一、公司财务会计的基本要求 1、公司应当依法建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当依法编制财务会计报告。3、公司应当依法披露有关财务、会计资料。4、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。5、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。6、公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。二、公司财务会计报告 公司的财务会计报告，是指由公司的业务执行部门按照国家规定，在每一法定期间内制作的、反映公司财务会计状况和经营成果的书面文件。三、公司的公积金1、公积金的概念公积金是指公司为了增强自身的财产能力，扩大公司的经营规模和经营范围，弥补公司将来的亏损，在资本之外所保留的资金金额。2、公积金种类公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。3、公积金的主要用途：(1)弥补公司亏损；(2)扩大公司生产经营；(3)转增公司资本。四、公司的利润1、公司利润的概念公司利润是指公司在一定时期内从事生产经