创业板发行上市重点财务会计及审计问题.ppt

创业板发行上市重点财务会计及审计问题 合伙人陈志刚天职国际会计师事务所有限公司tel 0755 33352870板块一 概况中小企业板和创业板创业板发行上市的财务要求板块二 工作流程及信息披露上市流程及会计师的服务ipo财务会计信息披露板块三 会计问题ipo与新会计准则 板块四 税务问题改制上市中的税务问题板块五 财务问题股本财务规范问题ipo中的财务分析财务业绩的连续计算 目录 发行人 股份公司 证券服务机构 保荐人 会计师 律师 评估师 公众投资者 ipo各主体简介 融资 投资 一 中小企业板及创业板 多层资本市场中小企业板与创业板比较 多层次资本市场体系框架图 中小企业板与创业板比较 二 创业板财务要求简析 1 盈利能力的要求 注1 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 一 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 二 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 三 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 四 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 五 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 六 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 注3 不得有影响持续盈利能力的六种情形 2 财务状况的要求 注1 主要资产不存在重大权属纠纷注2 不存在重大偿债风险注2 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 3 现金流量的要求 4 财务规范的要求 三 发行上市基本流程及会计师工作 前期准备 1 2 3 4 5 设立股份公司 辅导 申报与核准 发行上市 1 前期准备 公司的工作 定班子 确定内部协调机构 聘请中介机构 中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作 股权结构调整 业务及组织架构整合 账务规范 会计师的工作 尽职调查为公司发行上市方案提供咨询ipo财务培训 业务及组织架构的整合 实际控制人 自然人 a公司 b公司 c公司 d公司 a公司和b公司生产同样的产品c公司为a b公司提供主要材料d公司是贸易公司 主要销售a b公司的产品 关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告 尽职调查之目标 1 判断企业是否基本符合上市条件2 确定企业存在的主要问题及解决思路3 评估重大审计风险4 其他目标 如企业 战略投资者的特殊要求 主要政策依据 1 首次公开发行股票并上市管理办法 证监会令第32号 首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险 注册会计师审计准则第1211号 3 保荐人尽职调查工作准则 证监会2006年5月 4 企业会计准则 2006年 企业会计制度 2001年 尽职调查内容 1 企业基本情况 1 历史沿革 2 公司组织架构及内部机构设置a 股权结构b 内部机构设置 3 其他情况2 行业及业务情况 1 行业状况 法律及监管环境 2 经营模式 3 业务的独立性 尽职调查内容 续 3 财务情况 1 会计政策及会计估计 2 会计核算体系 3 财务状况 4 盈利情况 5 现金流量情况 6 税务情况 7 财务情况调查的特殊考虑4 内部控制 基本程序 尽职调查工作一般分三个阶段 1 计划及资料准备阶段2 现场调查阶段3 形成报告阶段 2 设立股份公司 公司的工作 审计 评估 验资召开董事会 股东会 创立大会及准备各项法律文件办理工商登记 会计师的工作 改制审计验资提出内控建议 3 规范运行和辅导 公司的工作 和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收 会计师的工作 辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议 4 申报与核准 公司的工作 准备和制作申报材料公司董事会 股东大会通过发行方案向证监会申报 证监会初审准备反馈材料预披露 发审会审核 核准 会计师的工作 出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务 5 发行与上市 公司的工作 刊登招股意向书等发行材料路演 询价 定价股票公开发行募集资金到账上市 会计师的工作 主要是验资 四 ipo财务会计资料的申报及财务会计信息披露 会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露ipo财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 1 2 3 4 会计师关于发行的文件 7项 财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见会计师关于反馈意见的专项说明其他 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份 且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 99 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的 则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 79 1 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件 1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠 财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告 含土地评估报告 5 发行人的历次验资报告6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 2 招股说明书中财务会计信息的披露 创业板招股说明书将财务会计信息 管理层讨论与分析 股利分配政策等三章合并为一章 财务会计信息与管理层分析 3 一 注册会计师的审计意见及会计报表二 财务报表的编制基础三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计四 税项及其减免情况五 非经常性损益六 主要财务指标七 历次验资情况八 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项九 备考利润表十 财务状况分析十一 盈利能力分析十二 现金流量分析十三 成长性分析十四 同行业比较与分析十五 资本性支出分析十六 财务状况和盈利能力的未来趋势分析十七 股利分配政策及实际股利分配情况 十八 滚存利润的分配安排 创业板招股说明书财务信息及管理层分析 招股说明书中财务会计信息的披露 续 ipo财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍 4 五 ipo与新会计准则 1 新会计准则对拟上市公司的财务影响 2 新旧准则过渡期间如何编制财务报表 3 当前拟上市企业新准则首次执行日的问题 1 新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务 一般少有涉及金融资产 投资性房地产 非货币性资产交换 债务重组 企业并购等特殊业务 而正是这些特殊业务准则的变化较大 而常规业务准则变化较小 所得税准则几乎对所有企业都有影响 无形资产 开发费用资本化 借款费用 政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响 结论 对拟上市中小企业的实质性影响并不大 2 新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表 1 06年底 证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 在2007年1月1日以后刊登招股意向书的 原则上应采用新会计准则编制申报财务报表 2 07年2月15日 规范问答7号 三年一期申报财务报表 根据38 首次执行企业会计准则 要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表 假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则 以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点 编制比较期间的备考利润表 并在招股说明书的 财务会计信息 一节和会计报表附注中披露 2006年 2007年 2008年 09年1 6月 企业会计制度 新会计准则 新会计准则 新会计准则 原始财务报表 申报财务报表 新会计准则 加追溯调整 备考利润表 新会计准则 备考利润表的编制起点 按 首次执行企业会计准则 的规定编制的2006年1月1日资产负债表 新会计准则 新会计准则 案例 a有限公司09年开始谋划上市工作 09年以前公司执行 企业会计制度 经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则 公司以2009年6月30日为基准日变更为股份公司 2010年下半年向证监会申请发行股票 问题 1 a公司以2009年1月1日作为新会计准则首次执行日是否对上市构成障碍 2 a公司应如何编制申报财务报表 3 当前拟上市公司新会计准则首次执行日的问题 六 税务问题 1 以前年度可能存在漏税 或延迟交税 问题 鱼跃医疗 案例及监管层的态度2008年4月10日 夏草 鱼跃医疗造假上市 文中称 很显然 该公司存在严重的偷漏税行为 07年度补缴了6000多万元的企业所得税 单位 万元 夏草 中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草称 笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到 补税 问题的普遍性 对历史上的税收不规范 如某企业迟延交税 06年该完的税至08年才交 处理建议 1 找当地政府政策支持 如该企业提交了县政府会议纪要 对该类企业可减免缓 2 当地税务部门认可 不处罚 3 律师 保荐人意见 4 股东承诺 2 享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发 2000 2号文 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 除经国务院审批的外 只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 若拟上市企业所在地的税务法规 规章比国家税收法律 行政法规更为优惠 一般采取的规范措施是 a 由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为 且暂不征收少缴的税款b 披露 存在税收优惠被追缴的风险 作 重大事项提示 c 由原股东承诺承担有可能追缴的税款d 保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见 例 华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业 有效期两年 根据广东省委 广东省人民政府粤发 1998 第16号文 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 的相关规定 凡经认定的高新技术企业 减按15 税率征收企业所得税 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认 华帝股份在被确认为高新技术企业期间 2003年 2004年 执行15 所得税率 问题 华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业 其享受的税收优惠不符合财政部 国家税务总局94财税字第001号文的规定 存在被有关税务机关追缴的可能 处理 1 充分披露2 广东省地税局的确认证明3 各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款 3 报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的 1 如果金额不大情节不严重 只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件 2 如果相对严重但还没达到重大违法 只要税务机关发表意见 表明是否重大 3 如果存在欠缴较大金额的所得税 增值税或补缴较大金额的滞纳金的 应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件 4 保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见 案例 雅致集成深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处 2007 0122号和0418号 税务行政处罚决定书 认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实 2004年度至2006年度期间 销售废料未申报纳税 2005年6月至2006年度期间 采取分期收款方式销售货物 没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报 2004年度至2006年度期间 非应税项目用料未从进项税额中转出 根据 中华人民共和国税收征收管理法 第六十三条的规定 追补公司少缴增值税3 618 801 65元 并对公司处以少缴税款0 5倍的罚款1 809 400 83元 公司共支付滞纳金854 224 97元 5 改制上市过程中常见税务技术问题 4 经营成果是否严重依赖税收优惠 a 关于分期出资发起设立 首期出资不低于注册资本20 其余部分两年内缴 投资公司可以5年内缴足 首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 股份公司最低限额500万元 股份公司注册资本在缴足前 不得向他人募集股份 募集设立 注册资本等于实收股本总额 不能分期出资 b 出资方式股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 债转股 股权出资 股权出资登记管理办法 2009 3 1 企业改制设立股份公司 可以理解为 以净资产出资 设立股份公司有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 七 股本 1 出资规定 c 出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会 按账面净资产折股 可以连续计算业绩相关的两个文件 1 财政部关于 公司法 施行后有关企业财务处理问题的通知 2006 3 15 2 工商总局 公司注册资本登记管理规定 2005 12 20 d 无形资产占出资额的比例有何限制 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力 同时也为企业不断发展提供了空间 过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法 规定股份公司设立条件 股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的发行条件 股本不少于3000万元 发行前 创业板发行条件 征求意见稿 股本不少于3000万元 发行后 2 股本规模 最近创业板上市公司股本 盈利 发行价及融资规模情况 股权结构的稳定性与流动性 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖 这是公司获得长期竞争优势的关键 这些稳定性股权通常在资金 信息 管理手段等方面有足够的优势 是公司理想的所有者 但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡 防止其滥用职权 损害少数股东的合法权益 因此 实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物 而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础 股权结构的集中与分散 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险 不利于公司治理 股权过于分散 被认为股权结构不稳定 可能导致董事会成员和关键管理人员的变化 进而影响生产经营 高管人员股权激励的安排 引进战略投资者股权的安排 3 股本结构 证券法 公司法的有关规定 应当有二人以上二百人以下的发起人 发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司法第79条 142条 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 证券法第50条 以募集设立方式设立股份有限公司的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 但是 法律 行政法规另有规定的 从其规定 公司法第85条 3 股本结构 6 股份公司设立时的审计及验资 a 审计基准日及期间b 会计标准的选择c 验资的类型d 整体变更验资注意事项e 关于验资报告 5 股本审计 其特殊考虑 4 增资及股权转让 a 增资常见问题应注意事项b 股权转让常见问题及应注意事项 某公司 2001年4月 有限公司注册资本增加至人民币308万元2002年8月 有限公司注册资本增加至人民币800万元005年12月21日 有限公司注册资本增加至人民币1 028万元证监会反馈意见 1 核查主要股东及其亲属的对外投资2 核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源 某公司建新买旧的集体企业改制自然人 公司管理层及职工 设立新公司 集体企业 江苏海陆锅炉集团 将相关资产及负债转让给新企业 证监会反馈意见 1 提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意某集团改制方案的确认函2 补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据 是否获得了有权机构的批准 并提供依据文件和批准文件3 补充披露某集团当时的股东 以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序 例 某电机公司 2005年11月21日 经股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司 2005年10月18日 会计师就以2005年6月30日为基准日出具 审计报告 2005年12月16日 广东省人民政府出具复函 批准公司变更为股份有限公司 因办理工商变更手续时审计报告已过6个月的有效期 故2006年1月28日股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为2005年12月31日 2006年4月22日 会计师以2005年12月31日为基准日出具 审计报告 2006年5月18日 会计师出具了 2005a3067号 验资报告 截至2005年12月31日 公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计1人民币4 700万元 其余71 73万元计入资本公积 2006年6月23日 股份公司在工商行政管理局注册登记 7 与股本相关的评估及验资复核问题 a 对于评估报告 验资报告的复核 历史上可能有些出具评估报告和验资报告的中介机构无证券从业资格 需有资格机构复核 b 3年内涉及资本项目变动 增资 股权转让等 所有验资 评估都要复核 与日常业务相关的评估可不复核 如仅购买某些生产设备 c 3年外原则上可以不复核 但若3年以外 有重大影响的报告也要复核 如涉及股份公司设立等资本变动 七 财务规范问题 特点 不规范情形具有一定的普遍性成因 避税考虑经营行为的不规范管理及内部控制薄弱会计人员水平较低 1 中小企业财务规范问题的特点及成因 财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈 出资问题采购 生产 销售等主要经营活动不规范投资活动不规范资金管理不规范纳税不规范会计主体不清 财务不独立不按会计准则要求进行会计核算 会计核算不反映经济业务实质 2 中小企业财务不规范的主要情形 4 如何看待创业企业会计核算规范化问题 不过分纠缠历史问题注重近期规范情况警惕成长假象 3 如何帮助企业规范 帮助企业管理层下定规范的决心敦促企业从规范经营入手提供技术支持 九 ipo中的财务分析 加强财务分析的必要性1 会计师将分析性程序作为重要审计程序2 证监会审核财务资料时主要运用了财务分析手段3 社会公众通过财务分析判断投资价值 九 ipo中的财务分析 多期历史数据比较分析 与业务联系起来 与同行业上市公司的比较分析 定性分析与定量分析相结合 财务分析应注意的要点 招股说明书准则中关于财务分析的要求 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况 盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势 分析不应仅限于财务因素 还应包括非财务因素 不应仅以引述方式重复财务报表的内容 应选择使用逐年比较 与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析 多期历史数据比较分析证监会简报评价夏草研究方法的特点分析上市公司的视角较为广泛 采用三个以上会计期间对上市公司的财务数据进行分析 对于从较长时间跨度把握上市公司的财务状况有一定的意义 财务数据与业务情况联系起来分析 财务报表是公司经营活动的写真照 公司各项经营管理归根结底会在财务数据上有所体现 某医药上市公司ipo招股说明书 申报稿 业务与技术 销售模式本公司将药品发运到经销商 经各级经销商分销配送 使药品进入医院 本公司向经销商承诺 经销商收到产品时 在产品质量不合格 产品过期 产品未销完时以及国家政策变动时经销商可以全部退货 财务会计信息 主要会计政策及估计当公司发货并将货物托运收货凭证传递给购货方时 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 并且根据合同及开具发票等收款凭证能够可靠计量收入金额及成本 相关的经济利益能够流入公司 此时即可确认收入 同行业或类似行业的比较与分析 承接某软件企业1 会计政策与会计估计的同行业分析 如定制软件的收入确认方法 坏账准备政策等 2 重要事项处理方法折比较 如研发费用的处理3 行业特性的比较 如税收优惠的影响4 主要财务指标的比较 如毛利率等 十 财务业绩的连续计算 2006年5月17日 首次公开发行股票并上市管理办法 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更2009年3月31日 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 证监会 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第1号 认定控制权的原则 认定公司控制权的归属 既需要审查相应的股权投资关系 也需要根据个案的实际情况 综合对发行人股东大会 董事会决议的实质影响 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 控制的特殊情况 多人共同拥有公司控制权 符合四项条件 不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断 股权及控制结构 国有股权的无偿划转 三项条件 相关股东采取股份锁定 1 实际控制人变更对业绩连续计算的影响 例 横店东磁原股东为南华发展有限公司 2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95 有股权 转让给横店集团控股有限公司 2006年公开发行 控股股东发生了变更 影响连续计算 实际控制人 横店社团经济企业联合会 例 华东数控股东结构 华东数控控股股东 实际控制人简介 汤世贤先生 高鹤鸣先生 李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份4 842 1421万股