股权转让操作指南.doc

股权转让操作指南有限公司股权转让步骤根据有关法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要股东会同意。只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。有限责任公司股权转让步骤如下：一、签订股权转让协议并且通知公司及其他股东由转让方（原股东）与受让方（新股东）之间签订股权转让协议（至少四份：双方各一份，一份公司留存，一份工商变更用）。至于新股东要不要承担原股东的债权债务，可以在“股权转让协议”中做出明确规定，法律上没有强制新股东必须承担。注：对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。二、修改公司章程如果法定代表人、董事、监事没有变化，那就只用修改一条。 一般是股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式。对该公司章程的修改不需要再由股东会表决。三、更换出资证明书公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。四、修改股东名册股东名册记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所； 2、股东的出资额； 3、出资证明书编号。公司股东名册的变更登记，才是股权转让中权利变动的分界点，股东名册变更后，受让人才为股权的真正享有人。五、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记1、根据有关规定，企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，需按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记，但无须提交验资报告。只需填写有关工商变更登记表、股东构成表、委托书等即可（可到工商局领取）。2、期限：根据公司登记管理条例规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。3、如没有登记的话，转让不得对抗第三人。股权转让协议甲方（转让方）：法定地址： 法定代表人：乙方（受让方）： 法定地址： 法定代表人：甲乙双方均为 有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 第二条：转让标的及价款 2.1 甲方将其持有的 有限公司 %的股权转让给乙方； 2.2 乙方同意接受上述股权的转让； 2.3 甲乙双方确定的转让价格为人民币拾贰万圆整。2.4 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第三条：转让款的支付 3.1本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款； 3.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第四条：股权的转让： 4.1本协议生效 日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记； 4.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后 日内办理完毕。 第五条：双方的权利义务 5.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有 有限公司 %的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。5.2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 5.3 甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 第六条：违约责任及协议的变更6.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 6.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 6.3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 6.4 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。 6.5 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲