上市规则 交易披露、关联交易等金额总结.doc

一、应披露的交易（一）交易类型上交所深交所创业板9.1本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）本所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。9.1 本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一） 本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。9.1 本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二） 本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）披露标准（相对值 且 绝对值）项目指标资产总额标的营业收入/营业收入标的净利润/净利润成交金额/净资产交易利润/净利润主板10%以上10%以上10%以上10%以上10%以上创业板同主板同主板同主板同主板同主板主板1000万100万1000万100万创业板500万100万500万100万注：主板和创业板上市公司在相对书的比例上均为10%，但绝对数创业板公司变小，如营业收入和净资产指标分别缩小了一半，但净利润指标没变，仍为100万。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 1、上市公司与同一交易方同时发生9.1条第（二）至（四）项以外各项中方向相反的两个交易时（不能抵消），应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准； 2、交易标的为股权的 ，且购买或出售该股权导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条（披露）和9.3条（需提交股东大会审议的事项）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入（不包括利润）； 3、上市公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照9.7条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4、上市公司对外投资设立有限公司或股份公司的，按照公司法第26条或第81条规定可以分期缴足出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2和9.3条规定。上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序。上交所深交所创业板9.2上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）提交股东大会审议的特别交易（受赠现金资产、担保除外）（相对 且 绝对）上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：项目指标总资产标的营业收入/营业收入标的净利润/净利润成交金额/净资产交易利润/净利润主板50%以上50%以上50%以上50%以上50%以上创业板同主板同主板同主板同主板同主板主板5000万500万5000万500万创业板3000万300万3000万300万 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过5000万人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人民币。（应提交股东大会审议的交易只需在一般应披露交易的基础上乘以5倍即可）创业板相关指标在绝对数标准上只有主板公司（含中小板）的60%，相对指标是一致的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 1、上市公司与同一交易方同时发生9.1条第（二）至（四）项以外各项中方向相反的两个交易时（不能抵消），应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准； 2、交易标的为股权的 ，且购买或出售该股权导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条（需提交股东大会审议的事项）所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入（不包括利润）； 3、发生的交易仅达到上述标准第（三）和第（五）项的（主要涉及净利润指标）标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议的规定；（见上市规则第十一章 其他重大事件 第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 第二条 （一）上一年年度每股收益绝对值不超过5分钱；前3季度不超过4分钱；前半年不超过3分钱。）上市公司重大资产重组的标准（合并报表口径）项目指标总资产标的营业收入/营业收入成交金额/净资产相对数50%以上50%以上50%以上绝对数-5000万若上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的比例，并以二者中比例较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（但已按照本办法的规定报经证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围）；同样，若购买股权导致取得控制权的，其计算标准以被投资企业的资产总额、营业收入、净资产额与成交金额中的较高者为准；出售股权导致丧失被投资企业控制权的，只是没有与成交金额的比较，其计算标准以被投资企业的资产总额、营业收入、净资产额为准。（四）履行程序上交所：9.7交易达到第9.3条规定标准的（提交股东大会审议的交易），若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。深交所、创业板：9.7 对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到9.3 条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。二、担保事项（一）董事会审议后及时对外披露董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（二）董事会审议通过后提交股东大会审议1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；【出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过五千万元；【创业板为3000万】6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、本所或者公司章程规定的其他担保情形。注意：股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。三、关联交易（一）关联交易类型上交所深交所创业板10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）第9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。（二）披露标准（相对 且 绝对）项目指标交易金额交易金额/净资产上交所/深交所关联自然人30万-关联法人300万0.5%创业板关联自然人30万-关联法人100万0.5%1、创业板应披露的关联交易都应经董事会审议（二）提交股东大会审议（相对 且 绝对）项目指标交易金额备注上交所/深交所绝对金额3000万上市公司获赠现金资产和提供担保除外交易金额/净资产5%创业板绝对金额1000万市公司获赠现金资产和提供担保除外交易金额/净资产5%1、除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大