股份制改制方案

股份制改制方案（提要）一、有限责任公司和股份有限公司的含义（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过挂牌股票筹集资本。我国公司法规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点1.实行了资本三原则： “资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。2.实行了“两个所有权分离”原则。即所有权与经营权的分离。 3.实行了“有限责任”原则。都以其出资额（所持股份）为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。（二）有限责任公司与股份有限公司的差异 1.股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2.注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。 而股份有限公司注册资本的最低额，我国公司法规定为500万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。 3.股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4.发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开挂牌，更不可能上市交易。而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开挂牌并上市交易。 5.股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。6.公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。 7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。三、挂牌上市对企业有什么好处企业改制后公开挂牌上市，是其迅速壮大的主要途径。企业公开挂牌上市，主要有以下好处： （1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。（2）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，具有良好的广告效应。 （3）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，为风险资本提供了出口。（4）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。 （5）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。 （6）有利于企业自身的价值发现。股价是企业发展的先行指标，企业有多少价值，股票市场最能说明问题，也最直接、最客观。就本公司而言， 想要做大做强，除以上好处外，最重要和关键的是：可以通过股份制改制和股票的挂牌上市交易，使股票价值得到提升（这当然还需技术性的操作），从而降低或消除公司前期融资的还本付息压力，在实现预期安全着陆设想的同时，利用股票及其可能带来的增值空间（包括公司今后新项目的开拓）的诱惑，将市场从业人员与公司紧密地捆绑在一起。四、股票挂牌上市需要哪些中介机构 挂牌上市涉及的主要中介机构及其职责如下： （1）保荐机构。保荐机构在推荐挂牌人首次公开挂牌股票前，应当按照证监会的规定对挂牌人进行辅导。保荐机构负责证券挂牌的主承销工作，依法对公开挂牌募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐挂牌人证券挂牌上市，在挂牌人证券上市后，保荐机构应当持续督导挂牌人履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。 （2）律师。企业股票公开挂牌上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票挂牌与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关挂牌上市涉及的法律问题出具法律意见。 （3）会计师。股票挂牌的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。该会计师事务所对企业的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测等，同时也为其提供财务咨询和会计服务。 （4）资产评估师。企业在股票挂牌之前往往需要对公司的资产进行评估。这一工作通常是由具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估具有严格的程序，整个过程一般包括申请立项、资产清查、评定估算和出具评估报告。五、关于筹建股份公司的设想（一）尽快筹建股份公司的必要性1、虽然前期的融资可以通过塔位来嫁接和过渡；但还是存在着回购时的资金压力。可如若换成以股份公司的股票来募集资金或是前期融资的着陆点，则就可以完全规避包括法律在内的所有风险。2、经过二十几年的跌宕起伏，投资股票的风险早已是家喻户晓、人人皆知；之所以还是为人们所热衷，完全在于它的增值空间的诱惑。以每股1元的原始股而言，如操作得法，短期内完全可以炒到所希望的价位。3、无论是直销行业还是公司目前的参与融资业务的人员，如何解决其流动性，如何提高或增强公司的向心力，如何充分挖掘其市场开拓潜力，一直是各个企业难以解决的老大难问题。但如有选择地让部分从业人员真正成为公司的股东，再辅以一定的激励措施，应该不失为留住人才的一个办法。（二）公司现状尽管公司目前根本就不具备设立股份公司的条件，但公司却有着快速筹建股份公司的如下几个优势：1、 足够的现金流；2、 极具市场融资潜力的众多潜在“股东”；3、 已有山西洪桐县福寿园陵园、江苏蓝莓基地和北京投资管理公司三个经济实体；4、 相关的社会资源（三）筹建股份公司的具体步骤1、找寻并整体收购（股权协议转让）四川成都托管的一家合适（注册资金在一千万或以下）的股份公司。 说明：如原有法人股的部分，需通过关系向当地省级发改委申请法人股变更为自然人股2、收购完成后，即与相关的专业机构签订挂牌上市辅导协议；并请对方协助做好增资扩股方案及路演计划书。3、对山西洪桐县福寿园灵塔进行资产评估并据以装入股份公司；同时利用已经疏通的发改委关系，申请增资扩股。说明：、收购的公司及后续增资扩股的股票分配计划另议。 B、 及早签订挂牌上市辅导协议之目的，就是为了提高和扩大市场影响力及定向募集的效率。4、获得增资扩股、基本完成股票分配（资金的定向募集）后，变更公司股权的托管，即申请退出成都托管中心，改向上海股权托管交易中心托管，并由此进入正式的上市挂牌辅导程序。说明：之所以找寻微小的股份公司和需要变更股权托管地，是基于如下原因：A、找寻收购微小型的股份公司，目的是为了最短时间内完成股份公司的改制、减少收购成本和便于控制所收购公司的全部股票。B、首先股份公司的增资扩股申请必须是向注册地所在省级发改委提出，其次在四川省发改委和托管中心都有现成的关系，如此不仅申请增资扩股的成功率高，而且还能节约操作成本。C、最为关键的是，四川成都托管中心对股票交易不仅不限交易转让数额，而且对交易转让也不审核和公示交易价格,交易双方只需凭身份证及股票托管卡即可办理。反之，在上海股交所不仅设置了交易转让准入门槛（50万元），还对每笔交易（包括协议转让）进行价格公示。由于我们是以大约每股低于0.10元左右的价格收购的；除此之外，还应对原先散在外的极小部分股票，也得以