2010-06-17-GDXH图书分拣设备买卖合同(交付V2).doc

图书分拣设备买卖合同合同编号：签约地点：签约日期：甲方： (最终用户)乙方： (卖 方)丙方： (买 方)现甲方通过丙方向乙方采购物流设备，甲、乙、丙三方就此达成一致，并共同签定本合同第一条 目的乙方依据甲、乙双方确认的设备规格确认书为甲方采购并安装调试物流设备。丙方代理甲方依据本合同条款规定向乙方履行付款义务。第二条设备规格确认书乙方应于本合同签订之日起七天内以书面方式提出设备规格确认书交付于甲方，由甲方进行确认审核工作。甲方应于接到前项文件后五天内完成设备规格确认书之确认审核工作，并将修正意见或审核结果以书面方式通知乙方。乙方于接到甲方修正意见书后五天内提供更改后完整的设备规格确认书交付甲方以完成设备规格确认书确认审核手续，甲方在收到后再次确认审核时期为五天。对设备规格确认书的确认审核，不能视为约定审核时间届满即同意审核，唯延迟之一方须以书面通知他方预计审核完成之时间。如不能完成设备规格确认书的确认工作，致影响设备安装调试工期，则将追究过错方壹拾万元人民币的责任。第三条 买卖标的:图书分拣设备，包含：一、 图书自动分拣机一台(日本原产Hokusho/PAS/3投入口、80分拣口)二、 图书主动配货分拣设备(半自动)一套(台湾原产eslite/4条分拣线各150分拣口)(详细规格及数量依双方签字确认的设备规格确认书所载)第四条 合同价格一、合同总价美元xx元整，其中包含自动分拣机xx美元；电子标签识别分拣设备xx美元。二、本合同总价除书面另行约定外，不因汇率或其它因素之变动而改变。第五条 付款时期及方式付款时期比例金额支付方式丙方于本合同生效之日起及收到乙方之具有银行押密（S.W.I.F.T）的银行预付款保证函后七个工作日内。保函金额为合同总价10%(美元xx元)，保函有效期为保函生效日起175天(保函有效期内，若货物已抵达最终用户现场，则丙方应主动提出保函中止)10%美元xx元丙方收到乙方之银行保证函后七个工作日内电汇汇款至乙方指定之银行账号丙方于甲乙双方的设备规格确认书签订之日起及收到乙方之具有银行密押（S.W.I.F.T）的银行保证函后七个工作日内。保函金额为合同总价20%(美元xx元)，保函有效期为保函生效日起140天(保函有效期内，若货物已抵达最终用户现场，则丙方应主动提出保函中止)20%美元xx元丙方收到乙方之银行保证函后七个工作日内电汇汇款至乙方指定之银行账号设备出货后50%美元xx元丙方应于甲乙双方签订设备规格确认书之日起30日内开立不可撤销信用证(Irrevocable L/C)。信用证金额应为合同总价之70%合计美元xx元（含此项之50%加以下两项之10%与10%，共计为合同总价70%）。其中合同总金额50%的货款于设备发运后凭装船文件及乙方银行出具给丙方相当于合同总价5%的具有银行押密(S.W.I.F.T)的履约保函支付，该履约保函的有效日至甲方签立最终验收合格证明书之日起一年后失效。试运行验收完成后10%美元xx元依丙方所开立之上述不可撤销信用证(Irrevocable L/C)，乙方设备整厂试运行验收完成后，乙方凭L/C及甲方出具给乙方之试运行验收合格证明书至银行押汇 设备调试验收合格后10%美元xx元依丙方所开立之上述不可撤销信用证(Irrevocable L/C)，设备调试验收合格之日起十日内，乙方凭L/C及甲方出具给乙方之最终验收合格证明书至银行押汇第一项、履行付款义务所产生的相关手续费与费用，付款过程产生的费用由甲方负担。收款过程中所产生的费用，由乙方负担。第二项、甲方若于三方签定本合同后，变更或取消本合同的部份或全部订货，甲方应于通知变更或取消之日起十五日内，另付给乙方该变更或取消项目价金总额之百分之三十作为违约金。但设备于装船后不得取消或变更部分订单。第三项、乙方银行应是国际上信用良好的知名银行，乙方银行信息以及银行保证函格式应作为合同附件(如附件一与附件二)。 第四项、乙方装船文件应包括(Invoice, Packing list, 2/3 Set of Clean Ocean Bill of Lading, Insurance Policy, Certificate of Origin, Certificate of Quality, Packing Declaration，Prior-shipment Inspection Certificate)第五项、由于近洋运输船期很短，为不影响收货，造成货已到港而提单未到，不能及时向海关申报的情况出现，甲、乙、丙三方经协商确认乙方自带正本提单及其它单证（发票、装箱单、包装证书）面交甲、丙方货代以供及时提货，办理海关申报手续。甲、丙方仍负有根据相关信用证条款规定履行付款的义务。第六条 运费、关税、规费及税捐负担第一项、CIF中国主要港口(甲、乙、丙三方将根据具体租船订仓及集装箱返箱事项协商确认进口港为广州黄埔港、深圳港或上海港之一作为目的港，具体目的港之讯息于2010年09月31日前提出)。第二项、乙方负责从日本运输至中国进口港之运费与到甲方物流中心工地现场的运输险费用(至最终用户工地现场)。第三项、甲方负责中国入境的通关费用及关税等官方收费、并负责国内的运输费、拆柜费等。第七条 进口许可本合同之设备进口至中国进口港时，若须取得中国政府的许可证明、或其它相关许可文件时，该手续及费用由甲方负责。第八条 出货前检查第一项、乙方须在出货前自行检查本协议书之机器设备，并将签字盖章的出货前检查报告书交付甲方。第二项、本合同项下机械设备在乙方工厂内未出货前，甲方可派遣验货检查代表到乙方之工厂，针对本合同的机械设备进行验货检查。第九条 交货第一项、乙方应于设备规格确认书确认完成后依双方签字确认的工程进度表，将机器设备按约定时间装船起运。第二项、装运港：日本主要港口。第三项、装运期：合同签订日起140日内。第四项、货物如使用任何木质包装材料包括托盘、铺垫、支撑、加固货物的木质材料以及木箱，乙方应根据日本政府植物检疫协会的规定对木质材料进行除害处理并根据世界植物保护组织的规定在木质材料上刷上 IPPC ，出口国名称及除害的方式专用标识。如未采用木质包装则需提供由生产厂家出具的未采用木质包装或未采用针木材料包装的声明。第十条 安装第一项、乙方应按工程进度表(附件于设备规格确认书内)之时间规定将交付予甲方之机器设备进行安装，如超过规定时间未能安装完毕，乙方应按未支付价差的千分之一/日，向甲方支付违约金。第二项、甲方应于设备全部运抵甲方安装现场前按双方签字确认的安装配合明细(附件于设备规格确认书内)作好安装准备工作。若因甲方原因造成乙方无法安装，甲方应按未支付价金千分之一/日，向乙方支付违约金。第三项、本合同的安装地点在xx(简称用户工地现场)。第四项、进场安装前，甲方应确保用户工地现场的门窗已安装完毕、设备保全无虑，并且无条件的提供设备安装时所需的用电与照明。第十一条 验收第一项、本合同项下之验收标准以甲、乙双方签字确认的验收条件书(附件于设备规格确认书内)为准。第二项、货到最终目的地/用户工地现场后，丙方将申请广东省出入境检验检疫局(以下简称CIQ)对货物进行开箱检验（包括货物外观、规格和数量、重量等），如发现货物破损或规格、数量与合同规定不符，除保险公司或承运公司的责任外，丙方应在货物到达目的地及CIQ检验后签发的证书30天内向乙方提出索赔或拒收货物。第三项、如货物不需CIQ检验时，前项提出索赔或拒收货物的期间为自货物于甲方现场安装完成后30天内。第四项、设备在中国海关清关查验时，甲、乙、丙三方，对设备进行首次外观查验，费用各自负担。第五项、设备于完成首次外观查验后90日内，甲、乙双方依签字确认的最终验收测试计划书(乙方于试运行验收完成后七日内提出)进行最终验收。第六项、依前项验收结果，乙方若未能通过验收，应尽速修正后，通知甲方再行验收，但不得超过工程进度表之验收时间规定。因乙方原因延误交验时间，乙方应按未支付价金的千分之/日，向甲方支付违约金。第七项、因甲方未能依前项规定配合，致乙方无法进行验收或未通过验收时，甲方应按未支付价金的千分之/日，向乙方支付违约金。第十二条 合同之完整性本合同之设备规格确认书及其它附件等均为本合同之一部份。第十三条 货物保险第一項、 乙方负责从日本出口地至甲方指定用户工地现场的运输险。(保险责任:设备自日本主要海港至甲方用户工地现场，所保险别为一切险(包括提货不着险及到甲方用户仓库为止的仓到仓条款)、战争险及内陆运输一切险。第二項、 乙方负责设备进入甲方指定的用户工地现场安装施工险。第三項、 保险受益人定义为赔付事物所有权人，如所有权人非同一人，依物权比例赔付；保险到付地为XXX。第十四条 质量保证第一项、乙方保证本合同项下设备具有约定之性能、功能、品质及无瑕疵。第二项、质保期为甲方出具最终验收合格证明书之日起一年，乙方必须对甲方之要求作积极主动的响应。第三项、上述质保期间内，如在正常使用状况下发生故障或有其它瑕疵，甲方应以书面通知乙方。免费维修与更换缺陷部件的期限为乙方收到甲方书面通知后24小时内予以书面答复，72小时内予以解决。第四项、甲方应指派专人于项目期间内全程参与计划，并于保固期间协助本设备维护之协调工作。第五项、下列事由不属保固范围。若因下列事由引起故障或有其它瑕疵时，乙方得另行收取修复费用：1. 设备之使用及运转不符设备规格确认书之规定条件。2. 甲方未依操作手册操作或保养。3. 由乙方维修人员以外之人进行之不当保养或甲方自行进行不适当之保养。4. 由乙方以外之人进行改造、变造、或新增。5. 甲方擅自更换设置场所。6. 使用乙方指定之外的零件、油脂类物品。7. 水灾、火灾及其它自然或人为之灾害。8. 未听取乙方警告之建议。9. 其它非归因于乙方之事由。第十五条 权利瑕疵担保乙方保证依本合同交付甲方的设备均为合法，并未设定任何担保物权或负担任何义务，如有第三方就本合同项下设备对甲方主张任何权利，乙方应负责去除。第十六条 知识产权第一项：乙方保证依本合同交付甲方之设备，并无侵害第三人之知识产权。第二项：若甲方通知乙方在使用本合同之标的时，遭受有第三人主张任何侵犯知识产权的请求时，乙方愿意以自己的费用防卫此项请求，或替甲方购取该权利使能继续使用本合同设备，或以其它同等品质、功能、性能之产品代替，但必须以甲方未做任何法庭上或法庭外之承认或和解为前提，若前述承认或和解已得到乙方之事前同意者则不在此限。第三项：如甲方因第三人就上述第二项之侵害知识产权之请求致受损害时，乙方应赔偿其损害。乙方负责替甲方指定律师或其它顾问作为代理人，并承担费用及法院诉讼费用，以在处理程序中提出防卫，并指导甲方进行各项适当之行为，此行为包括相关联之和解谈判等。第四项：若本合同项下设备经甲方自行或交第三人改造时，乙方不负任何侵犯知识财产权责任。第五项：在未经乙方同意前，乙方提供的本合同项下的设备与非由乙方提供的软件或硬件联机导致产生侵犯知识产权时，乙方不负任何责任。第十七条 教育训练第一项: 设备安装完成并进行调试后，为顺利进行设备移交及实施教育训练，甲方应指定各项目负责人员并组织培训人员接受乙方提供为期 3 天的教育训练，由乙方提出培训时程表。乙方人员的费用自理，甲方须免费提供培训场地及相应设施。第二项: 乙方须提供详细的操作手册和维护手册。第十八条 保密约定第一项：本合同所称“营业秘密”系指甲、乙、丙三方为履行本合同就对方之营业范围于职务上知悉、取得、收集并经甲、乙、丙三方标示“机密”、“限阅”或其它同义字之一切商业上之秘密，均属之。第二项：下列各项不为本合同之营业秘密：1. 营业秘密取得时，已为公开、公用之信息。2. 营业秘密取得后，非可归责于任一方之事由成为公开、公用之信息。3. 营业秘密取得前，可证明为本身已有之信息。第三项：保密义务1. 甲、乙、丙三方同意采取必要措施维护其因履行本合同于职务上所知悉或持有之对方营业秘密，以保持其机密性，除职务之正常使用外，非经对方事前书面同意，不得泄漏、告知、交付或以他法移转予第三人、或散布、传播、对外发表、或重制、仿制、改变、抄录、或为自己或第三人使用、利用该营业秘密。但双方将该营业秘密对外公开或解除机密性者，对方亦同时免除该营业秘密之保密责任。2. 双方并保证不将他人未合法授权之营业秘密揭露予对方，唆使对方使用或自行使用于职务上。3. 甲、乙、丙三方因本合同所负之保密义务，自本合同签订日起二年，且不因本合同之终止、无效或不成立而失其效力。第四项：甲、乙、丙三方如有违反本条之任一规定时，违反之一方除应负担相关民、刑事责任及赔偿对方因此所受之损害外，并应给付人民币贰拾万元违约金予对方。第十九条 不可抗力第一项：本合同所称“不可抗力”系指战争、封锁、天灾、瘟疫、或其它传染病、水灾、进出口港结冰等包括但不限于之人力不可抗拒因素。但因政府法令变更，致未能取得与履行本合同所须之有关证照或文件时，则不在此限。第二项：不可抗力事由发生时，甲、乙、丙三方同免给付之义务。第三项：一方遭遇不可抗力之事由而违约时，违约之一方应于事由发生之日起三日内，提出证明并以书面通知他方。第二十条 违约责任第一项：除因不可抗力或可归责于甲方之事由外，若乙方未能按约定时间交货和安装、调试、交验，每延迟一日，乙方应给付甲方该货物价金总额千分之一之违约金；延迟逾九十天以上仍无法交货时，甲方得书面通知乙方终止或解除本合同，并另要求本合同价金总额之百分之三十之违约金，此时前述之千分之一违约金/日不予计算。终止合同后乙方仍须向甲方支付前述罚金不得有误。第二项：甲方不依本合同约定履行付款义务时，每延迟一日，甲方应支付给乙方未支付部份千分之一的违约金。延迟逾九十天以上仍无法全部付款，乙方得书面通知甲方终止本合同，并另要求本合同价金总额之百分之三十作为违约金，此时前述之千分之一违约金/日不予计算。终止合同后甲方仍须向乙方支付前述罚金不得有误。第二十一条