现代企业制度与公司治理结构.ppt

现代企业制度与公司治理结构 和中山大学继续教育学院总裁班同学交流 adfaith 赵民新华信集团正略钧策管理咨询2006年4月16日中山大学 中国企业的 10万个为什么 page 1 1 科龙和小天鹅的专业化战略 失败在哪里 2 tcl在多元化战略上 成功在哪里 3 华为和中兴的差别在哪里 4 首钢的 承包制 问题在哪里 5 柳传志和施振荣的差别在哪里 视野决定理念 理念决定机制 机制决定战略 战略决定人才 人才决定管理 管理决定业绩 正略钧策的观点 page 2 中国企业的实践 说明 从 新华信 到 正略钧策 page 3 新华信集团成立于1992年 下辖管理咨询 市场研究和商业信息三家独立公司 由于专业化发展的需要 北京新华信管理顾问有限公司自2005年7月1日起更名为北京正略钧策企业管理咨询有限公司 简称正略钧策管理咨询 截止到2005年10月1日 新华信集团共有600多名全职员工 正略钧策管理咨询共有230多名专职咨询顾问和研究人员 总部位于北京 在广州 上海设有分公司 正略钧策致力于战略咨询 营销咨询 人力资源咨询 运作 信息化咨询 教育培训服务 今日议程 一 前言二 中国公司的董事会改造三 治理结构十问四 中国上市公司激励机制的十大模式五 结束语 page 4 抬头看世界 财富 世界500强企业1994 2004年对比 四国世界500强企业数量1994 2004年对比 191 189 82 83 150146 193 186 186 184 88 105 101 101 0 18016014012010080 200 page 5 纵览世界 500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务 多元化模式企业的比重明显下降 不同主营业务数量的企业数量变化趋势 60 0 50 0 40 0 30 0 20 0 10 0 0 0 1995 1999 2004 单一业务双元业务多元业务 44 1 47 1 49 3 40 3 41 1 42 2 15 6 11 8 8 5 page 6 2004年 8 5 的世界500强企业是多元化模式 2004年榜中不同业务种类的企业数量比例 主要业务 49 3 42 2 8 5 单一业务双元业务多元业务 page 7 对比 2004年 56 1 的国务院国资委直属中央企业都在采用多元化模式 主业在2个以上 189家国资委企业中不同主业数量的企业数量 n为主业数量 28 0 43 9 28 0 资料来源 国资委主任李荣融2004年中的公开报告 page 8 n 4 1880189019001910192019301940195019601970198019902000 1993年诺贝尔经济学奖获得者robertfogel教授 农业化程度1880城镇人比例1890 美国gdp 11 1万亿美元中国gdp 1 4万亿美元中国gdp 增长9 美国gdp 增长1 1 人均实 收入1897 每周工作时间1949 小学入学率1955 中学入学率1970 人均寿命1966 中美对照 中国1998 美国 低头看中国 特点一 经济和社会发展阶段是 很不平衡 page 9 中国和美国的经济实力的差距在拉大 中国从1998年到 2001年四年gdp的绝对增量的总和 不到美国1998年一年的绝对增量 1998 459 1bil 1999 488 5bil 2000 286 7bil 2001 36 2bil 59 6bil 32 1bil 78 9bil 88 8bil page 10 天安门 人民大会堂 历史博物馆 国会山 白宫 科技博物馆 中国 美国 天安门广场 华盛顿广场 特点二 中国人和美国人 page 11 理念 习惯心理和社会文化是 根本不同 的 中国马路的堵车 管汽车自行车 不管行人 page 12 特点三 经济学家的分布反映财富控制者的分布 中国依然是 政府资源是核 市场资源是壳 中国 北京 美国 纽约华盛顿芝加哥 page 13 特点四 产业市场化的方向和进入特点说明中国市场经济的产业结构 是颠倒的 第一代边缘流通业企业家 第一代基础资源业企业家 第二代应用制造业企业家 第二代应用制造业企业家 第三代基础资源业企业家 第三代服务流通业企业家 第四代信息服务业企业家 第四代信息服务业企业家 中国 美国 page 14 中国的公司管理和社会管理 修身 齐家 管公司 治国 平天下 公司管理销售收入市场份额利润现金流为王平衡计分卡eva 社会管理gdp排名财政收入当期可以支配的本级财政收入和谐社会节约型社会 page 15 特点五 中国市场上的企业家队伍结构的 三国演义 民营企业家 国有企业家 外资企业家 融合 page 16 正略钧策观点 中国三代民营企业家 第一代体力型企业家 1986 1991年 6年 主体上是体力型企业家 规模小 规模小 资金少 低学历 一般35岁以上 结果 万元户 第二代 知识型企业家 1992 1997年 6年 主体上是知识型企业家 技术起点高 page 17 资金中等 有学历 一般30岁以上 结果 10万元户 第三代创新型企业家 1998年 年 主体上是创新型企业家 规模大 和资本市场直接挂钩 高学历 25岁 30岁以上 结果 百万富翁 正略钧策观点 中国三代外资企业家 身份 主体是办事处首 代和外资制造工厂厂长 1978 1992年 15年 1993 2002年 10年 身份 主体是合资企业 外方总经理 2003年 2008年 5年 身份 主体是外籍华裔 page 18 创业者 正略钧策观点 中国三代国有企业家 1984 1991年 8年 背景 城市体制改革 出身 主体是技术人员 要求 要当董事长 有学历 要求 要当总经理 1992 1999年 8年 背景 外资进入高潮 出身 市场营销人员 低学历 2000年 2007年 8年 page 19 背景 国企改革深化 出身 高管人员 高学历 要求 拥有股权 特点六 中国企业家的治理结构和创业文化 四同周期 从 同心协力 到 同归于尽 同心协力 同床异梦 同室操戈 同归于尽 跨度 现象 原因 解决思路 短1年 长2年 短第2年 长第3 4年 短第3年 长第5 6年 短第4年 长第7 8年 不计较个人利益 没有书面规定 全身心投入 积小怨为大歧义 争权 争利 争人 争名 互相不说话 互相不服 互相指责 下属不知所措 分手 打官司 恶性竞争 反目成仇 过去的信用 未来的憧憬 现实的力量 生存的需要 有了钱 想分 战略有分歧 如果有亲戚 还有个人利益 缺少外来帮助者 没有找到解决办法 没有调整好心态 没有良好健康文化 没有进一步努力 参与者本身的素质 周围影响者的作用 有没有良好的出路安排 凭实力而不是理性 理性的规定 全面的规定 书面的规定 如同风险投资公司投资书面化 规范化 的公司 及时对治理结构 决策方式 管理流程 组织结构 业绩考核 企业文化进行 理性化内部妥协 法律化外部规范 保持和而不同 调整管理模式 从操作管理变为财务管 理 和平分手 重组分立 引入新投资者 关闭 page 20 美国最近20年的最重要的企业制度创新 治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一 风险投资 创业者 nasdaq股市 批量生产优秀企业家 是美国企业保持世界领先的关键性制度因素 是20年来美国企业制度的最重要的创新 治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一 治理结构是知识型公司 投资公司的核心竞争力之一 page 21 特点七 中国产业发展的 四个阶段 观点 企业经营侧重点 品牌推广 扩大有效需求 代表行业 保险金融 电信 石化 媒体 入世对行业影响 最大 专业化 大规模 化工品 不大 综合管理能力 资本运营能力 消费电子品日用化妆品家电 最小 管制垄断竞争阶段 有限竞争阶段 充分竞争市场竞争阶段垄断阶段 page 22 产业资源 全新技术 无 大 中国企业的 10万个为什么 page 23 科龙和小天鹅的专业化战略 在1995年的时候成功 而在2000年的时候失败 失败在哪里 答案 源头在 中国家电产业的竞争发展规律 洗衣机 电冰箱 专业化 大规模 综合管理能力 资本运营能力 管制垄断竞争阶段 有限竞争阶段 充分竞争市场竞争阶段垄断阶段 1985年 1995年 2005年 2015年 page 24 特点八 中国产业阶段发展不均衡 扭秧歌模式 引入期 成长期 成熟期 衰退期 增长率 缓慢增长 加速增长 水平 衰退 销售额 低 上升 顶峰 衰退 每个客户的成本 高 一般 低 低 产品线 很短 增长 多样化 缩减 平均利润率 负 增加 可以很高 衰减 竞争对手 很少 增加 更多但稳定 减少 典型定价方式 成本加成 价格渗透 竞争价格 减价 进入障碍 技术 竞争对手 竞争对手产品和市场细分 产量过剩 典型广告方式 认知和教育 大众市场认知 减少 page 25 中国企业多元化的另外一种成功模式 page 26 传统行业中的高科技公司高科技行业中的传统公司或 服务业中的制造公司制造业中的服务公司 思考 page 27 1 啤酒 葡萄酒和白酒 是不是一样的酒 2 图书 杂志和报纸 是不是一样的出版 今日议程 一 前言二 中国公司的董事会改造三 治理结构十问四 中国上市公司激励机制的十大模式五 结束语 page 28 公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 公司治理结构 定义 实质 公司治理结构是公司各权力机关的组成方式 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系 这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排 公司治理 定义 实质 公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司 以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程 page 29 公司治理是对公司的统治和支配 它决定公司运营的目标和方向 公司治理 同 公司管理 是不同的 指的是董事会监督管理层的过程 结构和联系规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分 公司治理 公司管理 实现利益主体相互间的制衡 企业创造财富的基础和保障 治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层 指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应 财富创造的源泉和动力 高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带 公司的战略管理层次 结合点 page 30 公司治理的关键是董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设 董事会工作制度 经理层工作制度 股东会 绩效考核 年薪制股权激励 董事报酬 监事会 国企和民企股东全部进入董事会 page 31 董事会的改造分为四个台阶 page 32 成 董事会管理的四个阶段 构成了一个完整整体 芯 chip 拥有充分的信息information选择正确的人坚持高标准personchhiipghstandard努力到永远consistence page 33 为建立合理高效的公司治理结构 更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责 应制定董事会工作制度 人数及职位设置 专业委员会的设置 董事长职权 董事的权利和义务 董事会秘书任务 独立董事职责 组织结构 董事会工作制度主要内容 董事会议事内容 议事内容 职权 董事会会议形式 董事会议题的确定 会议制度 会议通知 会议补充议题 董事会召开方式 关联交易回避制度 决议形成方式 会议记录规定 议事程序及决议的形成 董事会决议的执行 董事会决议的反馈 决议的执行和反馈 page 34 董事会构成 董事会 董事会 董事长 董事长 副董事长 副董事长 董事 董事 董秘 独立董事 战略委员会 薪酬委员会 专家顾问委员会3至5人在独立董事未到位时 可以先引入行业专家顾问委员会 为公司的发展 决策提供专业性意见 独立董事到位后 可以视情况保留专家顾问委员会 组成 工作机构 1人 3人 5人 2人 3人 3人 1人 如果公司有上市 计划 可提前一定时间设置 工作组 工作组 page 35 两个专业委员会 董事会 战略委员会 共3人 其中包括独立董事1人 设主任委员1人 由董事长担任 薪酬委员会 共3人 其中包括独立董事1人 设主任委员1人 不由董事长担任 设置两个专业委员会的原因 公司董事人数较多 工作繁忙 具有不同的行业背景 难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任 可以保证董事的精力和工作时间相对集中 提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中 可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见 在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会 在较大程度上保证了决策的客观性和独立性 page 36 战略委员会工作的主要内容 主任委员 召集人1名 由董事长担任 委员 2人 工作组 总经理任组长 设副组长1人 工作组成员若干人 组织结构 战略委员会工作主要内容 职责权限 工作程序 议事规则 研究并建议公司长期发展战略规划 研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案 重大资本运作 资产经营项目 对以上事项的实施进行检查 需要进行招标的重大设备投资项目工作程序 重大投资项目的决策程序 重大融资与资本运作项目工作程序 每年至少召开两次会议 工作组组长 副组长可列席委员会会议 聘请行业专家 专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见 委员会会议通过的议案及表决结果 应以书面形式报公司董事会 page 37 薪酬委员会工作的主要内容 主任委员 召集人 1名 由副董事长担任 委员 2人 工作组 设在人力资源部 负责日常工作联络和会议组织工作 提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料 组织结构 薪酬委员会工作主要内容 职责权限 工作程序 议事规则 制定或委托 组织 审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案 主要包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖惩方案和制度等 对高层管理人员进行绩效考评 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作 并组织各董事和相关人员 对高层管理人员进行能力和工作态度评价 委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告 报公司董事会 每年至少召开两次会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事 监事及高层管理人员列席会议 聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见 委员会会议通过的议案及表决结果 应以书面形式报公司董事会 page 38 董事长的职权 1 主持股东会和召集 主持董事会会议 2 督促 检查董事会决议的实施情况 3 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 4 行使法定代表人的职权 5 在发生战争 特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会及股东会报告 6 董事会授予的其他职权 page 39 董事的权利和义务 1 董事在董事会会议上充分发表意见 对表决事项行使表决权 2 董事有权对提交会议的文件 材料提出质疑 要求说明 知情权 3 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权 4 为了查询或调查董事会的专项工作 董事有权调阅公司档案 文件或约见公司经理人员了解情况 知情权 5 董事应当遵守公司章程 本制度和其他公司规章制度 忠实履行职务 维护公司利益 不得利用在公司的职权为自己谋取私利 董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司财产 6 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人 不得以任何方式限制公司资金的正常运转 不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 7 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务 或者从事损害本公司利益的活动 8 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务 9 董事违反本条例的非法所得归本公司所有 造成的损失应当赔偿 10 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议 致使公司遭受损害的 应当进行赔偿 page 40 董事会秘书的任务 1 协助董事处理董事会的日常工作 持续向董事提供 提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规 政策及要求 协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规 公司章程及其他有关规定 2 负责董事会内部沟通 并处理公司董事会与公司总经理 管理部门 股东之间的有关事宜 3 按法定程序负责董事会 股东会的有关组织和准备工作 列席有关会议并收集有关信息资料 做好会议记录 负责会议文件的保管 4 保证会议决策符合法定程序 主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况 对实施中的重要问题 及时向董事会和董事长报告并提出建议 5 处理与中介机构 媒体的关系 6 董事会交办的其他工作 page 41 董事会的主要议事内容 1 决定公司的经营计划和投资方案 2 制订公司的年度财务方案 决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 3 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 4 拟定公司合并 分立和解散 破产方案 5 在股东会授权范围内 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保事项 以及重大基建 技改项目 对外投资 出售资产等事项 6 决定公司内部管理机构的设置 7 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理 财务总监 董事会秘书 根据总经理的提名 聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 8 决定公司分支机构的设置 9 制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案 10 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等 page 42 董事会会议制度 会议形式 董事会会议 定期会议 临时会议 年度会议 半年度会议 季度会议 在公司会计年度结束后的4个月内召开 主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜 在公司会计年度的第六个月后两个月内召开 主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜 会议在当年四月和十月份召开 主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜 季度会议由董事会决定在某一阶段是否召开 在下列情况之一时 董事长应在5 page 43 个工作日内召开临时董事会会 议 董事长认为必要时 经三分之一以上董事联名提议时 监事会提议时 全体独立董事的二分之一提议时 总经理提议时 董事会会议制度 会议议题的确定 1 股东会决议的内容和授权事项 2 以前董事会会议确定的事项 3 董事长或三分之一董事联名提议的事项 4 监事会提议的事项 5 全体独立董事的二分之一提议的事项 6 总经理提议的事项 7 公司外部因素影响必须作出决定的事项 8 董事会年度会议 半年度会议规定的事项 page 44 议题的确定时限 前15日 前10日 前5日 董事 包括独立董事 监事 总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题 董事会秘书汇总后 报董事长 定期会议应于会议10日前书面通知全体董事 并抄送各监事和其他列席人员 提出补充议题的董事 包括独立董事 监事 总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内 将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书 临时会议应在接到会议通知之后的1日内 董事会开会 page 45 议事程序 会会议议通通知知 具体规定了会议通知的发出时间 内容 送达方式 接到会议通知后提出补充议题的程序 具体规定了会议通知的发出时间 内容 送达方式 接到会议通知后提出补充议题的程序 会会议议方方式式 考虑到董事会成员人数较多 所处地理位置较为分散 规定可以采用灵活的会议召开方式 在此规定 董事会可根据实际情况 以实地或通讯方式召开 以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议 考虑到董事会成员人数较多 所处地理位置较为分散 规定可以采用灵活的会议召开方式 在此规定 董事会可根据实际情况 以实地或通讯方式召开 以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议 资资料料提提交交 具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事 包括独立董事 和监事提交议案的有关事项 具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事 包括独立董事 和监事提交议案的有关事项 董董事事出出席席要要求求 董事会由董事长亲自主持 不能出席会议应委托其他董事代为主持 董事会会议应当由董事本人出席 不能出席可以书面委托其他董事代为出席 未委托代表出席的 视为放弃投票权 董事会由董事长亲自主持 不能出席会议应委托其他董事代为主持 董事会会议应当由董事本人出席 不能出席可以书面委托其他董事代为出席 未委托代表出席的 视为放弃投票权 page 46 决议的形成 有有效效人人数数 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行 每一董事享有一票表决权 董事会做出决议 必须经全体董事的三分之二以上通过 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行 每一董事享有一票表决权 董事会做出决议 必须经全体董事的三分之二以上通过 决决议议方方式式 董事会决议表决方式为 举手或书面表决 董事会决议表决方式为 举手或书面表决 董董事事责责任任 出席会议的董事 应当在会议记录上签名 并承担责任 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会决议违反法律 法规或者章程 致使公司遭受损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 出席会议的董事 应当在会议记录上签名 并承担责任 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会决议违反法律 法规或者章程 致使公司遭受损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 列列席席人人员员 监事和总经理列席董事会会议 并就有关议题发表意见 不参加表决 根据需要 董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论 审议年度报告 中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加 监事和总经理列席董事会会议 并就有关议题发表意见 不参加表决 根据需要 董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论 审议年度报告 中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加 page 47 董事会会议记录内容 董事会会议应当由董事会秘书记录 会议记录保存期限为5年 其内容主要有 会议召开的日期 地点和主持人姓名 出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况 会议议程 董事发言要点 独立董事的独立意见 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 page 48 决议的执行和反馈 决决议议的的执执行行 董事会决议中属于总经理职责范围内事项 由总经理组织贯彻具体的实施工作 并将执行情况向董事会报告 董事会闭会期间可直接向董事长报告 不属于总经理范围内的事项 由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报 董事会决议中属于总经理职责范围内事项 由总经理组织贯彻具体的实施工作 并将执行情况向董事会报告 董事会闭会期间可直接向董事长报告 不属于总经理范围内的事项 由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报 决决议议执执行行监监督督 董事长有权检查督促会议决议的执行情况 出席或委托其他董事 或经总经理邀请 出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作 其他董事可以在不影响正常工作的前提下 向高层经理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况 董事长有权检查督促会议决议的执行情况 出席或委托其他董事 或经总经理邀请 出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作 其他董事可以在不影响正常工作的前提下 向高层经理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况 执执行行情情况况汇汇报报 每次召开董事会 总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告 董事会应当对上次会议决议的情况作出评价 并载入会议记录 每次召开董事会 总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告 董事会应当对上次会议决议的情况作出评价 并载入会议记录 page 49 作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法 对于abc的董事给予一定程度的劳动报酬是符合国内外的通常做法的 理论支持 董事在履行公司章程赋予的职责的过程中 付出了大量的劳动 并承担相应的责任 领取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬 实践应用 董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可 无论是上市公司还是非上市公司 政策指导 page 50 部分城市的董事长报酬标准已经达到较高水平 如 2003年6月 广州市劳动和社会保障局公布的 广州市2002年部分职业 工种 劳动力市场指导价格 显示 羊城企业的董事长年薪最高数已达118万元 abc作为一家规范运作的公司 也考虑给予董事一定的报酬 津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的 需经董事会和股东会批准通过 绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金 提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过 董事报酬方案 津贴 绩效奖金 固定部分 变动部分 page 51 董事兼任企业高层管理人员的 其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算 不重复领取 制定董事报酬标准要考虑的因素 考虑因素 行业平均水平 地区因素 公司规模 盈利能力 发展阶段 公司战略定位 外部因素 page 52 内部因素 董事报酬结构及水平示例 金额单位 万元 roe为净资产收益率 示例 page 53 在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数 其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成 董事长副董事长 董事 1 0 8 0 7 董秘 0 5 0 8x1 1 0 7x1 1 主任委员 委员 1x1 3 0 8x1 3 0 7x1 3 根据委员会的组成情况 得到每个人的综合分配系数 1x1 1 page 54 举例 董事的综合分配系数 董事会构成 董事长1人 副董事长3人 董事5人战略决策委员会 假设 主任委员1人 董事长 委员2人 副董事长 薪酬与考核委员会 假设 主任委员1人 副董事长 委员2人 董事 示例 page 55 董事会成员领取津贴额度 金额单位 万元 仅为董事报酬的固定部分 page 56 董事会绩效奖金的发放标准 等比例超额累进的奖金提取方法较适合于abc董事会绩效奖金标准的确定以净资产收益率为指标等比例超额累进 根据每年公司的净资产收益率 roe 来确定奖金提取标准 不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同 净资产收益率越大 提取比例越高 详细的方案见下页图解 roe 当期净利润 净资产j反映公司的综合盈利能力j提高资产的使用效率 促成更合理的资本结构 促使公司追求更有利的投资机会j是资本市场的通行指标 具有横向可比性j国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标j证监会有关上市公司配股 增发的规定种明确指出 上市公司申请配股 除应当符合 上市公司新股发行管理办法 的规定外 还应当符合以下要求 经注册会计师核验 公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 page 57 累进比例的确定要考虑的主要因素 关键竞争对手的平均净资产收益率 关键竞争对手净资产收益率未来走势 企业未来几年的赢利增速 企业过去几年的净资产收益率 企业未来几年的净资产增速 行业的平均净资产收益率 行业净资产收益率未来走势 行业 竞争对手 企业自身 page 58 等比例超额累进奖金提取方案计算公式 净资产收益率超额累进 不提 累进提取 条件 比例不提 roe 10 10 roe 25 25 roe 40 40 roe5 10 15 说明 roe 10 不提取绩效奖金 在10 roe 25 区间内 提取比例为5 计算公式为 净资产x roe 10 x5 在25 roe 40 区间内 提取比例为10 计算公式为 净资产x 25 10 x5 净资产x roe 25 x10 在40 roe区间内 提取比例为15 计算公式为 净资产x 25 10 x5 净资产x 40 25 x10 净资产x roe 40 x15 注 以上方案中的具体数字仅为建议值 需根据公司的经营状况 市场行情等因素做出调整 page 59 等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例 a1 0 a2 净资产x roe 10 x5 010 25 40 a3 净资产x roe 25 x10 page 60 a4 净资产x roe 40 x15 roe 区间提取额 最终提取额 1 假设roe 20 则最终提取奖金数额 a2 净资产x 20 10 x5 2 假设roe 30 则最终提取奖金数额 a2 a3 净资产x 25 10 x5 净资产x 30 25 x10 3 假设roe 45 则最终提取奖金数额 a2 a3 a4 净资产x 25 10 x5 净资产x 40 25 x10 净资产x 45 40 x15 roe 34 时 abc董事会成员绩效奖金总额计算 page 61 roe 25 时 abc董事会成员绩效奖金总额计算 page 62 roe 16 时 abc董事会成员绩效奖金总额计算 page 63 在以上四种净资产收益率下 董事会成员各自的绩效奖金为 金额单位 万元 page 64 今日议程 一 前言二 中国公司的董事会改造三 治理结构十问四 中国上市公司激励机制的十大模式五 结束语 page 65 治理结构十问 之一 page 66 国有企业集团 要不要董事会 治理结构十问 之二 page 67 国有企业集团 要不要外部人员进入决策层 作为顾问或独立董事 治理结构十问 之三 page 68 国有企业集团 高级人才的来源是 管理归属化 还是 行业全国化 行业国际化 治理结构十问 之四 page 69 国有企业集团 要不要经营者持股 治理结构十问 之五 page 70 国有股要不要控股 治理结构十问 之六 page 71 董事长兼不兼总经理 治理结构十问 之七 page 72 如何才能选好放心的总经理 治理结构十问 之八 page 73 要不要和如何引进 空降兵 治理结构十问 之九 page 74 要不要建立 内部选拔接班人 的机制 治理结构十问 之十 page 75 国有企业集团的管理 是不是只要向上交财务报告就行了 要不要过程管理 今日议程 一 前言二 中国公司的董事会改造三 治理结构十问四 中国上市公司激励机制的十大模式五 结束语 page 76 中国上市公司激励机制十大模式代表企业 page 77 业绩股票 股票增值 股票期权 股票奖励 虚拟股票 上海家化夏新电子天药股份 中石化三毛派神 长源电力清华同方东方电子 武汉石油禾嘉股份 上海贝岭银河科技 股票期股 业绩单位 经营者持股 延期支付 员工持股 吴忠仪表 东方创业天通股份天大天财 浙江创业中远发展 宝信软件武汉中商武汉中百鄂武商 大众公用深天地 中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析 注 代表较强 大 代表适中 代表较弱 小 page 78 中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析 低使用接受性 高 低 理论